贵州盘江精煤股份有限公司第六届 董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第一次临时会议于2020年9月11日以通讯方式召开。会议由公司董事长易国晶先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　与会董事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、关于解散贵州盘江职业卫生技术服务有限公司的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为：公司全资子公司贵州盘江职业卫生技术服务有限公司不能满足职业卫生服务检测资质申办条件，且自成立以来未实际开展经营活动，为了压缩管理层级，实现瘦身发展。会议同意解散全资子公司贵州盘江职业卫生技术服务有限公司，并授权公司依法办理清算注销等有关工作。

　　二、关于向贵州盘江马依煤业有限公司增加投资的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-043）

　　马依西一井项目是公司规划建设的重点煤矿项目，符合公司发展战略；为加快推进马依西一井项目建设，满足项目建设资本金要求，会议同意公司按照股权比例对贵州盘江马依煤业有限公司增加投资33,079.50万元，增资完成后公司持有的股权比例保持不变。

　　三、关于贵州首黔资源开发有限公司减少注册资本并调整股权比例暨关联交易的议案

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，与本议案有关联关系的5名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-044）。

　　由于贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）发展规划已发生重大变化，为了化解风险、维护股东利益，会议同意首黔公司按照各股东实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例。公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　调整完成后首黔公司的股权结构如下：

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：600395   证券简称：盘江股份   编号：临2020-043

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于向马依煤业增加投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 增资标的名称：贵州盘江马依煤业有限公司（以下简称“马依煤业”）

　　● 增资金额：33,079.50万元

　　一、增资情况概述

　　（一）增资基本情况

　　马依煤业是贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年发起设立的控股子公司。马依煤业所属的马依西一井项目于2018年5月取得国家能源局核准批复，于2018年12月8日正式恢复开工建设。截止2019年12月31日，项目累计完成投资120,157万元，马依西一井一采区力争在2021年5月底前建成首采工作面并进入联合试运转。该项目建设规模240万吨/年，总投资32.47亿元。按照马依煤业《发起人协议》约定，项目资本金为总投资的35%，即马依西一井项目资本金应为112,000万元。为了保障项目建设资金，加快马依西一井项目建设，马依煤业申请现有股东同比例增加注册资本金合计45,000万元。（2018年10月25日公司第五届董事会2018年第三次临时会议已审议通过马依煤业增加注册资本5,000万元，但由于马依煤业其他股东未履行完内部决策程序，导致马依煤业增资5,000万元未实际完成。）公司按照所持股权比例73.51%，本次拟对马依煤业增加投资33,079.50万元。增资完成后，马依煤业的注册资本由107,000万元变更为152,000万元，公司持股比例仍为73.51%。

　　（二）本事项决策程序

　　公司第六届董事会2020年第一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向贵州盘江马依煤业有限公司增加投资的议案》（详见公告临2020-042）。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

　　本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体的基本情况

　　公司名称：贵州盘江马依煤业有限公司

　　企业地址：贵州省六盘水市盘县

　　注册资本：107,000万元

　　成立日期：2009年1月19日

　　经营范围：煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤矿用品生产销售。

　　股东情况如下表：

　　财务情况：截止2019年12月31日，经审计，马依煤业资产总额162,392万元，负债总额59,876万元，净资产102,516万元，资产负债率为37%。

　　三、增资方案的主要内容

　　（一）增资方式

　　采取非公开协议的方式，由马依煤业现有股东同比例进行增资，根据项目建设需要分期出资到位。按照《贵州省国资委监管企业增资工作指引（试行）》相关规定，马依煤业采取非公开协议方式增资已取得国资监管企业的批复同意。

　　（二）增资金额

　　根据每元注册资本出资1.00元的对价，马依煤业增加注册资本45,000万元，现有股东以货币方式共需出资45,000万元。其中：贵州盘江精煤股份有限公司以货币方式认缴出资额33,079.50万元，贵州粤黔电力有限责任公司以货币方式认缴出资额9,189.00万元，贵州省煤田地质局以货币方式认缴出资额2,731.50万元。

　　（三）增资资金用途

　　用于马依西一井项目建设。

　　（四）增资完成后的股权结构

　　股东完成增资后，马依煤业注册资本及股权结构如下：

　　四、本次增资对公司的影响

　　（一）本次增加投资的资金来源为公司的自有资金，投资金额仅占公司最近一期经审计净资产的4.31%。

　　（二）本次增加投资符合公司发展战略，有利于加快推进马依西一井项目建设，有利于提升马依煤业的融资能力，有利于公司做强做优做大煤炭主业。

　　（三）本次增资完成后，马依煤业各股东股权比例保持不变，公司仍然是马依煤业的控股股东。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：600395   证券简称：盘江股份   编号：临2020-044

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于首黔公司减少注册资本并调整股权

　　比例暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易内容：贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）拟按照其各股东的实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例。本次交易完成后，公司将持有首黔公司46.64%股权。

　　● 鉴于首黔公司及其股东贵州盘江电投发电有限公司（以下简称“盘江电投”）和本公司均属于贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，首黔公司和盘江控股及盘江电投均属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；公司董事会审议通过了本次交易事项，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，公司审计委员会也发表了同意的意见。

　　一、交易概述

　　首黔公司成立于2009年1月，原规划建设“煤钢电化一体化”项目，注册资本为20亿元，根据项目进展分期出资。后来，由于国家产业政策调整及宏观经济环境变化等原因，该项目不再继续实施。2018年，贵州首钢产业投资有限公司（以下简称“首钢产投”）将其持有首黔公司51%股权无偿划转给盘江控股后，首黔公司重新定位将煤炭资源开发作为未来主营业务发展方向。考虑到首黔公司发展规划发生重大变化，首黔公司拟按照各股东的实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例。上述调整完成后，公司持有首黔公司的股权比例将达到46.64%。

　　鉴于首黔公司及其股东盘江电投和本公司均属于盘江控股实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，首黔公司和盘江控股及盘江电投均属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易事项也无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月除上述交易外，本公司与上述关联方未发生过其它相同类型的交易。

　　二、首黔公司基本情况

　　首黔公司成立于2009年1月16日，由首钢产投、本公司、贵州黔桂发电有限公司（现已更名为“贵州盘江电投发电有限公司”）、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司四家单位共同发起设立，注册资本为20亿元，住所地为贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡。2018年，首钢产投将其持有首黔公司51%股权无偿划转给了盘江控股，目前首黔公司的股权结构和出资情况如下：

　　2018年，首黔公司股权划转完成后，在盘江控股的主导下，首黔公司重新定位，将煤炭资源开发作为未来主营业务发展方向，以其现有的杨山煤矿（产能30万吨/年）为主体整合纳木井田优质资源，拟将杨山煤矿技改到120万吨/年。2019年，为了避免潜在同业竞争，首黔公司已将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托给本公司管理。目前，杨山煤矿30万吨/年已恢复生产，正在积极推进120万吨/年相关手续办理。

　　截止2020年6月30日，首黔公司资产总额141,920万元，负债总额42,973万元，净资产98,947万元，营业收入6,120万元，利润总额528万元（以上数据未经审计）。

　　三、首黔公司减少注册资本并调整股权比例的主要内容

　　截至2020年6月30日，首黔公司各股东实缴出资10.72亿元。按照首黔公司各股东实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例。调整完成并办理工商变更登记后，首黔公司的股权结构如下：

　　四、首黔公司减少注册资本并调整股权比例应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会2020年第一次临时会议于2020年9月11日以通讯方式召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于贵州首黔资源开发有限公司减少注册资本并调整股权比例暨关联交易的议案》（详见公告临2020-042），与上述议案有关联关系的5名董事回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易相关事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：由于未来发展规划发生变化等原因，首黔公司按照各股东的实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例；该事项符合首黔公司自身实际情况，未损害广大中小股东的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规；因此我们同意该事项。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了意见，认为：贵州首黔资源开发有限公司根据自身实际情况，拟按照各股东的实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例，该事项公平公正、合法合规，未损害广大中小股东的利益，因此我们同意提交董事会审议。

　　后续，首黔公司将按照工商管理部门对减少注册资本的相关要求办理减资相关事项，并最终办理完成工商变更登记。

　　五、本事项对公司的影响

　　1.由于首黔公司本次调整注册资本是按照各股东实际出资到位情况，对股东未完成出资的部分进行调减，本公司已经全部出资到位，故本事项不涉及公司对首黔公司投资的增减变化。

　　2.在首黔公司减少注册资本登报公告期间，为了取得债权人的支持，首黔公司已制定《债务化解方案》，且公司已全部出资到位，风险可控。

　　3.首黔公司本次减少注册资本并按照实际出资到位情况确定股权比例，公司持有首黔公司的股权比例将由25%提高到46.64%，符合公平、公正、合理的原则，有利于维护公司的利益。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份      编号：临2020-045

　　贵州盘江精煤股份有限公司第六届

　　监事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年第一次临时会议于2020年9月11日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席赖远忠先生主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　与会监事经过认真审议，采取记名投票的表决方式，以“5票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了《关于贵州首黔资源开发有限公司减少注册资本并调整股权比例暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：贵州首黔资源开发有限公司按照各股东实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例，调整完成后公司持有贵州首黔资源开发有限公司的股权比例将达到46.64%；该事项符合贵州首黔资源开发有限公司自身实际情况，未损害广大中小股东的利益；因此会议同意该事项。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司监事会

　　2020年9月14日