宁波旭升汽车技术股份有限公司 关于对外投资设立子公司的公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2020-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：宁波和升铝瓶技术有限公司（以下简称“和升铝瓶”）

　　● 投资金额：投资标的注册资本3,000万元，其中宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）以货币方式认缴出资2,580万元，占注册资本的86%；姚曙光以货币方式认缴出资240万元，占注册资本的8%；陈永芳以货币方式认缴出资180万元，占注册资本的6%。

　　● 特别风险提示：本次对外投资设立控股子公司尚需取得当地主管机构的批准，可能在实际运营过程中面临宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，投资收益存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　公司在铝加工行业深耕多年，主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车和工业用品领域。公司本次对外投资拟切入铝制金属包装领域，主要是基于以下三方面的原因：（一）铝制金属包装凭借其在环保节能性、空间利用性等方面的显著优势，具有广泛的下游应用领域，适用于食品饮料、化工、消防、药品、汽车及汽车氢能源等行业，市场容量巨大；（二）本次新设立公司以设计、生产和销售铝瓶为主，采用铝冲挤压工艺，公司在铝制品加工领域多年，具备工艺技术优势；（三）外部股东引入丰富的市场资源，助力新公司快速做大做强。因此，公司拟投资设立宁波和升铝瓶技术有限公司（暂命名，具体名称以工商核准为准），注册资本3,000万元，其中公司以货币方式认缴出资2,580万元，占注册资本的86%；姚曙光以货币方式认缴出资240万元，占注册资本的8%；陈永芳以货币方式认缴出资180万元，占注册资本的6%。

　　本次投资事项在总经理决策权限内，未达到董事会和股东大会的审批标准，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。本次投资的资金来源于公司自有资金，本次投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

　　住所：宁波市北仑区沿山河北路68号

　　法定代表人：徐旭东

　　注册资本：肆亿肆仟柒佰零叁万捌仟肆佰捌拾贰人民币元

　　成立日期：2003年08月25日

　　营业期限：2003年08月25日至长期

　　经营范围：汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、姚曙光

　　姚曙光，男，中国国籍，身份证：330206********3410，住址：浙江省宁波市北仑区新碶街道。

　　最近三年的任职情况：2005年至今任宁波市北仑减压器厂负责人。

　　对外投资情况：

　　姚曙光与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　3、陈永芳

　　陈永芳，男，中国国籍，身份证：330206********2818，住址：浙江省宁波市北仑区春晓街道。

　　最近三年的任职情况：2003年至今任宁波市北仑东方仪表厂负责人，2020年至今兼任宁波市北仑蝈蝈路基网络科技有限公司监事。

　　对外投资情况：

　　陈永芳与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）新公司基本情况

　　公司名称：宁波和升铝瓶技术有限公司（暂命名，具体名称以工商核准为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道沿山河北路68号

　　法定代表人：徐旭东

　　注册资本：3,000万元

　　出资方式：公司以货币方式认缴出资2,580万元，占注册资本的86%；姚曙光以货币方式认缴出资240万元，占注册资本的8%；陈永芳以货币方式认缴出资180万元，占注册资本的6%；

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；安防设备制造；安防设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；特种设备销售；销售代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　（二）董事会、监事及管理层人员安排

　　1、和升铝瓶不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生；

　　2、和升铝瓶不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　3、和升铝瓶设总经理1名，由执行董事聘任。

　　4、和升铝瓶的法定代表人由执行董事担任。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合营各方的出资金额、比例、方式和期限如下：

　　甲方宁波旭升汽车技术股份有限公司：以货币形式出资2,580万元人民币，占注册资本的86%，出资期限为2020.12.31日前；

　　乙方姚曙光：以货币形式出资240万元人民币，占注册资本的8%，出资期限为2020.12.31日前；

　　丙方陈永芳：以货币形式出资180万元人民币，占注册资本的6%，出资期限为2020.12.31日前。

　　2、违约责任：

　　如果对外投资合同的任何一方严重违反应当承担的合同和公司章程所规定的责任和义务，合营他方可以书面通知该方，并要求在30天内纠正。如果违约方未能按期纠正，守约方可以书面通知终止合同，同时要求违约方赔偿合营公司和守约方的损失。

　　合营一方未按对外投资合同的规定按期如数缴足出资额时，应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。如逾期3个月仍未缴齐其出资，守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　3、争议的解决：

　　因执行对外投资合同所发生的或与对外投资合同有关的一切争议，合营各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决的，应提交合营公司住所地的人民法院诉讼解决。

　　在诉讼过程中 ，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，对外投资合同应继续履行。

　　4、合同生效：

　　对外投资合同由各方或其法定代表、授权代表签章后生效。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　本次设立控股子公司是公司铝制工业类产品的拓展，公司采取与外部股东合作的方式，充分利用技术及市场优势，培育公司新的盈利增长点，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司整体发展规划。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为和升铝瓶提供担保、委托和升铝瓶理财以及占用公司资金等方面的情况。

　　六、本次对外投资的风险

　　公司本次投资设立控股子公司，可能在实际运营过程中面临宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险。针对上述风险，公司将建立健全内部控制制度，通过完善经营管理体系，组建良好的管理团队，积极防范和化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2020年9月15日