金徽酒股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码:603919            证券简称:金徽酒         公告编号:临2020-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召集及召开情况

　　金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2020年9月13日以邮件形式发出，会议于2020年9月14日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事列席会议。

　　因情况紧急，经董事长说明，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限要求。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于审议豁免甘肃亚特投资集团有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》

　　董事张小凤女士作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司于2020年9月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于豁免甘肃亚特投资集团有限公司自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：临2020-053）。

　　2.审议通过《关于审议提请召开金徽酒股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司于2020年9月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-054）。

　　特此公告。

　　● 报备文件

　　1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　证券代码:603919            证券简称:金徽酒         公告编号:临2020-052

　　金徽酒股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召集及召开情况

　　金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2020年9月13日以邮件形式发出，会议于2020年9月14日以通讯方式召开。会议由监事会主席刘文斌先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　因情况紧急，经监事会主席说明，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限要求。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于审议豁免甘肃亚特投资集团有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本次豁免甘肃亚特投资集团有限公司履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。我们一致同意豁免甘肃亚特投资集团有限公司自愿性股份锁定承诺的议案。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司监事会

　　2020年9月15日

　　● 报备文件

　　1.金徽酒股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议

　　证券代码:603919            证券简称:金徽酒         公告编号:临2020-053

　　金徽酒股份有限公司关于豁免甘肃亚特投资

　　集团有限公司自愿性股份锁定承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 豫园股份一致行动人海南豫珠企业管理有限公司拟以17.62元/股，要约收购除豫园股份已持有股份外的40,580,800股公司股份，占公司总股本比例8.00%。亚特集团拟以所持公司股份参与接受本次要约。本次要约收购完成后，亚特集团持有公司股份不低于68,816,965股，将继续履行自愿性锁定承诺至承诺期结束。

　　● 本次申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为：“直接或间接所持发行人股份在锁定期满后24个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”承诺期限为2019年3月10日至2021年3月9日。

　　● 本次申请豁免事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”或“金徽酒”）收到股东甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特集团”）及其法定代表人李明先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》。亚特集团、李明先生申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性锁定承诺。

　　公司于2020年9月14日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于审议豁免甘肃亚特投资集团有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免亚特集团、李明先生于公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性锁定承诺。董事张小凤女士作为关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、亚特集团及李明先生在首次公开发行股票时有关股份锁定的承诺

　　二、前次股份自愿性锁定承诺豁免情况

　　2020年5月27日、7月6日，亚特集团与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）分别签订《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》。根据亚特集团申请，公司于2020年7月6日召开第三届董事会第十四次会议、2020年7月22日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于审议豁免金徽酒股份有限公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，豁免亚特集团以协议转让方式转让给豫园股份的152,177,900股股份在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺。

　　三、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺事项

　　1.本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

　　公司股东亚特集团及李明先生本次申请豁免的公司首次公开发行股份自愿性锁定承诺条款为：“直接或间接所持发行人股份在锁定期满后24个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”

　　亚特集团及李明先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿增加的承诺内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。

　　2.本次申请股份锁定承诺豁免的原因及依据

　　2020年9月7日，公司收到豫园股份一致行动人海南豫珠企业管理有限公司发出的《金徽酒股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟要约收购公司除豫园股份已持有股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股，占公司总股本比例8.00%。

　　截至本公告日，亚特集团持有公司股份109,397,765股，占公司总股本比例21.57%。亚特集团拟以所持公司股份参与接受本次要约，故申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺。本次要约收购完成后，亚特集团持有公司股份不低于68,816,965股，将继续履行自愿性锁定承诺至承诺期结束。

　　亚特集团及李明先生本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，亚特集团及李明先生申请公司董事会、股东大会豁免上述自愿性股份锁定承诺事项。

　　四、本次申请豁免承诺对公司的影响

　　本次申请豁免自愿性锁定承诺后，亚特集团计划参与本次要约收购的预受要约申报，成交股份数将不超过40,580,800股，具体成交数量尚存在不确定性。本次申请豁免股份自愿性锁定承诺不存在损害公司及广大投资者利益的情形，有利于增强豫园股份对公司的控制权和优化公司股权结构，海南豫珠企业管理有限公司通过本次要约收购的亚特集团所持公司股份将继续履行股份锁定承诺至承诺期结束。

　　五、独立董事意见

　　亚特集团申请豁免自愿性股份锁定承诺事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。我们一致同意亚特集团申请豁免自愿性股份锁定承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次豁免亚特集团履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。我们一致同意豁免亚特集团自愿性股份锁定承诺的议案。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　● 报备文件

　　1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2.金徽酒股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议

　　3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　4.金徽酒股份有限公司监事会关于第三届监事会第十七次会议相关事项的审核意见

　　证券代码：603919          证券简称：金徽酒           公告编号：临2020-054

　　金徽酒股份有限公司关于召开2020年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月30日15点00分至16点00分

　　召开地点：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月30日至2020年9月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权：无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2020年9月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2020-051）、《金徽酒股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2020-052）。

　　本次股东大会会议材料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：甘肃亚特投资集团有限公司、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年9月29日09:30-11:30、14:00-16:30

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东：持本人身份证、上海股票账户卡；

　　（2）代表自然人股东出席本次股东大会的委托代理人：委托代理人持自然人股东身份证、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证、法人股东营业执照、持股凭证；

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证、法人股东营业执照、法定代表人身份证、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　　（5）拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函、邮件或者传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件务必交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

　　3、联系方式：

　　（1）地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司证券法务部

　　（2）邮编：742308

　　（3）联系电话：0939-7551826

　　（4）传真：0939-7551885

　　（5）邮箱：jhj@jinhuijiu.com

　　（6）联系人：任岁强、张培

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：金徽酒股份有限公司2020年第二次临时股东大会回执

　　报备文件

　　1. 金徽酒股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　附件1：

　　授权委托书

　　金徽酒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　金徽酒股份有限公司2020年第二次临时股东大会回执

　　说明：1、回执请用正楷填写；

　　2、此回执须于2020年9月29日（星期二）（09:00-11:30、14:00-16:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达至本公司证券法务部方为有效。