上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于子公司对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：002565    证券简称：顺灏股份   公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2020年9月14日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）控股子公司云南绿新生物药业有限公司（以下简称“云南绿新”或“乙方”）、参股公司云南喜科科技有限公司（以下简称“云南喜科”或“丙方”）、上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”或“丁方”）、与云南通盈药业有限公司（以下简称“云南通盈”或“甲方”）签订了《合作协议书》，拟出资共同合作设立云南通灏生物科技股份有限公司（以下简称“合资公司”）。上述交易完成后，公司将间接持有合资公司45%股权。

　　（二）关联关系说明

　　公司董事刘胜贵担任云南喜科董事、公司高管徐萌担任云南喜科董事。故云南喜科属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2020年9月14日召开了第四届董事会第二十四次会议，关联董事刘胜贵已在审议该议案时回避表决，以6票赞成，0 票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次出资金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：云南喜科科技有限公司

　　统一社会信用代码：91530112MA6NT0DA1L

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2019年4月23日

　　注册资本：4,000万人民币

　　住所：云南省昆明市西山区石安公路旁昆明云石商贸城2号楼11-12层1104室

　　法定代表人：陈征

　　经营范围：电子产品研发、生产；低温加热不燃烧制品技术的研究、开发、技术转让及生产；国内贸易、物资供销；互联网零售；货物及技术进出口；香料、香精提取技术研究及生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云南喜科的股东为上海绿馨和云南恒罡科技有限公司，上海绿馨持股49%，云南恒罡科技有限公司持股51%。

　　实际控制人：曹迎辉

　　历史沿革及发展状况：云南喜科是其股东双方设立，共同借助双方优势，开展烟用香精香料、烟用配套新材料、新型烟草技术、低温加热不燃烧制品等相关技术研发及产品生产销售的公司。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　关联关系：公司董事刘胜贵担任云南喜科董事、公司高管徐萌担任云南喜科董事。故云南喜科属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。

　　云南喜科不是失信被执行人。

　　（二）其他交易对手方基本情况

　　名称：云南通盈药业有限公司

　　统一社会信用代码：91530100MA6KTF8N46

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年7月5日

　　注册资本：10000万人民币

　　注册地址：云南省昆明市高新区昌源北路1389号航空航天及IT科技园大楼A幢第一楼103-54号

　　法定代表人：陈浩

　　经营范围：药品的研究、开发、技术转让、生产及销售；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及股权结构：北京通盈投资集团有限公司持有其100%股权。石林持有北京通盈投资集团有限公司91.7%的股权，为其实际控制人，陈雪妹持有其8.3%的股权。

　　云南通盈不是失信被执行人。

　　三、拟设立的公司概况

　　1、公司名称：云南通灏生物科技股份有限公司

　　2、住所：云南省昆明市自贸区

　　3、注册资本：人民币10,000万元

　　4、经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒制品生产；食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）生产；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；电子产品销售；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用杂品制造；农副产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；工业大麻成型雾化制品的研发及生产；工业大麻花叶及萃取后渣叶再造香料薄片；工业大麻的研究、开发、推广、加工及工业大麻产品的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述拟设立的公司概况最终以工商部门批准经营的项目为准。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：云南通盈药业有限公司

　　乙方：云南绿新生物药业有限公司

　　丙方：云南喜科科技有限公司

　　丁方：上海绿馨电子科技有限公司

　　（一）股东及其出资入股情况

　　1、合资公司由甲乙丙丁四个股东共同出资设立，各方出资金额、出资方式及占股比例如下：

　　甲方：以现金人民币4,000万元出资，占股（公司注册资本）比例为40%；

　　乙方：以现金人民币3,000万元出资，占股（公司注册资本）比例为30%；

　　丙方：以现金人民币1,500万元出资，占股（公司注册资本）比例为15%；

　　丁方：以现金人民币1,500万元出资，占股（公司注册资本）比例为15%。

　　合资公司前期运营费用为2,000万元，由甲方、乙方、丙方及丁方按持股比例出资。

　　（二）组织机构

　　1、合资公司设股东大会。股东大会是公司的最高权利机构，决定合资公司的一切重大事宜。股东大会会议由股东按照所持每一股份有一表决权。

　　2、合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中2名由甲方委派，3名由乙方、丙方及丁方分别委派；董事会设董事长1名，副董事长1名，任期三年，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。各方委派的董事如发生变化，应书面通知公司，合资公司按照股东要求进行相应工商变更。

　　3、合资公司监事会，设监事3人，由甲方委派1名，由乙方、丙方及丁方共同委派1名，1名由职工代表担任。

　　（三）其他重要条款

　　合资公司前期运营费用为2,000万元，由甲方、乙方、丙方及丁方按持股比例出资。

　　（四）合作期限

　　除本合同另有约定或各方另行达成一致意见外，合资公司的经营期限为长期。在发生协议约定解除或终止情况下可以提前解除或终止。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在30日内补足，否则由此造成合资公司未能如期成立或给合资公司造成损失的，由违约方承担全部责任。

　　2、任何一方违反本协议约定使合资公司利益遭受损失的，须向合资公司及守约方承担赔偿责任。

　　（六）争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向合资公司注册地法院提起诉讼。

　　五、本次交易的定价依据

　　本次交易按照市场规则进行，定价合理公允，交易各方按照出资比例分配享有合资公司的股权，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次合作共同设立合资公司是公司基于现有业务发展战略布局所做的规划，合作各方可以充分发挥各自的资源及管理优势，共同探索包括工业大麻成型雾化制品的研发、生产及工业大麻花叶及萃取后渣叶再造香料薄片在电子生物健康产品的市场机会，与公司现有研发成果和业务实现有效协同，优化公司在新型烟草制品、草本非烟产品及工业大麻产业链的布局。

　　本次签署的合作协议设立合资公司，出于谨慎投资原则考虑，公司将根据项目进展情况逐步进行资金投入，合资公司仅为公司参股公司，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，且预计合资公司短期内不会产生较大盈利。合资公司设立完成后，有助于完善公司产业链，提高公司竞争力为公司寻求新的利润增长点。

　　七、与关联方发生各类关联交易的总金额

　　从年初至本公告披露日，公司与关联方云南喜科累计已发生的各类关联交易总金额为55.64万元。

　　八、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见认为：本次公司控股子公司与云南喜科科技有限公司、云南通盈药业有限公司拟出资共同合作设立云南通灏生物科技股份有限公司的投资事项，关联交易定价方式公平、价格公允，交易安排、董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。同意公司实施上述关联交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、风险提示

　　若合资公司经营范围中需依法经批准后才能开展的项目，尚需取得相关审批部门的批准，需以相关职能部门核准为准。本次合作协议设立合资公司探索工业大麻成型雾化制品的研发、生产及工业大麻花叶及萃取后渣叶再造香料薄片在电子生物健康产品的市场机会，后续实施发展可能存在国家政策监管不确定性的风险。本次交易能否最终实施存在不确定性。合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将加强协作机制的建立和运行，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的稳定、健康发展。

　　公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及本次交易的后续进展履行持续性披露义务。请投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、合作协议书。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：002565     证券简称：顺灏股份   公告编号：2020-041

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2020年9月14日以通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2020年9月11日以电子邮件等方式送达，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王钲霖先生召集并主持，部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》

　　投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘胜贵因与共同投资方存在关联关系回避本议案的表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　内容详见2020年9月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-040）。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日