家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案

　　证券代码：603708                           证券简称：家家悦

　　二二年九月

　　公司声明

　　家家悦集团股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过、尚需2020年第三次临时股东大会审议通过并取得中国证监会核准。

　　2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。其中，家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行A股股票，家家悦控股为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过18,252.00万股（含18,252.00万股），募集资金总额不超过228,000万元（含228,000万元），其中家家悦控股拟认购金额为不超过50,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过228,000万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金。

　　6、本次非公开发行完成后，家家悦控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定的有关要求，本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释 义

　　除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、产业政策背景

　　2018年以来，为引导企业顺应居民消费升级大趋势、提升供给质量和水平，党中央和各级政府部门先后出台《中共中央国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》（中发【2018】32 号）、《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020 年）》（国办发【2018】93 号）等文件，促进形成强大国内市场，推动国内消费平稳增长。

　　2、国民经济的稳步增长推动零售行业的发展

　　进入21世纪以来，我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计，2001 年至2019年我国GDP保持了长期持续稳定的增长，从110,863.10亿元增至990,865亿元，年复合增长率12.94%。社会消费品零售总额与GDP 高度相关，期间内也表现出了相近甚至超越GDP 的增长趋势，2001年至2019年，我国社会消费品零售总额从43,055.40亿元增至 411,649亿元，年复合增长率13.36%。2001年至2019年，社会消费品零售总额占GDP的比重一直稳定在40%左右。2020年初全球爆发新冠肺炎疫情，新冠肺炎疫情对社会生产生活带来较大影响，二季度随着疫情缓和、国家有序推动复工复产复商复市，二季度中国GDP同比增加3.2%，上半年限额以上零售业单位中的超市零售额同比增长3.8%，宏观经济和整体社会消费在持续复苏。

　　3、行业集中度逐步提高

　　近年来，超市行业龙头凭借资本优势、信息技术优势、优秀的人才储备、完善的供应链不断拓展经营网点，扩大市场规模，提高市场占有率。而中小零售商受资金、信息技术、人才储备、供应链不完善等限制，面临更大的竞争压力和被淘汰风险。网点布局及供应链能力已成为行业关键竞争力。长期来看，具备强大的供应链优势、门店运营优势、经营规模优势及信息化系统优势的企业将会有更多的市场拓展机会。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、巩固公司行业领先地位

　　公司主营业务为超市连锁经营，是一家以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全产业链、多业态的综合性零售渠道商。随着公司的发展，形成了一批稳定的供应商群体。目前公司与多家厂商建立稳定的合作关系，其中与宝洁、海天、农夫山泉、雀巢、玛氏等多家厂商保持了十年以上的良好的合作关系。公司坚持“顾客的需求就是我们追求的目标”的经营理念，积极采用现代营销方式，大力发展现代物流，整合利用优势资源，不断提升竞争力，保持了行业领先地位。

　　为顺应行业发展趋势、抓住有利的市场机遇，公司拟补充业务发展所需资金以优化业务布局，进一步增强公司的市场竞争力，从而巩固公司行业领先的市场地位。

　　2、助力公司战略实施，实现未来发展目标

　　公司坚持以超市为核心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业，为消费者提供质量好、物有所值的商品以及便利的购物体验；公司以“发展连锁，物流先行”为指导思想，坚持围绕自建物流配送体系、区域密集开店的方针，实现快速发展的发展战略。

　　公司将紧紧抓住零售服务主业，聚焦市场需求变化，按照质量和速度相匹配、效率和效益相统一的原则，通过本次非公开发行募投项目的实施，继续围绕新店拓展、供应链完善、多业态协同等进行重点突破，保持公司的持续健康发展。

　　（1）新店发展

　　按照区域密集、城乡一体、多业态发展的网点战略，山东市场发展要加快速度、增强密度、全面覆盖，公司同时积极向省外周边地区拓展，形成更大范围的跨区域经营，做大做强连锁规模。

　　（2）供应链完善

　　按照“发展连锁，物流先行”的指导思想，公司通过加快完善张家口、淮北物流体系建设，提高其周边物流综合运营效率，支持河北、内蒙古、安徽、江苏等周边地区门店商品的仓储、配送及生鲜加工等业务，保障周边门店健康快速发展。

　　（3）多业态协同

　　通过在优势区域的多业态建设，公司丰富了顾客的购物体验，强化了不同业态间互相补充和互相引流的协同作用，提升了公司品牌影响力。

　　三、发行对象及其与本公司的关系

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。其中，家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除家家悦控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。本次非公开发行股票的发行对象之一为家家悦控股，家家悦控股为公司控股股东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。除家家悦控股外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。其中家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除家家悦控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过18,252.00万股（含18,252.00万股），募集资金总额不超过228,000.00万元（含228,000.00万元），其中家家悦控股拟认购金额为不超过50,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，家家悦控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额为不超过228,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　（八）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　家家悦控股拟以不超过人民币5亿元现金认购本次非公开发行的股票。家家悦控股为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司总股本为608,400,000股，控股股东家家悦控股持有公司股份356,768,674股，占公司总股本的58.64%。家家悦控股及其一致行动人信悦投资合计持有本公司股份404,337,831股，占公司总股本的66.46%。按照本次非公开发行股票数量的上限18,252万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为79,092万股。家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行股票，认购数量约为本次发行股票数量的21.93%，本次发行完成后，家家悦控股及其一致行动人合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于56.18%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。家家悦控股仍为公司控股股东，王培桓先生仍为公司实际控制人。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议通过。

　　本次非公开发行股票尚需2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　2020年9月15日，公司第三届董事会第二十一次会议确定的发行对象为公司控股股东家家悦控股，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。家家悦控股的概况及附生效条件的股份认购协议摘要如下：

　　一、基本情况

　　二、股权控制关系

　　截至2019年12月31日，家家悦控股的股权结构如下：

　　三、最近三年主营业务情况

　　家家悦控股成立于2011年5月13日，主要从事对外股权投资管理，没有从事其他具体的生产经营业务，家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城等的股权并对以上企业实施控制。上述公司均不从事与公司主营业务超市连锁经营相同或相似的业务，与公司及下属子公司不存在同业竞争。

　　四、最近一年的主要财务数据

　　家家悦控股最近一年的主要财务数据（母公司）如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况

　　家家悦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

　　六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致家家悦控股及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情形。

　　七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东家家悦控股（及其控制的关联方）的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　八、本次认购资金来源

　　家家悦控股本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

　　第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要

　　2020年9月15日，公司和家家悦控股签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》，主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方：家家悦集团股份有限公司

　　乙方：家家悦控股集团股份有限公司

　　二、认购价格、认购方式和认购数额

　　（一）认购价格

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）认购方式

　　家家悦控股将全部以现金认购本协议所约定的股票。

　　（三）认购数额

　　家家悦控股同意认购本次非公开发行A股股票的金额不超过50,000.00万元。

　　三、支付方式

　　家家悦控股在公司非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　四、限售期

　　家家悦控股本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易或转让。家家悦控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，家家悦控股同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　五、协议生效条件和生效时间

　　各方同意，本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、甲方董事会审议批准本次发行事项；

　　2、甲方股东大会审议批准本次发行事项；

　　3、中国证监会核准本次发行事项。

　　六、违约责任

　　1、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

　　2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成公司违约。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行预计募集资金总额为不超过228,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金。

　　本次募集资金投资项目具体情况如下：

　　（一）连锁超市发展项目

　　1、项目概况

　　本项目未来3年拟在山东省及周边省份新建270家连锁超市。

　　2、项目实施的背景

　　（1）产业政策背景

　　2018年以来，为引导企业顺应居民消费升级大趋势、提升供给质量和水平，党中央和各级政府部门先后出台《中共中央国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》（中发【2018】32 号）、《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020 年）》（国办发【2018】93 号）等文件，促进形成强大国内市场，推动国内消费平稳增长。

　　（2）国民经济的稳步增长推动零售行业的发展

　　进入21世纪以来，我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计，2001 年至2019年我国GDP保持了长期持续稳定的增长，从110,863.10亿元增至990,865亿元，年复合增长率12.94%。社会消费品零售总额与GDP 高度相关，期间内也表现出了相近甚至超越GDP 的增长趋势，2001年至2019年，我国社会消费品零售总额从43,055.40亿元增至 411,649亿元，年复合增长率13.36%。2001年至2019年，社会消费品零售总额占GDP的比重一直稳定在40%左右。2020年初全球爆发新冠肺炎疫情，新冠疫情对社会生产生活带来较大影响，二季度随着疫情缓和、国家有序推动复工复产复商复市，二季度中国GDP同比增加3.2%，上半年限额以上零售业单位中的超市零售额同比增长3.8%，宏观经济和整体社会消费在持续复苏。

　　未来经济的发展势必带动国内消费行业持续繁荣，也将促进零售行业的不断增长。

　　（3）居民人均收入和支出持续增长推动零售行业消费升级

　　近年来伴随经济的发展，我国国民生活水平大幅度提高，根据国家统计局数据统计，2001年至2019年我国城镇居民人均可支配收入从6,860元增至42,359元，年复合增长率10.64%；城镇居民人均消费支出从4,998元增至28,063元，年复合增长率9.72%。

　　随着人均收入的增长、中产阶层以上群体的扩大，人们的消费习惯和消费观念会发生巨大改变，主要体现由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，对日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、商品和服务的便利性等需求日益增强。消费升级一方面体现为消费对象的升级，即较高层次的消费方式和消费品更多地成为消费者追求的对象，更多的居民开始追求便利、舒适、安全、健康消费；另一方面体现为消费主体的升级，如农村居民的消费能力和消费层次也开始大幅提高。随着消费升级的进程，未来连锁超市行业的发展潜力巨大。

　　我国正处于消费水平增长和消费结构转型升级时期，国家也多次出台政策刺激消费，未来中国经济增长方式转变必将带来消费的大幅增长。总之，中国经济的持续增长、扩大内需政策的逐步落实、居民收入的持续提高、城市化进程的加速、社会保障体系的完善等因素都将促使中国居民消费长期稳健增长，商业零售行业将充分分享消费增长，体现其流通渠道的价值。商业零售行业处于发展的黄金周期。

　　（4）行业集中度逐步提高

　　近年来，超市行业龙头凭借资本优势、信息技术优势、优秀的人才储备、完善的供应链不断拓展经营网点，扩大市场规模，提高市场占有率。而中小零售商受资金、信息技术、人才储备、供应链不完善等限制，面临更大的竞争压力和被淘汰风险。网点布局及供应链能力已成为行业关键竞争力。长期来看，具备强大的供应链优势、门店运营优势、经营规模优势及信息化系统优势的企业将会有更多的市场拓展机会。

　　3、项目实施的必要性与可行性

　　（1）项目实施的必要性

　　①有利于完善公司门店网络布局

　　2020年上半年公司继续加快门店布局，积极拓展山东、安徽、江苏、河北、内蒙古等地市场，上半年新增门店67家，截止2020年6月30日公司门店总数844家。本项目计划在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区继续完善市场布局，稳步提高市场占有率，扩大经营规模，增强公司行业竞争力。

　　②有利于公司发展战略的实施

　　公司坚持以超市为核心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业，为消费者提供质量好、物有所值的商品以及便利的购物体验；不断加强高效的供应链体系建设，打造社会化的供应链服务平台。项目实施有利于公司持续增强核心主业竞争力，推动其向全国化方向发展，符合其发展战略。

　　（2）项目实施的可行性

　　①公司完善的物流体系为项目的实施提供坚实保障

　　公司以“发展连锁，物流先行”为指导思想，坚持围绕自建物流配送体系、区域密集开店的方针，实现快速发展的发展战略。

　　公司在山东省已基本建成了覆盖全省的一体化物流配送网络，在河北、安徽的物流配送能力相对较弱。本次非公开发行股票募集资金拟分别在河北张家口、安徽淮北建设张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）两个物流项目，用于支持河北、内蒙古、安徽、江苏等周边地区门店商品的仓储、配送及生鲜加工等业务。

　　依托较广的辐射范围和较强的物流能力，公司可为各物流中心周边门店提供新鲜、安全、及时的商品配送，并通过规模优势降低商品物流成本，为各门店后续快速发展和稳定经营带来强有力的支持。同时，物流中心也为公司实体门店提供线上线下联动和到店到家服务支持，丰富顾客的购物体验。

　　公司完善的物流体系为项目的实施提供坚实保障。

　　②公司具备项目实施的人员、能力及过往经验

　　公司2017年初至2020年6月末门店总数分别631家、675家、732家、783家、844家，门店总数逐年增长；2017年-2020年上半年各年新增门店（不含闭店数）68家、85家、80家、67家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。经过多年的发展，公司管理团队已经具备了保障战略实现和多业态发展的支撑能力，可以胜任不同环境下的市场竞争，从而全面提升公司抗风险能力。

　　公司具备项目实施的人员、能力及过往经验，项目的实施有利于提高公司综合竞争能力和盈利能力，有利于公司发展战略的实施，项目实施具备可行性。

　　3、项目投资概算及效益

　　本项目投资总额为112,417.38万元，本次公开发行募集资金拟将不超过112,000.00万元的募集资金用于本项目。

　　项目建成后，税后财务内部收益率约为21.26%，税收投资回收期约为6.45年（含建设期3年）。

　　4、项目实施主体

　　本项目的实施主体为上市公司和各地市子（孙）公司。

　　（二）张家口综合产业园项目及淮北综合产业园项目（一期）

　　1、项目概况

　　张家口综合产业园项目位于河北省张家口市高新技术产业开发区兴业路24号，项目用地面积132,135.33平方米，项目总建筑面积约110,000平方米，建设内容包括中央厨房生鲜加工车间及配套车间等。

　　淮北综合产业园项目（一期）位于安徽省淮北市相山经济开发区凤竹路2号，项目总建筑面积约54,496.40平方米，建设内容包括常温仓及配套车间、检测检疫楼等。

　　2、项目实施的必要性与可行性

　　为实施全国布局战略，公司2019年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地拓展门店。截止2020年6月30日，公司在上述区域共拥有门店57家。为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则。

　　项目建成后，进一步整合当地的物流服务资源，项目规划利用河北张家口、安徽淮北的区位优势，整合集团的优势资源，打造两个现代化的物流和农产品加工示范园区，成为区域性中央仓储物流中心，为周边门店提供新鲜、及时、安全的商品配送，并通过规模优势降低商品物流仓储成本，为周边门店的后续快速发展和稳定经营带来强有力支持；在提升物流配送能力的同时，扩大农产品的收购、存储和加工能力，保障当地居民日常消费品的流通，促进当地经济的发展，同时也带动了当地相关行业的发展，加快企业的健康发展。同时，项目建设也为公司实体门店提供线上线下联动和到店到家服务支持，丰富顾客的购物体验。

　　因此，该项目具有必要性和可行性。

　　3、项目投资概算

　　张家口综合产业园项目投资总额为57,000万元，本次非公开发行股票募集资金拟将不超过37,000万元的募集资金用于本项目。

　　淮北综合产业园项目（一期）投资总额为23,937.62万元，本次非公开发行股票募集资金拟将不超过20,000万元的募集资金用于淮北综合产业园项目（一期）。

　　4、项目实施主体

　　张家口综合产业园项目的实施主体为上市公司孙公司河北家家悦供应链管理有限公司。

　　淮北综合产业园项目（一期）的实施主体为上市公司孙公司安徽家家悦供应链管理有限公司。

　　（三）羊亭购物广场项目

　　1、项目概况

　　公司拟在威海市羊亭镇投资实施“羊亭购物广场项目”，拟建成一座集超市、百货、餐饮、休闲娱乐等多种服务体验于一体的购物中心。

　　该项目总建筑面积为30,680.90平方米，其中地上建筑面积26,630.00平方米，包含超市、百货等多种业态；地下建筑面积 4,050.90平方米。

　　2、项目实施的必要性和可行性

　　（1）项目实施的必要性

　　①通过建设本项目丰富经营业态，进一步提高综合竞争力

　　公司坚持以超市为主业、多业态并举的发展战略，目前已经形成了以大卖场和综合超市为主体，专业店、百货店为有效补充的多业态发展格局。公司多业态发展战略一方面可以满足不同消费档次和需求层级客户的需求；另一方面面对不同消费环境、市场需求、地理位置，公司管理团队可以即时做出最佳的战略选择。目前，在越来越多的商业零售企业向着多业态、多领域方向发展的背景下，为进一步满足日益多元化的消费需求、巩固行业优势地位，继续丰富经营业态，也是公司当下必要的选择。

　　项目建成后，一方面，公司可继续充分发挥其在超市、百货等领域长期积累的经营优势，以优质的产品和服务满足顾客需求；另一方面，公司可通过租赁模式引入更为广泛和多样的服务性消费场景，在多业态并存的场景中为消费者提供休闲娱乐、亲子教育、餐饮等多种差异化消费体验，促进项目盈利能力的提升。

　　因此，本次募投项目的实施继续发挥不同业态间互相补充和互相引流的协同作用，有利于满足消费者日益增长的多样化需求并更好应对行业竞争，进而有利于提高公司的品牌影响力和综合竞争力。

　　②丰富当地商业功能，满足顾客需求，巩固行业地位

　　此次募投项目的建设地点为威海市环翠区羊亭镇，环翠区属威海市中心城区，羊亭东邻威海市经济开发区，西北与环翠区省级旅游度假区接壤、西南与环翠区北海开发区相连，距威海火车站6公里，距威海新港10公里，距威海机场30公里，距离威海中心城区较近，区位优势明显，是威海市发展的重点区域，镇区内经济较发达，人口较多，消费能力较强，商业业态相对单一。本项目有利于丰富当地商业功能，是公司进一步满足当地消费者需要、巩固竞争优势的战略举措。

　　经过多年运营，公司在优势区域拥有很高的知名度和市场占有率，这为公司在优势区域继续拓展提供了良好环境基础；另一方面，面对下游不断增加的消费总量、日益多样的顾客需求以及时刻变化的行业态势，在上述地区建设该项目以保持竞争优势并满足消费者需求对于公司而言十分必要。

　　（2）项目实施的可行性

　　截至2020年6月末，公司连锁门店共计844家，其中大卖场166家、综合超市599家、百货店13家、宝宝悦等其他业态门店66家，立体式的门店网络对公司管理团队提出了更高的要求。经过多年的发展，公司管理团队已经具备了保障战略实现和多业态发展的支撑能力，可以胜任不同环境下的市场竞争，从而全面提升公司抗风险能力。

　　因此，该项目具有必要性和可行性。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资20,822.00万元，本次非公开发行股票募集资金拟将不超过19,000.00万元用于羊亭购物广场项目。

　　4、项目实施主体

　　本项目的实施主体为上市公司。

　　5、项目效益概算

　　本项目年均收入10,156.92万元，年均净利润1,021.83万元。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目概况

　　本次募集资金拟将不超过40,000.00万元的募集资金补充流动资金。

　　2、项目实施的必要性与可行性

　　充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强竞争力和盈利能力。

　　截止2020年6月30日，公司负债总额为60.98亿元，资产负债率为65.51%，存在着一定的偿债压力。目前公司正处于业务快速扩张的关键战略阶段，对资金有较高的需求。通过非公开发行股票，能够优化公司负债结构，稳步实施战略规划，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

　　本次使用部分募集资金使用部分募集资金补充流动资金，具备可行性。

　　3、项目投资概算

　　本项目投资总额为40,000.00万元，本次非公开发行股票拟将不超过40,000.00万元的募集资金用于本项目。

　　4、项目实施主体

　　本项目的实施主体为上市公司。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司通过本次非公开发行，可进一步提高公司的资本实力，紧紧围绕公司现有的核心业务和战略规划，有利于进一步提高公司的盈利能力，有利于进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　四、本次募集资金的可行性结论

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展方向，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目为连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，符合公司发展业务规划，有助于加速公司产业布局，提升在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

　　本次非公开发行股票将进一步增强公司的综合竞争力、管理团队运营管理效率、品牌影响力及综合服务能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。

　　（二）本次发行后公司章程变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生改变。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行后股东结构变化情况

　　截至本预案公告之日，公司总股本为608,400,000股，家家悦控股目前直接持有公司356,768,674股，占公司总股本的58.64%，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司47,569,157股，占公司总股本的7.82%，家家悦控股合计控制公司66.46%的股权；王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股份，为家家悦控股的控股股东。同时，王培桓先生担任家家悦控股董事长及本公司董事长、总经理，因此王培桓先生为本公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票的数量不超过18,252万股，公司控股股东家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行股票。本次发行完成后，家家悦控股仍为公司的控股股东，王培桓先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（四）本次发行后高管人员结构变化情况

　　本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行后业务结构变化情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金，公司主营业务和收入结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、 每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司业务发展水平及盈利能力，提升核心竞争力。

　　（三）对现金流的影响

　　本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将相应增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金的投入及募投项目的实施，公司经营规模扩大，公司经营活动现金流得以保障，抵抗风险的能力将进一步提升。

　　三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为王培桓先生，控股股东仍为家家悦控股。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　　四、本次发行后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被公司股东及其关联人占用的情形，也不存在为公司股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变动情况

　　本次非公开发行后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

　　七、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）与本次发行相关的风险

　　1、审批风险

　　截至本预案公告日，本次发行已经公司董事会审议通过，尚需获得的批准包括但不限于：

　　（1）股东大会审议通过；

　　（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次非公开发行可能取消的风险

　　本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易。本次非公开发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，从而影响本次交易。因此，本次非公开发行存在发行有可能取消的风险。

　　3、发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。由于本次非公开发行仅向包括家家悦控股在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，在项目推进过程中，资本市场环境等因素可能会发生变化，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　（二）股东即期回报被摊薄的风险

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致短期内公司每股收益被摊薄。

　　（三）上市公司的经营风险

　　1、宏观经济波动的风险

　　零售业受宏观经济周期性波动影响较大。经济周期性波动将直接影响消费者的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零售消费市场的需求。

　　我国经济发展面临的国内外环境复杂严峻，尤其2020年上半年新冠肺炎疫情的出现，经济下行压力持续加大，经济结构性矛盾突出。我国经济增长存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将会导致消费者的消费结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、新区域拓展的风险

　　截至2020年6月30日，公司已在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏等地市场建立了销售网络，并不断向新区域拓展。各区域零售业的市场规模与居民的消费能力息息相关，虽然公司品牌影响力及市场占有率逐步提高，在新区域拓展时进行了详细的论证，但公司门店拓展情况、经营状况等仍有可能受到当地的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响，给公司门店拓展带来一定的风险。

　　3、主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

　　截至2020年6月末，公司共有门店844家，绝大多数门店通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。

　　此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，将面临一定程度的租金上涨、成本增加风险。

　　（四）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险

　　本次募集资金投资项目经过严谨论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、项目收入、项目成本等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

　　（五）证券市场波动风险

　　本公司的A股股票在上海证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第六节 公司利润分配政策及相关情况

　　一、利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　1、公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　　3、公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配形式

　　采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）现金分红条件和比例

　　公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（四）现金分红和股票分红的比例

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　（五）股票股利分配的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　（七）利润分配政策的决策程序和机制

　　1、公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

　　2、公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。

　　3、监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　4、公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

　　（八）利润分配政策的调整程序

　　1、如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　二、公司最近三年的利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2018年5月2日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本468,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共分配现金股利 18,720万元。

　　2019年5月9日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本468,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.60元（含税），共分配现金股利26,208万元；以总股本468,000,000股为基数，向全体股东以股票溢价所形成的资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增140,400,000股。转增完成后，公司总股本为608,400,000股。

　　2020年5月11日，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本608,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共分配现金股利30,420万元。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共75,348.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润39,940.38万元的188.65%。公司最近三年现金分红实际执行情况符合公司《公司章程》的规定，亦符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定。

　　三、2020-2022年股东回报规划

　　公司为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）》及《公司章程》）的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制订的原则

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）股东回报具体规划

　　1、利润分配原则

　　（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　　（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

　　（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配形式

　　采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　3、现金分红条件和比例

　　公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　4、现金分红和股票分红的比例

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　5、股票股利分配的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配的期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　7、利润分配政策的决策程序和机制

　　（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

　　（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。

　　（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

　　8、利润分配政策的调整程序

　　（1）如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　（四）本规划的调整周期及决策机制

　　公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后实施。如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。

　　（五）本规划的实施

　　依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年3月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　4、公司总股本以本次非公开发行前608,400,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，为7,500.00万股。该发行数量仅为公司假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑发行费用的影响。

　　6、公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为28,742.04万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,235.13万元。假设公司2020年度净利润增长率参照2019年度及2020年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同期增长率的算术平均值，则公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润即分别为56,337.80万元和53,861.31万元。

　　2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　7、未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本将会相应增加，公司整体资本实力得以提升。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行股票的必要性和合理性的详细分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为超市连锁经营，是一家以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全产业链、多业态的综合性零售渠道商。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。

　　通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在超市连锁经营业务的竞争优势，丰富公司业态，扩展公司业务，为公司提供新的利润增长点，对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员、技术储备情况

　　公司经过多年发展和积累，在连锁超市经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和研发及运营管理团队。他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是公司可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。公司通过良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保募投项目能够按期、高效、优质地完成并持续地创造价值。

　　公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（2）市场储备情况

　　近年来，公司通过区域密集、多业态并举的发展战略，强化物流保障和生鲜特色优势，形成了一定的地域优势和规模效应，并向农村实现了纵深化拓展，业务逐步拓展至河北、内蒙古、安徽、江苏等地市场，营业收入持续增长。公司获得了“全国文明单位”、“山东省省长质量奖”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“改革开放三十年山东省优秀企业”、“全国农超对接工程首批试点企业”、“全国万村千乡工程优秀试点企业”、“2017年CCFA零售业十大业态创新奖”、“2019中国连锁业员工最喜爱公司”“食安山东示范企业”等多项荣誉称号。截至2020年6月末公司已开设门店844家，其中其中大卖场166家、综合超市599家、百货店13家、宝宝悦等其他业态门店66家，随着公司品牌知名度、美誉度不断提升，公司会员人数逐年增长。

　　综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

　　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理运用

　　本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加强公司经营管理，增强公司盈利能力

　　公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。

　　同时，本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。

　　3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东及其实际控制人的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　家家悦集团股份有限公司董事会

　　2020年9月15日