九牧王股份有限公司关于 全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：601566      证券简称：九牧王      公告编号：临2020-030

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司拟作为有限合伙人出资人民币3,000万元认缴宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的份额；公司关联方山南置立方投资管理有限公司拟作为有限合伙人出资人民币1,000万元认购合伙企业的份额。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

　　● 截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对的5%；

　　● 特别风险提示：被投资项目不能实现预期效益的风险；投资项目无法顺利退出的风险。

　　公司于2020年9月16日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司西藏工布江达县九盛投资管理有限公司（以下简称“九盛投资”）作为有限合伙人出资3,000万元，认缴宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）的份额，并授权九盛投资管理层落实相关协议签订等具体事宜。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司九盛投资拟作为有限合伙人出资人民币3,000万元认缴合伙企业份额；公司关联方山南置立方投资管理有限公司（以下简称“山南置立方”）拟作为有限合伙人出资人民币1,000万元认购合伙企业的份额。

　　合伙企业主要是通过投资于航空领域的某项目（基于商业机密，不便披露具体项目名称），实现资本增值。合伙企业的经营期限为5年，其中前2年为投资期，后3年为退出期。普通合伙人可以延长两次存续期，每次不超过1年，在此之后，如需延长存续期，需取得全体合伙人同意。西藏君度投资有限公司为本合伙企业的管理人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　山南置立方为公司董事长、实际控制人林聪颖控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（三）款规定，山南置立方为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：山南置立方投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年9月25日

　　注册地址：山南市徽韵科技文化中心15层63室

　　法定代表人：王安琳

　　注册资本：100万元

　　经营范围：投资管理、商务信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：置立方投资有限公司为其唯一股东。

　　截止2019年12月31日，山南置立方总资产3,967.42万元、净资产3,960.38万元，2019年实现营业收入0万元，净利润-21.87万元（以上财务数据未经审计）。

　　山南置立方为公司董事长、实际控制人林聪颖控制的企业。除上述情况外，山南置立方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、对外投资的基本情况

　　（一）合作方的基本情况

　　西藏君度投资有限公司（以下简称“君度投资”）是家成立于2015年的私募股权管理机构，公司专注于“前景可期、增长可靠、退出可行且估值合理”的股权投资和并购投资机会。

　　君度投资于2016年10月在中国证券投资基金协会备案登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1060014，主要管理团队有陈军、甘亮、刘景泉、史建灯、祁家树等。截至2019年12月31日，君度投资的总资产为11,737.74万元，营业收入为2,773.58万元，净利润为-49.59万元（以上数据已经审计）。

　　（二）合伙企业的基本情况

　　合伙企业名称：宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0591。

　　（三）合伙期限

　　合伙企业的存续期为5年，自合伙企业交割日起的前2年为投资期，后3年为退出期。普通合伙人可以延长两次续期限，每次不超过1年，在此之后，如果合伙企业仍需要延长存续期，需经全体合伙人同意。

　　（四）合伙目的和经营范围

　　合伙企业的目的主要是通过投资于航空领域的某项目（基于商业机密，不便披露具体项目名称），实现资本增值。

　　合伙企业的经营范围为：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（五）合伙企业规模及出资安排

　　合伙企业以各合伙人最终认缴和实缴的出资总额确定资金规模。普通合伙人认缴出资额不低于全体合伙人总认缴出资额的1%；有限合伙人的最低认缴出资额为人民币500万元。经普通合伙人自主决定，合伙企业可以接受更低金额的有限合伙人认缴出资额，但不低于法律法规要求的最低金额。

　　除非本协议另有约定或普通合伙人另行同意，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　（六）管理人及管理费用

　　本合伙企业的管理人为君度投资，并指定沈桂贤先生为合伙企业的关键人士。投资期内，每年按全体合伙人认缴出资额的2%支付管理费；退出期及清算期不收取管理费用。

　　（七）投资范围及运作方式

　　合伙企业的目的主要是通过投资于航空领域的某项目（基于商业机密，不便披露具体项目名称），并预期通过前述被投项目IPO退出、转让退出、并购退出等方式实现投资收益。

　　合伙企业封闭运作，在基金业协会备案完成后不再扩募、新增投资者（本合伙企业封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约合伙人除名或替换以及合伙企业份额转让除外）。

　　（八）投资限制

　　合伙企业的投资和运营将受到以下限制：

　　1、合伙企业不得从事在证券交易市场上以短期套利或投机为目的而频繁进行交易的行为；但合伙企业从事下列交易行为不受限制：（1）从其所投资项目退出时进行的证券交易；（2）战略投资（包括但不限于以大宗交易或者协议转让以及为获得一定比例的股份而对上市公司进行举牌或战略持股等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式购买上市公司的股份）；

　　2、合伙企业不得直接投资且持有不动产；

　　3、合伙企业得循环投资；

　　4、合伙企业不得从事保险、期货及金融衍生品交易；

　　5、合伙企业不得向他方提供赞助和捐赠；

　　6、合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；以及

　　7、合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

　　（九）投资决策及风险防范

　　合伙企业的投资由普通合伙人独立决策，普通合伙人代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺并完成投资。普通合伙人将严格按照投资业务管理办法的规定决定本合伙企业的投资事宜。普通合伙人已制定了包括内部控制制度、防控内幕交易管理制度、信息披露管理办法等内部治理制度，尽最大努力防范投资风险。

　　（十）收益分配

　　合伙企业的可分配收入，即营业期间收入在扣除需支付的相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生而进行合理的预留）后可供分配的部分，按下列顺序进行分配：

　　1、成本返还：向全体合伙人按照依据合伙协议确定的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

　　2、门槛回报：向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至其就上述条款1下累计获得的分配额获得按照年化单利8%的年回报率计算所得的门槛回报；

　　3、绩效收益：向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配取得的金额达到截至本次分配时已向全体合伙人分配及拟向全体合伙人分配的全部收益（不含上述条款1所述之返还成本）之和的20%；

　　4、收益分成：在根据上述条款进行分配的剩余部分在全体合伙人之前根据实缴出资比例进行分配。

　　（十一）合伙企业清算

　　若合伙企业发生清算，按照法律程序清偿债权人的债权及对全体合伙人清偿本金后仍有剩余财产的，剩余财产按合伙协议约定的分配方式进行分配。

　　（十二）退出机制

　　合伙企业投资项目的退出机制，包括但不限于：普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资企业的股份。除经全体合伙人一致同意延期之外，本合伙企业所持股份需在投资项目实现IPO并在锁定期满6个月内完成减持退出并向全体合伙人分配。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资旨在获取财务投资收益，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经营活动。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）被投资项目不能实现预期效益的风险：本基金的投资收益主要受被投资企业自身经营状况的影响，个别投资项目可能因行业环境、财务状况、管理能力等方面发生重大变化及团队道德风险等导致其经营不善等原因，导致投资后被投资企业不能实现预期效益，从而影响本基金的投资收益。

　　应对措施：公司将及时了解基金管理人的运作情况，谨慎地选择投资项目并关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　（二）投资项目无法顺利退出的风险：本基金投资项目退出主要通过资本市场实现，资本市场的变化对本基金的运作有较大影响。

　　应对措施：建立起完善的风险控制体系，合理控制投资节奏和退出时机，建立有效的多元化退出途径，实现本基金投资项目的顺利退出。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2020年9月16日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事林聪颖、陈金盾、陈加芽、陈加贫、林沧捷就该事项回避表决，参会的其他董事一致同意通过本议案。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事经认真核查相关资料后，对本议案予以事前一致认可，并发表独立意见：1、本次全资子公司对外投资暨关联交易，旨在获取投资收益，提高资金的使用效率，不会影响公司日常经常活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；2、本次关联交易程序合法合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因而同意上述交易事项。

　　（三）审议委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会经认真审核后发表如下意见：公司在不影响日常经营活动的前提下，进行对外投资，有利于提高资金的使用效率，不会对公司的财务造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二○年九月十七日