（上接D24版）福州达华智能科技股份有限公司关于与 特定对象签署《附生效条件的股份认购 协议》暨关联交易的公告

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

　　“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日后至公司本次发行A股股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后至公司本次发行A股股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十七日

　　证券代码：002512           证券简称：达华智能        公告编号：2020-051

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向方江涛等人发行股份114,785,373股购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100.00%股权，另公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.17元。

　　公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。本公司募集资金专户余额人民币 656,370,396.57元，包括尚未转出应自募集资金中扣除的支付给除国泰君安外的其他中介的发行费用人民币8,687,227.94元，扣除后募集资金净额为人民币647,683,168.63元。

　　上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：初始存放金额中包含了尚未转出应自募集资金中扣除的给国泰君安外的其他中介的发行费用人民币8,687,227.94元，扣除后募集资金净额为人民币647,683,168.63元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　公司向方江涛等人发行股份 114,785,373股购买金锐显100.00%股权；另向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除发行费用人民币32,716,827.86元后，公司本次募集配套资金净额人民币647,683,168.63元将以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网、北京慧通九方科技有限公司实施募集资金投资项目和补充流动资金。

　　2017年7月20日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》，同意金锐显使用募集资金暂时补充流动资金，总额不超过6,500万元，期限不超过12个月，公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，2017年8月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　2018年6月15日，公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司“研发中心升级建设项目”、“电信渠道合营项目”募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件；同时公司拟将“智能电视终端产品扩建项目”、“智能电视操作系统分发平台建设项目”进行终止。公司拟将上述节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)转为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，并于2018年11月29日公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　截止2020年6月30日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表，详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　2018年11月29日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将部分节余募集资金转为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》，同意增加东东东商务、新东支付、新东融资租赁为公司募集资金投资项目“电信渠道合营项目”的实施主体，2016年4月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过增加募集资金投资项目实施主体的议案。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见。

　　2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次募集资金11,394.33万元置换公司全资子公司新东网科技有限公司预先投入募集资金投资项目-电信渠道合营项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　2017年7月20日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》，同意金锐显使用募集资金暂时补充流动资金，总额不超过6,500万元，期限不超过12个月，公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，并于2017年8月8日公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　2015-2017年，智能电视板卡和机顶盒业务的行业环境、产品结构、下游客户产生了较大的变化，原计划通过扩建智能电视终端产品生产线来提高公司产能、降低成本，提高经营效率，随着第一期扩产项目上线，未能达到预期的投资效果。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金的使用效率，公司及时调整了提高产能策略，由自行扩建改为拓展合作方增加产能的方式。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向方江涛等人发行股份114,785,373股购买金锐显100.00%股权，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币6.29元。2015年11月12日，金锐显100.00%股权过户至公司名下。

　　截止2020年6月30日，金锐显资产账面价值的情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　(续)

　　注：2020年6月30日金锐显资产账面价值未经审计。

　　金锐显2015年承诺利润6,600.00万元，实现利润7,095,94万元；2016年承诺利润7,590.00万元，实现利润8,258.10万元；2017年承诺利润8,728.50万元，实现利润9,242.41万元；各年均实现承诺利润，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的瑞华核字[2016]48120007号、瑞华核字[2017]48120008、瑞华核字[2018]48210001号业绩承诺实现情况的审核报告。

　　五、闲置募集资金的使用

　　2017年7月20日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》，同意金锐显使用募集资金暂时补充流动资金，总额不超过6,500万元，期限不超过12个月，公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，并于2017年8月8日公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度地节约了募投项目资金。

　　公司于2018年6月15日召开了第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司“研发中心升级建设项目”、“电信渠道合营项目”募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件；同时公司拟将“智能电视终端产品扩建项目”、“智能电视操作系统分发平台建设项目”进行终止。公司拟将上述节余募集资金8,794.09万元(含金锐显暂时补流的6,500万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)转为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

　　公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，并于2018年11月29日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　七、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件

　　中披露的有关内容一致。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十七日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：福州达华智能科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：1、“智能电视终端产品扩建项目”、“智能电视操作系统分发平台建设项目”已终止。

　　2、公司于2018年6月15日召开了第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》将结余募集资金8,794.09万元转为永久补充流动资金。

　　3、公司本次募集配套资金净额人民币64,768.32万元，各募投项目实际投入金额65,248.47万元（含结余并转为永久补充流动资金8,794.09万元），差额为480.15万。其中期间利息收入313.75万元、自有资金投入166.40万元。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：福州达华智能科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：002512        证券简称：达华智能       公告编号：2020-040

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第三届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于2020年9月16日以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开通知已于2020年9月9日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A 股股票的资格和条件。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：    （一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会 核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为福建天志投资合伙企业（有限合伙），且认购对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次发行的价格为4.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量为252,173,913股股份，该股份发行数量不超过本次发行前公司总股本股的30%。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*（1+N）

　　其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本 数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额为1,159,999,999.80元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次发行股票的认购对象福建天志投资合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上的股东、董事陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象福建天志投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件的股份认购协议》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，为了加强公司对募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，拟重新修订《募集资金管理制度》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》

　　监事会认为：本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会予以审议。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》

　　监事会认为：本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，同意本次承诺变更事项并同意将其提交股东大会予以审议。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　监事会

　　二二年九月十七日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能          公告编号：2020-039

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第三届董事会第六十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十次会议于2020年9月16日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年9月9日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A 股股票的资格和条件。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：    （一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会 核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为福建天志投资合伙企业（有限合伙），且认购对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次发行的价格为4.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量为252,173,913股股份，该股份发行数量不超过本次发行前公司总股本股的30%。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*（1+N）

　　其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本 数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额为1,159,999,999.80元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　《福州达华智能科技股份有限公2020年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次发行股票的认购对象福建天志投资合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上的股东、董事陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象福建天志投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件的股份认购协议》。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《福州达华智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《福州达华智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《福州达华智能科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　(2)办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

　　(3)办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东 大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　(7)如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次发行股票申请有效期；

　　(8)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　(9)根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告

　　(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　(11)本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》

　　公司股东蔡小如先生承诺自2018年3月12日起6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）公司股份，后蔡小如先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司1,328,100股股份。经公司董事会和股东大会审议通过，蔡小如先生增持公司股份的期限延长12个月。

　　鉴于蔡小如现时资金紧张且短时间内难以解决，蔡小如拟向公司申请豁免上述增持公司股份的承诺。

　　表决情况：关联董事蔡小如先生回避表决，六票赞成、一票反对、零票弃权。

　　王天宇先生对上述议案投发对票，理由如下:本人认为“现时资金紧张且短时间内难以解决”并不能构成蔡小如豁免其增持股票相关承诺的合理原因。2018年3月12日，蔡小如公开作出承诺，承诺自 2018 年 3 月 12 日起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于 600 万股且不超过 2000 万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）上市公司股份；2019年4月29日，因公司股票停牌等原因，公司董事会和股东大会同意将蔡小如原承诺中增持股票的时间期限延长12个月。本人认为这已经为蔡小如按照承诺增持股票留出了绝对合理的时间。如果现在以“现时资金紧张且短时间内难以解决”为由豁免蔡小如的原股票增持承诺，将对公司信誉造成严重影响，并严重损害公司其他股东和广大证券投资者的权益，因此本人否决此议案。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》

　　公司股东陈融圣先生承诺自2018年3月12日起6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）公司股份，后陈融圣先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司2,663,600股股份。经公司董事会和股东大会审议通过，陈融圣先生增持公司股份的期限延长12个月。

　　鉴于陈融圣拟认购公司非公开发行的股票，拟向公司申请变更增持公司股份的承诺。其增持公司股份方式由“通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）”变更为“通过福建天志认购公司非公开发行股票”。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，六票赞成、一票反对、零票弃权。

　　王天宇先生对上述议案投发对票，理由如下: 本人认为“陈融圣拟认购公司非公开发行的股票”并不能构成陈融圣变更增持股票相关承诺的合理原因。2018年3月12日，陈融圣作出公开承诺，承诺自 2018 年 3 月 12 日起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于 600 万股且不超过 2000 万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）上市公司股份；2019年4月29日，因公司股票停牌等原因，公司董事会和股东大会同意将陈融圣原承诺中增持股票的时间期限延长12个月。本人认为这已经为陈融圣按照原承诺增持股票留出了合理的时间。陈融圣拟认购本次公司非公开发行A股股票的行为与其原承诺中增持公司股票的原因、途径以及数量均不相同，是完全不在关联的两件事，如果现在以“陈融圣拟认购公司非公开发行的股票”为理由变更陈融圣的原股票增持承诺，将对公司信誉造成严重影响，并严重损害公司其他股东和广大证券投资者的权益，因此本人否决此议案。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，为了加强公司对募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，拟重新修订《募集资金管理制度》。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　公司拟暂不召开股东大会审议上述需要股东大会审议的议案；公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议上述需由股东大会审议的相关事宜。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十四、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议公告》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十七日