重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：百亚股份    股票代码：003006

　　Chongqing Baiya Sanitary Products Co., Ltd.

　　重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园

　　保荐机构（主承销商）:

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年9月21日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

　　第一节  重要声明与提示

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“百亚股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文。

　　本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

　　一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）发行人控股股东复元商贸的承诺

　　如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　在上述锁定期满后两年内本企业减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后6个月期末（2021年3月21日）收盘价低于发行价的，本企业直接或间接所持股票锁定期限自动延长6个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

　　上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（二）发行人实际控制人、董事、高级管理人员冯永林的承诺

　　如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　在上述锁定期满后两年内本人减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后6个月期末（2021年3月21日）收盘价低于发行价的，本人直接或间接所持股票锁定期限自动延长6个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

　　在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（三）发行人股东汇元投资、光元投资和原元投资的承诺

　　如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（四）发行人其他股东重望耀晖、温氏投资、齐创共享、铭耀资产、通元优科和通鹏信的承诺

　　本企业自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（五）除冯永林以外的其他间接持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺

　　如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　在上述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后6个月期末（2021年3月21日）收盘价低于发行价的，本人直接或间接所持股票锁定期限自动延长6个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

　　在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（六）间接持有发行人股份的监事的承诺

　　如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　在上述锁定期满后，在本人担任公司监事期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　二、公开发行前持股5%以上的主要股东的持股意向及减持意向承诺

　　（一）发行人控股股东复元商贸、实际控制人冯永林的承诺

　　对于本次上市前直接或间接持有的公司股份，本企业/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。

　　在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

　　本企业/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　锁定期届满后，在本企业/本人减持公司股份时，本企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　如未履行上述承诺出售公司股票，本企业/本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

　　（二）持股5%以上的股东重望耀晖、温氏投资和铭耀资产的承诺

　　对于本次上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。

　　在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于减持时公司上一年度末经审计每股净资产。

　　本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　锁定期届满后，在本企业实施减持公司股份且本企业仍为公司持股5%以上的股东时，本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　如未履行上述承诺出售公司股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

　　三、稳定股价的承诺

　　为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东复元商贸、实际控制人冯永林、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员承诺，如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案（以下简称“本预案”），具体如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1、预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产的120%时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时。

　　3、停止条件：在本预案第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。本预案第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施及实施程序

　　公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票，控股股东、实际控制人增持公司股票，公司董事及高级管理人员增持公司股票。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股票

　　公司在履行股票回购义务时，还应符合下列各项条件：

　　（1）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（2）回购股份后，公司的股权分布仍然符合上市条件；

　　（3）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　（4）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

　　公司将依据公司章程、届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行股票回购，并及时、准确地履行信息披露义务。

　　在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，具体实施方案将在公司依法召开董事会作出股份回购决议后公告。在经独立董事发表意见，并由公司章程规定的决议机构审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日，股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

　　2、控股股东、实际控制人增持

　　实际控制人（或促使控股股东）将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份。

　　实际控制人（或促使控股股东）在履行上述增持义务时，还应符合下列各项条件：

　　（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　（3）单次用于增持的资金金额不低于公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业上一年度从公司所获得现金分红金额的20%。

　　（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业上一年度从公司所获得现金分红金额的50%。

　　（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　公司董事、高级管理人员将根据相关法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施。

　　董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

　　（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　（3）单次用于增持的资金金额不低于董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬的10%，但不高于前述人员上一年度自公司领取税后薪酬的20%；

　　（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬的50%；

　　（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　（三）约束措施

　　如公司董事、高级管理人员未能实际履行上述增持承诺，则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后），但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬总额（税后）的20%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。

　　如因深圳证券交易所股票上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或增持股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施。

　　如控股股东未能按照稳定股价预案履行增持义务，则公司将在下次分红时暂时扣留控股股东与履行增持义务等额的现金分红，直至履行该等义务。

　　（四）其他说明

　　在本预案有效期内，新选任的公司董事及新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟选任的董事及拟聘任的高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

　　本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件另有规定，公司遵从相关规定。

　　四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺

　　（一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若公司已公开发行股份但未上市，自中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后，公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若公司发行股份并上市，自中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后，公司将依法回购本次上市的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。

　　如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）发行人控股股东复元商贸、实际控制人冯永林关于招股说明书信息披露的承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定之日起督促公司依法回购本次上市的全部新股，并启动依法购回本企业/本人已转让的原限售股份工作。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

　　如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。

　　若本企业/本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起，停止在公司处获得股东分红，同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本企业/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取多项措施提高综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报，具体如下：

　　1、积极稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，优化和丰富产品线，拓展营销网络，加强品牌推广，提升研发和技术实力，进一步提高公司的市场地位和综合竞争力，增强公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

　　2、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续完善企业内部控制制度，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、在符合利润分配条件的情况下，强化投资者回报机制

　　为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《重庆百亚卫生用品股份有限公司未来三年（2019年度-2021年度）股东回报规划》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、股东回报规划的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，维护和增加对股东的回报。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。

　　7、自本承诺出具日至公司本次上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林承诺如下：

　　1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本企业/本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施。

　　六、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免未来可能出现同业竞争的情况，公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　1、本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；

　　2、本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业，于本企业/本人作为公司股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

　　3、本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权；

　　4、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效；

　　5、本企业/本人直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本企业/本人将赔偿公司及公司的股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任；

　　6、本人将督促并确保本人配偶、父母、子女遵守本承诺函之承诺。

　　以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。

　　七、关于减少和规范关联交易的承诺

　　为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，公司实际控制人冯永林出具如下承诺：

　　（1）本人不会利用对公司的控制地位操纵、指示公司或者公司的董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。

　　（2）本人及本人控制的其他企业与公司及公司的控股子公司（若有）进行交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

　　（3）如本人违反本承诺致使公司遭受损失的，在依法确定损失后，本人将在公司董事会通知的时限内依法赔偿公司因此遭受的损失。

　　八、实际控制人关于发行人社会保险和住房公积金缴纳事项的承诺

　　实际控制人冯永林就公司为员工缴纳社会保险和住房公积金事项，作出如下承诺：

　　1、如因公司应缴未缴、未足额为其全体职工缴纳各项社会保险，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险，或使公司遭受任何罚款或损失，本人承诺将承担所有补缴款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。

　　2、如因公司应缴未缴、未足额为其全体职工缴纳住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工住房公积金，或使公司遭受任何罚款或损失，本人承诺将承担所有补缴款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。

　　九、相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项承诺

　　（一）发行人保荐机构中信证券承诺

　　本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（二）发行人律师通商律师事务所承诺

　　本所为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经有权司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　（三）发行人会计师普华永道承诺

　　普华永道对其为发行人出具的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果普华永道出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（四）发行人资产评估机构重庆华康承诺

　　本机构为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　十、关于未能履行承诺的约束性措施

　　公司及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺就公司申请首次公开发行股票并上市过程中作出的各项公开承诺接受以下约束性措施：

　　1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

　　5、若本公司/本人/本企业在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关 法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可（2020）741号”文核准，本公司公开发行人民币普通股4,277.78万股。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为4,277.78万股。其中，网上发行数量为3,850.05万股，为本次发行数量90%；网下发行数量为427.73万股，为本次发行数量的10%，发行价格为6.61元/股。

　　经深圳证券交易所《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕861号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“百亚股份”，股票代码“003006”，本次公开发行的4,277.78万股股票将于2020年9月21日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2020年9月21日

　　3、股票简称：百亚股份

　　4、股票代码：003006

　　5、首次公开发行后总股本：42,777.78万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：4,277.78万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制：

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　发行前股东对所持份自愿锁定的承诺详见 第一节“重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的4,277.78万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易日期：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形；不存在公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司的股票情况如下：

　　三、控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　（一）本公司控股股东

　　复元商贸为公司的控股股东，持有公司17,731.00万股股份，占本次发行前公司总股本的46.05%。复元商贸成立于2015年5月6日，注册资本20,100.00万元，统一社会信用代码91500113339526909U，法定代表人冯永林，经营范围为“销售：五金、机电设备、汽车配件、仪器仪表；企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）”，公司住所为重庆市巴南区南泉街道灯建村18号-3栋。复元商贸是发行人实际控制人冯永林先生出资设立的一人有限责任公司，冯永林先生持有该公司100%的股份。

　　截至本上市公告书签署日，除对百亚股份的投资外，复元商贸未实际开展经营活动，不存在其他对外投资情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，复元商贸的总资产为24,292.67万元，净资产为23,800.74万元，2019年度实现净利润为1,992.64万元。

　　（二）本公司实际控制人

　　冯永林先生通过复元商贸间接持有公司17,731.00万股股份，占本次发行前公司总股本的46.05%，并接受汇元投资、原元投资和光元投资的委托行使其表决权，本次发行前实际控制的股东大会表决权比例为55.14%，为公司的实际控制人。

　　截至本上市公告书签署日，除对复元商贸的投资外，冯永林先生对外投资情况如下：

　　除上述情况外，冯永林先生不存在其他对外投资情况。

　　冯永林先生，中国国籍，身份证号码为51022319630303****，住所为重庆市渝中区长江支路*号，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次公开发行后，公司股东总人数为85,564人，其中，前十名股东持股情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　公司本次发行总股数为4,277.78万股，本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为6.61元/股，对应的市盈率为：

　　（一）20.68倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

　　（二）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

　　三、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,994.78万股，占本次发行总量的70.01%；网上初始发行数量为1,283.00万股，占本次发行总量的29.99%。本次发行价格为人民币6.61元/股。

　　本次发行通过网下向询价对象配售的股票数量为427.73万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量3,517,010.0000万股，有效申购获得配售的比例为0.0121617510% ；本次网上发行的股票数量为3,850.05万股，为本次发行数量的90%，有效申购数量为13,381,949.4000万股，中签率为0.0287704720%，有效申购倍数为3,475.78587倍。

　　网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为80,969股，包销金额为535,205.09元，包销比例为0.1893%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为28,276.1258万元，募集资金净额为23,763.0759万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2020）第0799号《验资报告》。

　　五、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用总额为4,513.0499万元，包括承销及保荐费用3,000.00万元、审计及验资费用484.9057万元、律师费用251.6638万元、用于本次发行的信息披露费用620.7547万元、发行手续费及材料制作费155.7257万元。以上费用均为不含增值税费用。

　　每股发行费用1.05元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

　　六、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次募集资金净额为23,763.0759万元。发行前公司股东未转让股份。

　　七、本次发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为2.19元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按2019年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、本次发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.2876元（按发行上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计资料

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，公司2017年、2018年、2019年的财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司2020年1-6月财务数据未经审计，但已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字[2020]第0079号）。公司2020年1-6月经营业绩说明及2020年1-9月经营业绩预计已在招股说明书进行了披露，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“第十一章 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

　　第六节  其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2020年9月1日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

　　3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化，公司无核心技术人员；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司不存在需要召开股东大会、董事会和监事会的事项，未召开股东大会、董事会和监事会会议；

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》。

　　百亚股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，百亚股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中信证券同意推荐百亚股份股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2020年9月18日