广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：天元股份    股票代码：003003

　　Guangdong Tengen Industrial Group Co.,Ltd.

　　（东莞市清溪镇松岗工业区上元路172号）

　　保荐人（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号    

　　特别提示

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于2020年9月21日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明，以及未能履行承诺的约束措施如下：

　　一、本次发行前股东所持股份的股份锁定及减持价格承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的股份锁定及减持价格承诺

　　公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后2年内减持的，减持价格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月21日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　3、本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。

　　4、若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　作为公司董事长兼总经理，周孝伟还承诺：

　　“在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。”

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持价格承诺

　　1、公司主要股东罗耀东的股份锁定及减持价格承诺

　　作为发行人的持股5%以上股东、董事、副总经理兼财务总监，罗耀东关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺：

　　（1）本人作为公司持股5%以上股东，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）本人作为公司董事、副总经理兼财务总监，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　（3）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后2年内减持的，减持价格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月21日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（4）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。

　　（5）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持价格承诺

　　直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员何祖兵、邓超然、陈楚鑫、黄冰、周中伟、何小明以及席宏伟关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）本人在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　（3）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后2年内减持的，减持价格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月21日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（4）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。

　　（5）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）其他关联方的股份锁定及减持价格承诺

　　作为公司实际控制人的关联方，天祺投资、邹芳关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、本公司/本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司/本人就限制股份转让作出的承诺。

　　3、若本公司/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）其它股东的股份锁定承诺

　　本次发行前的其他股东根据《公司法》的规定作出承诺如下：

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本人（本企业）持有的发行人的股份转让另有要求，则本人（本企业）将按相关要求执行。

　　3、若本人（本企业）因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人（本企业）未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人（本企业）将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺

　　（一）公司稳定股价的预案

　　为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后稳定股价的预案》，主要内容如下：

　　1、启动及停止稳定股价措施的实施条件

　　（1）公司股票自深圳证券交易所上市后3年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整，下同），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。

　　（2）触发稳定股价义务之日后，如连续5个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。

　　2、稳定股价措施的方式及顺序

　　股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）或高级管理人员履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　第一选择为公司回购股票。

　　第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

　　第三选择为董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员的要约收购义务。

　　3、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。

　　（1）公司回购

　　公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。

　　公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

　　公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，公司单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000.00万元，公司单次回购股份不超过公司总股本的2.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。

　　（2）控股股东增持

　　公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

　　公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不低于取得上年度现金分红（税后）总和的50%；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2.00%。

　　（3）董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持

　　在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

　　有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的25.00%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。

　　公司在首次公开发行A股股票并上市后3年内聘任新的董事、高级管理人员前，均将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，公司将促使该等新聘任的董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书（不含独立董事、不在公司领薪的董事）。

　　（二）未履行承诺的约束措施

　　1、公司未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　2、控股股东未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的控股股东不得领取当年分红。

　　3、公司董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬。

　　三、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人对招股说明书信息披露事项的承诺

　　发行人就招股说明书信息披露事项作出如下承诺：

　　1、公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前30个交易日公司股票交易均价（以二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整。

　　3、若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　4、若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，及时进行公告，并在定期报告中披露公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（二）发行人控股股东及实际控制人对招股说明书信息披露事项的承诺

　　公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇就招股说明书信息披露事项作出如下承诺：

　　1、公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，股份购买价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前30个交易日公司股票交易均价（以二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整。

　　3、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司督促本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员对招股说明书信息披露事项的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员周孝伟、罗耀东、何祖兵、邓超然、陈楚鑫、雷春平、李映照、朱智伟、冀志斌、黄冰、周中伟、何小明、席宏伟以及邹晶晶就招股说明书信息披露事项作出如下承诺：

　　1、公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬和股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。

　　四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　保荐人（主承销商）国泰君安承诺：本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　审计机构、验资复核机构致同承诺：为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　评估机构国众联承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　评估机构广东联信承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、积极实施募集资金投资项目

　　本次募集资金拟投资于“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”和“研发中心建设项目”、“补充流动资金”，募集资金投资项目的顺利实施将丰富并扩大现有的产品系列和生产规模，提高现有业务的技术水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性研究论证，项目符合行业发展趋势和公司未来发展规划，顺利实施后将大幅提高公司的盈利能力。公司将积极推进募集资金投资项目的实施，尽快获得预期投资回报，降低本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规范的要求，制定了募集资金专户存储制度及使用管理办法，明确规定公司实行募集资金专户存储制度，便于对募集资金的管理、使用和监督。

　　3、优化投资回报机制

　　公司将建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司审议通过的《公司章程（草案）》、《股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、决策机制以及利润分配政策的调整原则等。

　　4、进一步加强内部管理，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构，加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（二）填补回报措施的相关承诺

　　1、公司对填补回报措施作出的承诺

　　公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

　　2、公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报作出的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人周孝伟、罗素玲承诺：

　　本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　3、公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对自身的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　六、关于未能履行承诺的约束措施

　　对于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施：

　　（一）发行人相关约束措施

　　公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；

　　（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；

　　（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

　　2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（二）实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员相关约束措施

　　公司实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在天元股份的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向天元股份的其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果本人未履行相关承诺事项，天元股份有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止；

　　3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归天元股份所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给天元股份指定账户；

　　4、如果因本人未履行相关承诺事项致使天元股份或者投资者遭受损失的，本人将向天元股份或者投资者依法承担赔偿责任。

　　七、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺

　　公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇就其直接或间接所持公司股份（不包括在公司公开发行股票后从公开市场新买入的股份）锁定期届满后的持股意向及减持意向，承诺如下：

　　1、本人意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本人对公司的控股地位及公司控制权稳定，进而持续分享公司的经营成果。

　　2、在确保公司控制权稳定、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持所持公司股份的可能性，届时将审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。在公司首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行时的发行价，每年减持股份数量不超过所持公司股份数量的25%。

　　3、本人所持公司股份的锁定期届满后，减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份；本人持有公司股份低于5%以下时除外。

　　4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

　　（二）其他5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　公司主要股东、董事、副总经理兼财务总监罗耀东就其直接或间接所持公司股份（不包括在公司公开发行股票后从公开市场新买入的股份）锁定期届满后的持股意向及减持意向，承诺如下：

　　1、本人拟长期持有公司股份，如果在锁定期满后拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、本人所持公司股份的锁定期届满后，减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份；本人持有公司股份低于5%以下时除外。

　　3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

　　七、在招股说明书中披露的其他承诺

　　（一）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　1、截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

　　2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在作为发行人股东期间：除发行人外，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

　　（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

　　（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

　　（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

　　（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。

　　若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）规范和减少关联交易措施

　　为确保公司持续、健康、稳定的发展，避免关联方通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员分别出具关于减少和规范关联交易的承诺。

　　1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人周孝伟和罗素玲夫妇就关联交易事项承诺如下：

　　（1）本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

　　（2）本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。

　　（3）本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与发行人及下属子公司达成交易的优先权利。

　　（4）杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移发行人及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

　　（5）本人保证不利用在发行人的主要股东地位及重大影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。若发行人的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

　　2、董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺

　　除控股股东周孝伟外，其他董事、监事、高级管理人员就关联交易事项承诺如下：

　　（1）截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。

　　（2）本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。

　　（3）本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损发行人及其他股东的关联交易。

　　（三）控股股东和实际控制人关于员工社会保障情况的承诺

　　公司实际控制人周孝伟和罗素玲就发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况承诺如下：

　　1、若发行人在首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市前被有关部门要求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险、住房公积金的，本人将无条件替公司补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险、住房公积金，使公司不会因此而遭受任何损失。

　　2、发行人如因首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市前未执行社会保险制度、住房公积金制度而被相关部门予以行政处罚，本人将无条件替公司支付全部罚款款项，使公司不因此而遭受任何损失。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1721号”文核准，本公司公开发行新股不超过 4,420.00万股，不进行老股转让。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量442万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量3,978万股，占本次发行总量90%，发行价格为10.49元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广东天元实业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕863号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“天元股份”，股票代码“003003”。本次公开发行的4,420万股股票将于2020年9月21日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2020年9月21日

　　（三）股票简称：天元股份

　　（四）股票代码：003003

　　（五）首次公开发行后总股本：17,672万股

　　（六）首次公开发行股票数量：4,420万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份的其他锁定安排详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,420万股股份无流通限制及锁定安排，自2020年9月21日起上市交易。

　　（十一）公司股份可上市交易日期

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、公司名称：广东天元实业集团股份有限公司

　　2、英文名称：Guangdong Tengen Industrial Group Co.,Ltd.

　　3、注册资本：13,252万元（本次发行前）；17,672万元（本次发行后）

　　4、法定代表人：周孝伟

　　5、注册地址：东莞市清溪镇松岗工业区上元路172号

　　6、经营范围：包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；生产、加工、销售：纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、五金制品、模具（不含电镀）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；生产、批发、零售：不干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、办公用品；研发、生产、销售：物流自动化设备；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　7、主营业务：公司是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。

　　8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C2319包装装潢及其他印刷行业”。

　　9、电话：0769-89152877

　　10、传真：0769-89151002

　　11、电子信箱：zqb@gdtengen.com

　　12、董事会秘书：邹晶晶

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况说明如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员除上述持股情况外，不存在其他持股情况。截至本上市公告书签署日，公司不存在发行在外的债券，公司的董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

　　三、公司控股股东、实际控制人的情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　截至本上市公告书刊登之日，周孝伟直接持有公司5,850.30万股股份，占公司发行前总股本的44.15%，并通过天祺投资控制公司发行前3.77%的股权，周孝伟直接和间接合计控制公司发行前47.92%的股权，为公司控股股东。周孝伟之配偶罗素玲直接持有公司1,253.75万股股份，占公司发行前总股本的9.46%。周孝伟与罗素玲夫妇直接和间接合计控制公司发行前57.38%的股权，为公司实际控制人。

　　（二）控股股东及实际控制人对外投资情况

　　截至本上市公告书刊登之日，除对天元股份的投资外，公司控股股东及实际控制人周孝伟的其他对外投资情况如下：

　　四、公司前十名股东持有本公司股份情况

　　本次发行结束后上市前，发行人的股东总数为89,265人，其中前十名股东的持股如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行4,420万股，不安排公司股东公开发售股份。本次发行后公司流通股占发行后总股本比例为25.01%。

　　二、发行价格

　　本次股票发行价格为10.49元/股，该价格对应的市盈率为：

　　1、22.98倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　2、17.24倍（每股收益按照2019年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下发行和网上发行相结合的方式。根据《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,094.95911倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为442万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,978万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0247389787%，有效申购倍数为4,042.20405倍。

　　网上、网下投资者放弃认购股数全部主承销商包销，主承销商包销股份的数量为81,040股，包销金额为850,109.60元，包销比例为0.18%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行新股募集资金总额为46,365.80万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月16日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2020）第440ZC00341号”《验资报告》。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　本次发行费用总额为4,515.92万元（不含税），具体明细如下：

　　单位：万元

　　每股发行费用：1.02元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

　　六、募集资金净额

　　本次公开发行股票共募集资金为46,365.80万元，扣除发行费用（不含税）4,515.92万元后，募集资金净额为41,849.88万元。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产为6.58元/股（公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益0.46元/股（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、报告期内经营业绩和财务状况

　　公司报告期内2017年、2018年和2019年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2020）第440ZA1601号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　二、2020年1-6月主要财务信息和2019年1-9月业绩预计

　　2020年1-6月财务数据未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具致同审字（2020）第440ZA11203号《审阅报告》。公司2020年1-6月主要财务信息及经营情况及2020年1-9月经营业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第十一节 管理层讨论与分析”内容，敬请投资者注意。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　　广东天元实业集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，广东天元实业集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券同意担任广东天元实业集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年9月18日