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股票简称:奥锐特 股票代码:605116
保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司
特别提示
奥锐特药业股份有限公司(以下简称“奥锐特”、“发行人”、“公司”或“本公司”)股票将于2020年9月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点两位,若出现合计数与各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
一、关于股份锁定的承诺
(一)控股股东、天台铂融、天台铂恩承诺
1、控股股东桐本投资、天台铂融
“1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。5、若未履行持股锁定承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
2、天台铂恩
“1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。5、若未履行持股锁定承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
(二)实际控制人承诺
公司董事长、实际控制人彭志恩承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在上述锁定期满后,在担任发行人董事期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。6、若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。7、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。”
(三)公司股东中金国联、青岛泓石、裘伟红承诺
“1、本企业/本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。3、若未履行持股锁定承诺,本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;本企业/本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
(四)董事、监事及高级管理人员及刘美华承诺
发行人董事褚义舟、邱培静、李建文,监事会主席金平,以及刘美华承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。6、若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。7、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。”
发行人董事、总经理褚定军承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理本人通过天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。6、若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。7、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。”
发行人董事、副总经理王国平承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理本人通过天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。6、若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。7、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。”
发行人高级管理人员信铭雁、陈杰明、张丽琴、王袖玉、李芳芳,职工监事杨丽微承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人通过天台铂融投资合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。6、若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。7、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。”
二、本次发行前持股5%以上股东的持股和减持意向
本次公开发行前持股5%以上的股东桐本投资、彭志恩、褚义舟、刘美华、中金国联的持股及减持意向如下:
“1、本企业/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份的承诺,在锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本企业/本人持有的于本次发行前已发行的股份;2、上述锁定期届满后,本企业/本人将根据自身需要及市场情况,通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份,且上述锁定期届满后的两年内,本企业/本人减持公司股份的价格不得低于公司本次发行价,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;3、若出现下列情形之一的,本企业/本人将不会减持公司股份:(1)公司或者本企业/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本企业/本人因违反上海证券交易所规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形;4、本企业/本人承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定,并履行相应的信息披露义务,且本企业/本人承诺:(1)在任意连续90日内,采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本企业/本人与本企业/本人一致行动人的持股比例合并计算);(2)在任意连续90日内,采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%(在计算比例时,本企业/本人与本企业/本人一致行动人的持股比例合并计算);(3)采取协议转让方式减持公司股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,且若通过协议转让方式致使本企业/本人持股比例低于5%的,则在减持后6个月内,本企业/本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续90日内的减持股份数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本企业/本人与本企业/本人一致行动人的持股比例合并计算);5、如本企业/本人违反上述承诺,本企业/本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有。”
三、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案
(一)股利分配政策
为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,公司第一届董事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)》以及《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》,其中关于股利分配的主要内容如下:
1、股利分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,股东意愿,社会资金成本以及外部融资环境,公司目前以及未来的盈利规模、现金流量状况,现在所处的发展阶段来建立对投资者持续、稳定、可预期的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展来制定利润分配规划。
2、股利分配形式
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,当公司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,在保证现金分红比例的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
3、股利分配的时间间隔
公司原则上进行年度利润分配,在有条件的情况下,也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
4、股利分配的条件和比例
(1)现金分红的条件和比例
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%,或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的40%。
存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%:①当年实现的每股可供分红利润低于0.1元;②公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生(募集资金项目除外);③当年审计资产负债率(母公司)超过70%。重大投资项目或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(2)股票股利分配条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
(二)发行前滚存利润分配方案
公司于2017年9月7日召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》,同意首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
四、上市后三年内稳定股价预案及承诺
(一)公司稳定股价预案
上市后三年内稳定股价预案(以下简称“本预案”)的具体内容如下:
1、启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后3年内,如公司股票收盘价格(如发生除息、除权行为,股票收盘价格将做相应调整,下同)连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
启动条件被触发后,非因不可抗力因素所致,在公司股本结构符合上市条件的前提下,公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购股份,公司控股股东、实际控制人增持股票,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票,降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴,以及证券监管部门认可的其他方式。具体措施及安排如下:
(1)公司回购股份
公司承诺:①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;②公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元;③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第②项与本项冲突的,按照本项执行。
(2)控股股东、实际控制人增持
桐本投资、彭志恩承诺:①将通过自有资金履行增持义务;②用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和(税后,下同)的50%,增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产;③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%,如上述第②项与本项冲突的,按照本项执行。
(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持
公司董事和公司高级管理人员承诺:①将通过自有资金履行增持义务;②用于增持公司股份的资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和的20%,增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
(4)降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴
如上述1-3项股价稳定措施均无法实施或未实施的,将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的20%(扣除后的薪酬不得低于当地的最低工资标准)等方式提升公司业绩,稳定公司股价。各方承诺:公司上市后3年内,在上述股价稳定措施依次实施后,如果启动条件再次被触发的,将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内容负有督促义务。公司承诺:如公司在上市后3年内新聘任高级管理人员的,公司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。
(二)股价稳定预案的具体操作
1、公司回购股份的具体操作
在符合关于股份回购的相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司将在启动条件被触发之日起的10日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议,并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的30日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的,公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序,实施股份回购。上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后60日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前,公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施回购计划。
2、控股股东、实际控制人增持股份的具体操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,控股股东桐本投资或实际控制人彭志恩将在需由其增持股份的情形触发之日起10日内,就增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告,并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份的具体操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司董事(独立董事除外)和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起10日内,就增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告,并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的60日内实施完毕,但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施增持计划。
4、降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的具体操作
如上述1-3项股价稳定措施均无法实施或未实施的,将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的20%(扣除后的薪酬不得低于当地的最低工资标准)等方式提升公司业绩,稳定公司股价。
五、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺
本次发行完成后,公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长,但募集资金项目建设需要一定的周期,投资项目效益具有一定不确定性。因此,本次发行后,公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后,公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力:
公司将根据相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求,强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;积极推进募集资金投资项目的实施进度,稳步增强公司盈利能力;加强公司经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力,提高公司竞争力;进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,在符合利润分配条件的情况下,积极回报股东;公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少,保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:
“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施,给公司和投资者造成损失的,由承诺人向公司和投资者承担个别和连带的法律责任。”
公司实际控制人彭志恩、控股股东桐本投资承诺:
“将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。若违反上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施,给公司和投资者造成损失的,由承诺人向公司和投资者承担个别和连带的法律责任。”
六、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性以及股份回购事项的承诺
(一)公司承诺
本公司承诺:
“1、本公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司对首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、如本公司首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在相关监管机构作出上述认定后,依法回购本公司首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。4、因本公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失:(1)在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内,本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。”
(二)实际控制人、控股股东承诺
公司实际控制人彭志恩、控股股东桐本投资承诺:
“1、发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司/本人对发行人首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、如发行人首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将在相关监管机构作出上述认定后,依法购回本公司/本人已转让的原限售股份,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为回购时发行人股票二级市场价格。4、因发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失:(1)在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内,本公司/本人应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”
(三)董事、监事以及高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“1、发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人对发行人首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、因发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失:(1)在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内,本人应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”
七、未能履行承诺时的约束措施
(一)发行人未能履行承诺时的约束措施
如发行人违反承诺,将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,给投资者造成经济损失的,按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
(二)控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
如发行人控股股东、实际控制人违反承诺,则应当在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),直至承诺履行完毕为止。
(三)发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
如公司董事、监事、高级管理人员违反承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),直至承诺履行完毕时为止。
(四)保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见
保荐机构认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时 的约束措施具有合法性。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1969号文核准。
(三)交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2020]318号文批准。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市时间:2020年9月21日
(三)股票简称;奥锐特
(四)股票代码;605116
(五)本次公开发行后的总股本:40,100万股
(六)本次公开发行的股票数量:4,100万股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:4,100万股
(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十二)上市保荐机构:安信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称:奥锐特药业股份有限公司
英文名称:Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票简称:奥锐特
2、法定代表人:彭志恩
3、成立日期:1998年3月5日,后于2017年6月29日整体变更为股份有限公司
4、注册资本:36,000.00万元(本次发行前)
5、住所:浙江省天台县八都工业园区
6、经营范围:化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
7、主营业务:特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。
8、所属行业:医药制造业
9、电话:0576-83170900
10、传真:0576-83170900
11、互联网网址:www.aurisco.com
12、电子信箱:ir@aurisco.com
13、董事会秘书:李芳芳
14、董事、监事、高级管理人员
15、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况:
截至本上市公告书签署日,公司未发行债券,不存在公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况。
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票如下:
注:本次发行后,桐本投资、天台铂融、天台铂恩分别持有发行人38.300%、2.471%、1.647%的股权,彭志恩持有桐本投资100%股权,分别持有天台铂恩、天台铂融0.088%、13.17%合伙企业财产份额,彭志恩任天台铂恩、天台铂融普通合伙人,其通过桐本投资、天台铂融、天台铂恩共计直接和间接合计控制公司42.418%的股权。
二、本次发行后控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为桐本投资,现持有本公司153,583,200股股份,占发行后公司股份总数的38.300%。
本公司实际控制人为彭志恩先生,持有桐本投资100%的股权,担任天台铂融、天台铂恩的执行事务合伙人,通过桐本投资、天台铂融、天台铂恩共计直接和间接合计控制公司42.418%的股权。
彭志恩先生,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:12010419730905****,住所浙江省天台县赤城街道紫东南路****;本科学历,现任发行人董事长。
三、股东情况
(一)发行人本次发行前后股本情况
本次发行前,本公司总股本为36,000.00万股,本次发行股数为4,100.00万股。本次发行前后本公司的股本结构如下:
(二)本次发行后前十大股东持股情况
本次发行后、上市前股东户数为46,315户,持股数量前十名的股东情况如下:
第四节 股票发行情况
(一)发行数量:4,100万股(全部为公司公开发行新股,无老股转让)
(二)发行价格:8.37元/股
(三)每股面值:人民币1.00元
(四)发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次最终网下发行数量为410万股,其中网下投资者放弃认购数量为1,487股;网上发行数量为3,690万股,其中网上投资者放弃认购数量为93,207股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,本次保荐机构(主承销商)包销股份的数量为94,694股,包销金额为792,588.78元,包销比例为0.23%。
(五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:
本次发行募集资金总额34,317.00万元,全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年9月16日出具了“天健验〔2020〕375号”《验资报告》。
(六)本次发行费用总额及明细构成、每股发行费用
以上发行费用均不包含增值税。
每股发行费用:1.44元(每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行数量)
(七)募集资金净额:28,404.13万元
(八)发行后每股净资产:3.15元(按截至2019年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算)
(九)发行后每股收益:0.3642元(按照2019年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)
(十)发行市盈率:22.98倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算)
第五节 财务会计资料
本公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司最近三年的财务报告(2017年度、2018年度、2019年度)进行了审计并出具了无保留意见的“天健审[2020]148号”《审计报告》,主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告不再披露,敬请投资者注意。
2017年度、2018年度、2019年度财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已公告的招股说明书,本公告不再披露,敬请投资者注意。
天健会计师对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“天健审[2020]9140号”《审阅报告》,审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信奥锐特公司2020年1-6月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映奥锐特公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”,2020年半年度主要会计数据及《审阅报告》详见本公司已公告的招股意向书附录,本公告不再披露,敬请投资者注意。
一、2020年1-9月业绩预计情况
公司预计2020年1-9月业绩情况如下(未经审计):预计2020年1-9月可实现营业收入为55,448.77万元,同比增长26.34%;可实现归属于母公司所有者净利润14,424.66万元,同比增长29.64%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润14,111.82万元,同比增长29.55%。上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果。
2020年1-9月财务数据为公司初步测算结果,未经审计机构审计或审阅,预计数不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预测。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方(四方)监管协议的安排
(一)募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,本公司已与保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方(四方)监管协议》,对公司、保荐机构(主承销商)及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专项账户的开立情况如下:
(二)募集资金专户三方(四方)监管协议的主要内容
1、募集资金专户三方监管协议的内容
公司与中国工商银行股份有限公司天台支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容无重大差异,以中国工商银行股份有限公司天台支行为例,协议的主要内容为:
甲方:奥锐特药业股份有限公司
乙方:中国工商银行股份有限公司天台支行
丙方:安信证券股份有限公司(保荐机构)
(1)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(2)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
(3)甲方授权丙方指定的保荐代表人马辉、周宏科可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(4)乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
(5)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
(6)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(7)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
(8)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(9)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日(2022年12月31日)起失效。
2、募集资金专户四方监管协议的内容
公司、子公司扬州奥锐特药业有限公司与中国工商银行股份有限公司天台支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订的《募集资金四方监管协议》的主要内容无重大差异,以中国工商银行股份有限公司天台支行为例,协议的主要内容为:
甲方:奥锐特药业股份有限公司
乙方:扬州奥锐特药业有限公司
丙方:中国工商银行股份有限公司天台支行
丁方:安信证券股份有限公司(保荐机构)
(1)甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
(2)丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
(3)甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人马辉、周宏科可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
上述保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(4)丙方按月(每月10日之前)向甲方、乙方出具对账单,并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
(5)乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,乙方和丙方应及时以传真或电子邮件方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。
(6)丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十二条约定的信息内容向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(7)丙方连续三次未按约定向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲方或乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户,但丙方无过错的情况除外。
(8)丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(9)本协议自甲、乙、丙和丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日(2022年12月31日)起失效。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:
(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
(四)本公司与关联方未发生重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;
(七)本公司住所未发生变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构名称:安信证券股份有限公司
法定代表人:黄炎勋
住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址:北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
电话:010-83321261
传真:010-83321405
保荐代表人:马辉、周宏科
项目协办人:李雨萌
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构安信证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐奥锐特药业股份有限公司在上海证券交易所上市。
奥锐特药业股份有限公司
安信证券股份有限公司
2020年9月18日
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