深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

　　证券代码：603978            证券简称：深圳新星          公告编号：2020-068

　　债券代码：113600            债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购用途：本次回购的股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　● 回购规模：本次回购资金总额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币7,000万元（含）；

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；

　　● 回购价格：不超过人民币26.00元/股（含）；

　　● 回购资金来源：公司自有资金；

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经公司发函确认：截至董事会审议通过本次回购股份方案决议日，公司董事、副总经理夏勇强先生，董事、财务总监卢现友先生，董事、副总经理刘景麟先生，副总经理叶清东先生，副总经理余跃明先生及监事谢志锐先生尚处于减持计划期间，其中夏勇强、卢现友、刘景麟、叶清东及余跃明先生减持计划期间为2020年6月9日起至2020年12月5日（详见公告编号：2020-022），谢志锐先生减持计划期间为2020年8月7日起至2021年2月2日（详见公告编号：2020-036）。其他董监高及持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　4、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年9月10日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购方案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，提升股东权益，促进公司股价与内在价值相匹配，公司拟实施股份回购计划。

　　本次回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用的回购股份将全部依法予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，从2020年9月10日至2021年9月9日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币26.00元/股实施回购。在回购股份价格不超过人民币26.00元/股条件下，按不超过人民币7,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,692,307股，约占公司已发行总股本的1.68%，按不低于人民币3,500万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,346,153股，约占公司已发行总股本的0.84%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例。

　　（六）本次回购价格

　　本次回购价格不超过人民币26.00元/股（含），回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币7,000万元，回购价格上限为26.00元/股进行测算，回购股份数量约2,692,307股，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：

　　2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产为212,410.20万元，净资产为150，557.64万元。若回购资金总额上限人民币7,000万元全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为3.30%、占净资产的比例为4.65%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照上限为人民币7,000万元的股份回购资金安排不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份充分体现了大股东、实际控制人及公司管理层对公司长期价值的看好，股份回购有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　公司本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份方案合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护和保护全体股东的合法权益，增强投资者对未来发展的信心，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可，本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币3,500万元，且不超过人民币7,000万元，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位 ，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2020 年3月11日，公司副总经理叶清东先生因个人资金需求卖出公司股份20,000股，占公司总股本0.0125%，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　2020年5月6日、5月7日、7月23日及7月24日，公司董事、副总经理刘景麟先生因个人资金需求共计卖出公司股份142,700股，占公司总股本0.0892%，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董事、副总经理夏勇强先生，董事、财务总监卢现友先生，董事、副总经理刘景麟先生，副总经理叶清东先生，副总经理余跃明先生及监事谢志锐先生尚处于减持计划期间，其中夏勇强、卢现友、刘景麟、叶清东及余跃明先生减持计划期间为2020年6月9日起至2020年12月5日（详见公告编号：2020-022），谢志锐先生减持计划期间为2020年8月7日起至2021年2月2日（详见公告编号：2020-036）。除上述情形外，公司其他董监高、持股5%以上股东深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　（十四）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　4、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2020年9月10日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见2020年9月16日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况公告》（公告编号：2020-066）。

　　（二）回购专用账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883516481

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月18日