无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于2018年限制性股票与股票期权激励 计划预留股票期权第一个行权期部分 行权结果暨股份上市公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2020-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权股票数量：62,720股

　　● 本次行权股票上市流通时间：2020年9月23日

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2018年8月6日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018年激励计划》的规定，公司拟向1,528名激励对象授予权益总计不超过885.69万份。其中，预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份。

　　4、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以2019年7月19日为预留权益授予日，授予2名激励对象287,000份股票期权。同日，本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》，监事会对本次预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书》。

　　5、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》，同意公司对《2018年激励计划》项下股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的股票期权授予数量合计为401,800份，调整后的行权价格为46.34元/份。同日，独立董事发表了独立意见，同意对股票期权的数量、行权价格所做的调整。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

　　6、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《2018年激励计划》设定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意为本次符合行权条件的2名激励对象，共计160,720份可申请行权的股票期权办理行权事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　1、本次行权的股票期权数量共计62,720份，激励对象具体行权情况如下：

　　2、本次行权股票来源情况

　　本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、行权人数

　　本次行权的激励对象人数为1人。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日：2020年9月23日。

　　2、本次行权股票的上市流通数量：62,720股。

　　3、本次行权股票均为无限售条件流通股，公司董事、高级管理人员未参与本次行权。

　　4、本次行权后公司股本结构变动情况

　　本次股票期权行权后，未导致控股股东控制权发生变化。

　　四、验资及股份登记情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（20）第00460号《验资报告》，截至 2020 年8月24日止，公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购62,720股人民币普通股（A股）所缴付的资金人民币2,906,444.80元，均以货币出资。其中，计入股本人民币62,720.00元，计入资本公积人民币2,843,724.80元。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续，并于2020年9月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　五、本次募集资金使用计划

　　公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2020年半年度财务报告，公司2020年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润1,717,155,437.16元，公司2020年1-6月基本每股收益为0.75元；本次行权后，以行权后总股本2,378,947,299股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2020年1-6月基本每股收益相应摊薄。

　　本次行权的股票期权数量为62,720份，占行权前公司总股本的比例为0.0026%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德       公告编号：临2020-078

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于2019年限制性股票与

　　股票期权激励计划

　　限制性股票预留授予结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票登记日：2020年9月17日

　　● 限制性股票登记数量：383,240股

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议和2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实行2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，公司于2020年9月17日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2020年9月17日完成了本次激励计划预留授予部分限制性股票的登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票预留授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临 2019-039）、《第一届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临 2019-040）。

　　2、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会决议公告》（公告编号：2019-064）。

　　3、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会审议通过了《批准建议采纳激励对象名单》。具体内容详见公司于2019年11月18日香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的《2019年第三届H股类别股东大会投票结果》。

　　4、2020年6月10日，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的授权，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意公司以2020年6月10日为预留授予日，按照拟定的方案以40.59元/股的价格向18名激励对象授予427,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》。具体内容详见公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2020-041）、《第二届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2020-042）、《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》及《关于向激励对象授予预留权益的公告》（公告编号：临2020-045）。

　　（二）限制性股票预留授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　2、限制性股票预留授予日：2020年6月10日

　　3、限制性股票的授予价格：40.59元/股

　　4、激励对象名单及实际授予情况

　　在资金缴纳过程中，共有17名激励对象实际进行申购，1名激励对象因个人原因未参与认购。因此公司本次实际向17名激励对象授予共计383,240股限制性股票，具体分配如下：

　　注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司权益均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。

　　除1名激励对象未参与认购外，本次预留授予限制性股票的其他激励对象与公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单》一致。

　　二、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　（一）限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

　　1、预留限制性股票的有效期

　　预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、限售期

　　本次激励计划预留授予的各批次限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、解除限售安排

　　本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　4、禁售期

　　（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（20）第00460号《验资报告》，截至2020年8月24日，公司收到17位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币383,240元，新增实收资本占新增注册资本的100%。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币15,555,711.60元已全部缴存公司账户内，其中：人民383,240元计入股本，人民币15,172,471.60元计入资本公积。公司已进行了相应的会计处理。

　　四、预留授予限制性股票的登记情况

　　本次激励计划本次预留授予登记的限制性股票为383,240股，于2020年9月17日在中证登上海分公司完成股份登记。

　　五、预留授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司的股份总数由2,378,947,299股增加至2,379,330,539股。公司实际控制人Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制公司的股份数量不变，其共同控制公司表决权比例由授予登记完成前的26.6414%变更为授予登记完成后的26.6317%。本次限制性股票授予不会导致公司实际控制人发生变化。

　　六、股本结构变动情况表

　　本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

　　注：本次变动前的股本结构变动情况为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期部分行权后的股本结构，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期部分行权结果暨股份上市公告》。

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、公司预留授予限制性股票所筹集的资金的用途

　　本次激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司2019年股权激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，预计2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　上述仅为测算数据，不代表最终的会计成本，对公司经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月18日