名臣健康用品股份有限公司 关于深圳证券交易所关于对公司 2020年半年报的问询函回复的公告

　　证券代码：002919        证券简称：名臣健康          公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　名臣健康用品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年9月11日收到贵所下发的《关于对名臣健康用品股份有限公司2020年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2020】第5号）(以下简称“问询函”)。我们就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，现回复如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入2.39亿元，同比增长3.22%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.16亿元，同比增长22.89%，经营活动产生的现金流量净额0.17亿元，同比增长129.20%。请结合销售政策变动、收入成本确认时点等说明经营活动产生的现金流量净额增长幅度高于净利润的原因及合理性。

　　【回复】

　　报告期内，公司销售政策未发生大的变动。销售收入的确认和销售成本的结转按照会计准则执行。公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，执行新收入准则不影响公司的业务模式、合同条款、收入确认，新收入准则实施前后收入确认会计政策无差异。

　　报告期经营活动产生的现金流量净额增长的主要原因分析如下：

　　1、 直接法对比

　　单位：元

　　从上表可知，报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加7,357万元的主要原因是：一方面，受疫情影响，公司洗涤类产品如洗手液、清洁剂等需求增加，同时也带动了洗护沐浴等个人卫生护理类产品的销量，报告期营业收入实现了稳中有升，经营活动现金流入增加，影响现金流量净额增加2,084万元。另一方面，购买商品、接受劳务支付的现金同比减少4,312万元，支付其他与经营活动有关的现金减少了1,166万元，这两项影响现金流量净额增加5,478万元。

　　2、 间接法主要项目对比如下：

　　单位：元

　　从间接法对比分析，影响经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是经营性应收项目的减少变动和经营性应付项目的增加变动。在疫情期间，公司严格按照政府规定时间复工复产，凭借多年日化生产形成的较为完善的供应链、在上下游的良好信誉，加上公司各级人员的密切配合，在复工复产后迅速进入状态，在原材料采购、组织生产、组织货运等各方面想方设法，为客户的订单发货最大限度的提供快捷服务；加上公司原有的洗涤用品洗手液属于疫情期间的热销产品，客户订单增加，回款比较积极。报告期末，应收账款余额减少，预收款项余额增加。

　　3、采购付现和销售费用付现减少的原因：

　　公司的原料和配套包材的采购主要在母公司，为了更直观地分析采购付现减少的主要原因，现将母公司应付账款一级科目的借贷方发生额和余额情况对比如下：

　　通过以上对比可以看出，2020年一季度，含税采购入库额（应付账款贷方）同比减少了2,073万元，二季度同比增加了3,887万元。采购付现额（应付账款借方）一季度同比减少3,390万元，二季度同比减少1,137万元。报告期末应付账款一级科目余额增加3,963万元。采购额的变化，主要是受春节和疫情的影响，一季度全国疫情爆发，春节假期延长，运输停运，一季度总体开工率较低。二季度，全国全面抓复工复产，公司采购量迅速攀升。采购付现与采购入库不同步，主要是受结算周期影响。公司多年来，同上游原料和配套包材供应商之间形成了良好稳定的合作关系，绝大部分采购合同都约定付款方式为月结60天，按月对账确认，加上内部付款审批流程，实际结算周期一般在75-80天。公司历年来，都是在每月的10日-15日之间集中付款，信誉度极高。也就是说，公司二季度的采购，采购付现要到三季度才体现。疫情和结算信用期，是造成采购付现减少和期末余额增加的主要原因。

　　销售费用付现减少，主要原因也是因为疫情的影响，各地实施疫情管制，导致销售人员差旅费、会议费、市场推广等费用减少。

　　2、半年报显示，你公司日化用品毛利率为37.86%。请补充披露日化用品的主要产品名称、营业收入、成本、毛利率、销售价格等情况，并结合同行业公司说明相关产品毛利率是否与行业均值存在差异，如是，请说明原因。

　　【回复】

　　公司报告期日化用品分品类毛利率情况见下表：

　　单位：元

　　从巨潮资讯网披露的半年报数据查询，具有一定可比性的相关公司的综合毛利率数据如下：

　　单位：元

　　从以上数据可以看出，公司日化产品综合毛利率较同行业可比上市公司低。主要原因：

　　1、产品定位和价格差异。日化行业属于高度竞争行业，我公司主要产品为个人护理系列：洗发水、沐浴露、护发素，主要针对三、四线城市及乡镇市场，根据市场特性，定价策略相对偏低，产品定位不同导致毛利率具有一定差异，由于公司产品通常面向价格敏感性较高的普通大众消费者，需要在销售价格方面更具吸引力和竞争力，故产品定价较同行业可比公司品牌略低。公司已逐步调整产品结构，向中高端市场进军，近年推出的中高端品牌“初萃”、“盈蔻”等产品还处于市场培育阶段，占营收的份额仍然较小，对提升整体毛利率还不太明显。

　　2、公司销售渠道比较单一。由于历史原因，公司一直以来主要采取经销模式，KA商场渠道、电商渠道等也是通过经销商及对应的渠道进行供货。经销商模式整体毛利率较商超和电商模式毛利率低，同时费用率也低。

　　3、疫情期间公司出于高度的社会责任心和对经销商的利益保障，在物料紧缺造成的采购成本上涨、物流不便的情况下，并未对洗手液等热销产品进行任何加价销售或降低促销力度，且在紧张的产能中调剂部分产品对学校、医院进行捐赠。

　　3、报告期末，你公司交易性金融资产余额为2.75亿元，较期初增长168.04%。其中，银行理财产品1.75亿元，券商理财产品1.00亿元。请说明上述理财产品的具体构成，包括但不限于产品名称、主要权利与义务、期限、投资收益率及计算过程等，相关会计处理是否合规。

　　【回复】

　　报告期末，公司购买的尚未到期的理财产品本金2.7亿元，其中自有资金1.5亿元，募集资金1.2亿元。公司理财产品具体构成见下表：

　　单位：元

　　公司购买的理财产品，都是在不影响正常经营和募投项目资金使用的前提下，为提高资金收益，购买的风险较低收益可靠的产品，最近几年公司所购买的理财产品到期结算均实现了保本保收益。

　　企业持有理财产品目的为取得理财产品的投资收益，公司管理金融资产的业务模式应属于持有资产以收取合同现金流量。按合同约定，上述理财产品类别均属于保本浮动收益类或不保本浮动收益类，由于本金或利息收入的不确定性，该类理财产品并不能保证合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报表上根据其原始期限和剩余期限，列报为“交易性金融资产”。相关会计处理符合会计准则的规定。

　　4、半年报显示，你公司募投项目“营销网络建设项目”募集资金承诺投资总额1.615亿元。截至报告期末，项目投资进度为40.25%，预定可使用日期为2021年6月30日。请说明你公司募投项目建设是否严格按照前期披露的募投项目投资计划进行，如否，请说明原因，预定可使用日期是否准确。

　　【回复】

　　1、募投项目情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2105号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，发行新股募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G14011650498号”验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金用于以下项目的投资建设：

　　备注：项目总投资与拟投入募集资金的差额,由公司以自有资金补足。

　　上述各项目中，营销网络建设项目原计划在3年内完成，拟定投资进度及细项如下：

　　单位：万元

　　2、营销网络建设项目募集资金使用情况及项目进展

　　2.1、营销网络建设项目募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日止，营销网络建设项目募集资金使用金额及当前余额如下所示：

　　单位：元

　　2.2、项目投入进展

　　截至2020年6月30日止，营销网络建设项目资金使用进展如下：

　　单位：万元

　　其中，各细分项目各期投入明细如下：

　　单位：元

　　注：T1指2016/4/21-2017/4/20，T2指2017/4/21-2018/4/20，T3指2018/4/21-2019/4/20，T4指2019/4/21-2020/4/20，T5指2020/4/21-2021/4/20。

　　2.3、营销网络建设项目进度不及预期原因分析

　　在国内日化行业中，公司一直以洗护产品见长。但近几年来，国内日化市场环境发生较大的变化，行业内各品牌洗护产品市场渗透率进一步提高，基础功能类产品其生产与销售门槛较低，叠加国际品牌企业在国内占有较大的市场份额影响，致使行业竞争日趋激烈，竞争品牌层出不穷；年轻消费者品牌黏性不强；海外代购、电商、网红直播带货等新兴渠道及营销手段花样翻新，日益侵蚀传统流通市场。

　　面对激烈的市场竞争，公司管理层经过慎重讨论，认为按照目前的市场环境及公司品牌产品老化等客观因素，大量的投入未必能带来相应的收入回报。本着量入为出的原则，且基于对股东权益和募集资金使用效益的考虑，公司在募集资金的使用上趋于谨慎，力求降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。

　　营销网络建设项目于2016年4月取得汕头市澄海区发改局备案证（备案项目编号2016-440515-51-03-002928），因备案证件尚未到期且原计划达到可使用状态时间为2021年6月30日。到目前为止，营销网络建设项目虽投资进度滞后但未存在其他变更情况，未来公司仍将视市场情况进一步投入，尽量加快该项目的投资进展，如未来该项目需要展期或进行变更，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定，履行必要的董事会或股东大会的审批流程并相应进行公告。

　　5、2020年8月10日，你公司披露公告称拟以1.32亿元购买海南华多网络科技有限公司（以下简称“海南华多”）100%股权，以1.29亿元购买杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称“杭州雷焰”）100%股权。

　　（1）请说明截至目前的收购进展情况，包括但不限于资金支付、股权变更等，是否均依约进行，如否，请说明原因。

　　【回复】

　　截至本回复出具之日，本次交易已经公司2020年8月7日第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。同时本次交易公司已经2020年8月27日2020年第二次临时股东大会审议通过。协议生效后，交易双方及标的公司按照协议约定积极友好沟通，进展较为顺利。

　　1、股权转让款支付进度。截止2020年8月31日，公司已分别向许洪健、杨淑婷支付股权转让款（含预付款）10,650万元、10,350万元，支付进度分别为80.30%、80.43%。截止本回复出具日，公司已累计分别向许洪健、杨淑婷支付股权转让款（含预付款）10,650万元、12,350万元，支付进度分别为80.30%、95.97%。余款交易双方约定2020年9月底前支付完毕。

　　2、股权变更情况。截止本回复出具日，海南华多及杭州雷焰均已办妥工商变更登记，领取了新的《营业执照》。

　　3、标的公司治理情况。

　　根据协议约定，公司按照上市公司规范运作要求已对海南华多、杭州雷焰的治理结构进行调整。海南华多和杭州雷焰均设立3人董事会，其中上市公司向海南华多和杭州雷焰各委派2名董事，上市公司委派到标的公司的董事人数占标的公司董事会总人数的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司通过向标的公司委派绝对多数的董事人选，能够对标的公司经营决策实施有效控制，在标的公司相关重大事项决策上，新成立的董事会将进行严格审议把关。此举有利于上市公司对标的公司企业战略方向的把控，提升标的公司的治理水平。

　　同时，上市公司已向海南华多、杭州雷焰委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。上市公司通过向标的公司委派财务负责人，能够深入梳理标的公司财务核算体系，全面管控财务工作，包括但不限于日常资金管理、财务核算、年度预算、重大投资等财务事项。同时有利于公司对标的公司业绩真实性与业绩承诺完成情况的掌握，避免侵占上市公司资源、侵害上市公司利益行为的发生。

　　4、上市公司治理。

　　为了适应上市公司双主业发展战略，本次收购完成后，公司管理层正在酝酿对组织结构进行调整，拟设立游戏运营事业部，从包括海南华多、杭州雷焰团队在内的全国范围内聘请游戏运营事业部负责人，并择机选聘适当人员进入上市公司治理层，结合公司整体发展规划，对游戏板块进行系统管理，规范运作。

　　此外，游戏行业人员流动性较高，为避免标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平受到人员流失的不利影响。上市公司将依托新设立的游戏运营事业部，以及两个标的公司，加强内部培训，整合内部研发和业务人才资源，同时从多渠道招聘相关行业人才，通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的方式为标的公司的正常运行提供充足的人员、技术和业务储备，为游戏业务的持续开展奠定人才基础。保证公司顺利切入移动网络游戏行业，打造新的业绩增长点战略的顺利推进。

　　为保证海南华多和杭州雷焰的团队的稳定，上市公司将适时实施员工股权激励，并将包括海南华多、杭州雷焰核心团队在内的游戏产业相关骨干员工纳入上市公司股权激励范畴。公司通过实施良好的员工股权激励计划，将使员工个人利益与公司集体利益绑定一致，有利于保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，保障管理层及经营团队充分发挥其具备的经验及业务能力。

　　（2）2020年一季度，海南华多实现净利润0.52亿元，而净资产却由2019年末5,861.57万元下降至1,125.21万元，请说明海南华多净资产大幅下滑的原因。

　　【回复】

　　根据致同会计师事务所出具的《致同审字(2020)第351ZB11122号》审计报告，海南华多净资产变化情况如下表：

　　单位：元

　　由上表可知，海南华多净资产大幅下滑的原因是，根据海南华多股东决定，对截至2020年3月31日累计可供股东分配的未分配利润进行了分配，分配的金额为99,000,000.00元。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十七日