宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300863          证券简称：卡倍亿          公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、 召开时间：2020年9月16日（星期三）14:00

　　2、 召开地点：浙江省宁海县桥头胡汶溪周工业区宁波卡倍亿电气技术股份有限公司四楼会议室

　　3、 召开方式：现场结合网络

　　4、 召集人：公司董事会

　　5、 主持人：公司董事长林光耀先生

　　6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》的有关规定。

　　7、 会议出席情况

　　（1） 股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的公司股份数合计为37,247,900股，占公司有表决权股份总数55,230,000股的67.4414%。

　　其中现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的公司股份数合计为37,242,000股，占公司有表决权股份总数的67.4307%。

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共2人，代表有表决权的公司股份数5,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0107%。

　　（2）中小股东出席情况

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共2人，代表有表决权的公司股份数5,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0107%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共0人，代表有表决权的公司股份数0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共2人，代表有表决权的公司股份数5,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0107%。

　　（3）公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　该议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,900股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意37,242,500股，占有效表决权股份的99.9855%；反对5,400股，占有效表决权股份的0.0145%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。。

　　中小股东表决情况：同意500股，占中小股东有效表决权股份的8.4746%；反对5,400股，占中小股东有效表决权股份的91.5254%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,900股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,900股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（五）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　表决情况：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,900股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（六）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　表决情况：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,900股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（七）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决情况：同意37,242,500股，占有效表决权股份的99.9855%；反对5,400股，占有效表决权股份的0.0145%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意500股，占中小股东有效表决权股份的8.4746%；反对5,400股，占中小股东有效表决权股份的91.5254%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（八）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决情况：同意37,242,500股，占有效表决权股份的99.9855%；反对5,400股，占有效表决权股份的0.0145%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意500股，占中小股东有效表决权股份的8.4746%；反对5,400股，占中小股东有效表决权股份的91.5254%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（九）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决情况：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,900股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（十）审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　表决情况：同意37,242,500股，占有效表决权股份的99.9855%；反对5,400股，占有效表决权股份的0.0145%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意500股，占中小股东有效表决权股份的8.4746%；反对5,400股，占中小股东有效表决权股份的91.5254%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　（十一）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决情况：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,900股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　三、 律师出具的法律意见

　　律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会

　　2020年9月17日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2016］22 号）等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2020年9月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会于2020年9月16日（星期三）下午14:00在宁波卡倍亿电气技术股份有限公司四楼会议室如期召开。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现

　　场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的公司股份数37,242,000股，占公司股份总数的67.4307%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共2人，代表有表决权的公司股份数5,900股，占公司股份总数的0. 0107%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的公司股份数37,247,900股，占公司股份总数的67.4414%。以上股东均为截止 2020 年 9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登

　　记的议案》；

　　2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　5、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

　　6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　　7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　8、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

　　9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　10、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

　　11、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。

　　与会股东审议通过了如下决议：

　　1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

　　表决结果：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意5,900股，反对0股，弃权0股。

　　2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意37,242,500股，占有效表决权股份的99.9855%；反对5,400股，占有效表决权股份的0.0145%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意500股，反对5,400股，弃权0股。

　　3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意5,900股，反对0股，弃权0股。

　　4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意5,900股，反对0股，弃权0股。

　　5、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

　　表决结果：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意5,900股，反对0股，弃权0股。

　　6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　　表决结果：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意5,900股，反对0股，弃权0股。

　　7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意37,242,500股，占有效表决权股份的99.9855%；反对5,400股，占有效表决权股份的0.0145%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意500股，反对5,400股，弃权0股。

　　8、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意37,242,500股，占有效表决权股份的99.9855%；反对5,400股，占有效表决权股份的0.0145%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意500股，反对5,400股，弃权0股。

　　9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意5,900股，反对0股，弃权0股。

　　10、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意37,242,500股，占有效表决权股份的99.9855%；反对5,400股，占有效表决权股份的0.0145%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意500股，反对5,400股，弃权0股。

　　11、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意37,247,900股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意5,900股，反对0股，弃权0股。

　　锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　上海市锦天城律师事务所           经办律师：

　　金  晶

　　负责人：                                  经办律师：

　　顾功耘                                     骆静雯

　　年  月  日