红星美凯龙家居集团股份有限公司关于 拟开展商业物业资产证券化业务的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙                 编号：2020-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟开展商业物业资产证券化业务。本次拟设立的浙商-红星美凯龙商业物业资产支持专项计划（名称以实际发行时的为准，以下简称“专项计划”）拟由本公司担任原始权益人，浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”或“计划管理人”）担任计划管理人，本公司的全资子公司长沙市银红家居有限公司（以下简称“银红家居”）作为基础债务人。本次专项计划发行的规模不超过人民币11.6亿元（以本次专项计划实际成立时的规模为准）。本次专项计划成立后，资产支持证券将在上海证券交易所上市交易。

　　● 本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

　　● 本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次专项计划相关事宜已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，需上海证券交易所同意或审核后方可实施。

　　● 本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

　　公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司拟开展商业物业资产证券化业务的议案》。现将本次专项计划的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、本次专项计划概述

　　1、原始权益人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　2、基础资产：本公司持有银红家居不超过人民币11.6亿元的股东借款债权，并以该股东借款债权作为信托财产，委托光大兴陇信托有限责任公司（或其他具备相应资质的信托公司）设立财产权信托，该财产权信托生效后，本公司将持有其项下全部信托受益权。本次专项计划的基础资产即为本公司直接持有的上述财产权信托项下全部信托受益权；

　　3、资产支持证券的分层情况：本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券又分为优先A级资产支持证券和优先B级资产支持证券。优先级、次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整；

　　4、发行规模：本次专项计划的目标募集总规模不超过人民币11.6亿元（以专项计划实际成立时的规模为准）；

　　5、发行期限：拟不超过18年；

　　6、发行利率：按市场利率发行；

　　7、发行对象：优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人，次级资产支持证券由本公司或本公司指定方认购；

　　8、挂牌转让地点：上海证券交易所；

　　9、计划管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司；

　　10、信用增级方式如下：

　　(1) 信托层面包括：

　　a. 银红家居以其持有的物业资产为其在财产权信托项下偿还借款本息及支付其他相关费用（如有）的债务提供抵押担保，该等借款本金合计不超过人民币11.6亿元。

　　b. 银红家居以其收取的物业运营收入等为其在财产权信托项下偿还借款本息及支付其他相关费用（如有）的债务提供应收账款质押担保，该等借款本金合计不超过人民币11.6亿元。

　　(2) 专项计划层面包括：

　　c. 本公司为专项计划提供差额支付承诺：在专项计划账户内可供分配的资金不足以按照交易文件约定的顺序支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和/或全部未偿本金时承担补足义务。

　　d. 公司为本次专项计划在开放程序（包括临时开放程序）时提供流动性支持。

　　e. 在本次专项计划存续期间如发生专项计划评级下调事件，公司应选择如下增信措施中的一种，并按照相关协议约定履行增信义务：(i)申请借款提前到期；(ii)要求行使财产权信托受益权优先收购权；(iii)选择启动专项计划临时开放程序。

　　f. 在专项计划存续期间为银红家居提供经营性流动性支持。

　　g. 其他专项计划层面的增信措施。

　　本公司所承担的增信义务具体以相关专项计划交易文件约定的为准。

　　二、本次专项计划的具体情况

　　（一）交易结构

　　本次资产证券化业务采用财产权信托和专项计划的双层SPV结构，具体安排如下：

　　1. 本公司持有银红家居股东借款债券，并将持有的对银红家居的股东借款债权作为信托财产通过信托公司设立规模不超过人民币11.6亿元的财产权信托，本公司为该信托的唯一信托受益人。

　　2. 本公司将财产权信托项下的全部信托受益权作为基础资产转让予浙商资管设立的专项计划，浙商资管作为计划管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金，并向本公司支付基础资产转让对价。计划管理人（代表专项计划）在基础资产转让后即成为财产权信托项下的唯一信托受益人。

　　3. 在本次专项计划存续期间，银红家居以运营银红家居商业广场物业资产所取得的运营收入向财产权信托偿还借款本息。

　　4. 财产权信托以银红家居偿还的借款本息向专项计划分配信托利益。

　　5. 专项计划获得分配的信托利益后向投资者分配资产支持证券本息。

　　6. 物业资产经营收入产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令对现金流进行分配。

　　7. 计划管理人（代表专项计划）授权公司享有优先收购基础资产对应的信托受益权的权利，并由公司根据相关协议约定向计划管理人（代表专项计划）支付相应的权利维持费。

　　本次专项计划交易结构可能根据监管机构审批要求或其他实际情况进行一定的调整。

　　（二）拟发行的资产支持证券情况

　　本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过11.6亿元，其中优先级资产支持证券发行规模为不超过11亿元、次级资产支持证券发行规模为不超过0.6亿元，优先级、次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。如优先级资产支持证券进一步分层，则优先A类资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先B类资产支持证券的预期收益获得偿付。

　　三、本次专项计划的授权事项

　　董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于借款合同、债权债务确认及还款协议、信托合同、信托受益权转让协议、增信安排协议、优先收购权协议、差额支付承诺函、流动性支持承诺函等（前述文件均为暂定名，以专项计划未来正式签署时的名称为准）。

　　2、依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构、增信措施以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。

　　3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。

　　该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次专项计划对公司的影响

　　通过开展商业物业资产证券化业务，可以更好地盘活存量资产，有效缓解公司短期现金流压力，拓宽融资渠道，优化负债结构，助力公司业务发展。

　　本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市 场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-080

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次临时会议以电子邮件方式于2020年9月11日发出通知和会议材料，并于2020年9月17日以通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司上海分行申请流动资金贷款的议案》

　　同意公司向华夏银行股份有限公司上海分行申请为期24个月的流动资金贷款人民币50,000万元（以下简称“本次贷款”, 如无特别指明，以下元均指人民币元），用于归还金融机构流动资金贷款、日常经营等用途，具体内容以签署的《最高额融资合同》等相关协议约定为准。公司之子公司芜湖红星美凯龙世贸家居广场有限公司拟以其持有的皖(2019)芜湖市不动产权第0757849号的房产为本次贷款提供抵押担保；拟抵押提供担保的金额为30,100万元（以下简称“本次担保”）。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意 12票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于公司向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请流动资金贷款的议案》

　　同意公司向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请为期36个月的流动资金贷款人民币20,000万元（以下简称“本次贷款”），用于归还其他金融机构借款、正常经营周转等用途，具体内容以签署的《流动资金借款合同》等相关协议约定为准。公司之子公司上海好记星数码科技有限公司（以下简称“好记星数码”）拟以其持有的沪房地青字（2012）第011218号的房产为本次贷款提供抵押担保、好记星数码拟以其特定的租金收入为本次贷款提供应收账款质押，并为本次贷款提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”），拟提供担保的金额为20,000万元。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起36个月内有效。

　　表决结果: 同意 12票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于公司拟开展商业物业资产证券化业务的议案》

　　同意公司开展商业物业资产证券化业务，本次拟合作开展的浙商-红星美凯龙商业物业资产支持专项计划（名称以实际发行时为准，以下简称“专项计划”）拟由公司担任原始权益人，浙江浙商证券资产管理有限公司担任计划管理人，公司的全资子公司长沙市银红家居有限公司作为基础债务人。本次专项计划发行的规模不超过人民币11.6亿元（以本次专项计划实际成立时的规模为准）。本次专项计划成立后，资产支持证券将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果: 同意 12票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于拟开展商业物业资产证券化业务的公告》（公告编号：2020-081）。

　　四、审议通过《关于公司为子公司南京名都家居广场有限公司向上海云城融资租赁有限公司申请融资租赁提供担保的议案》

　　同意公司与其子公司南京名都家居广场有限公司（以下简称“南京名都”）以售后回租方式，将自有标的空调等设备及附属物（以下简称“租赁物”）出售给上海云城融资租赁有限公司（以下简称“云城租赁”）并租回使用，公司及南京名都拟与云城租赁签订《融资租赁合同》，申请为期2年的融资租赁业务20,000万元，公司及南京名都拟以共同承租融资租赁合同项下的租赁物提供担保，并就对云城租赁的全部义务（包括支付租金等款项的义务）承担连带责任，担保金额为22,109.89万元。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构申请融资租赁提供担保的公告》（公告编号：2020-082）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-082

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司为子公司向金融机构申请融资

　　租赁提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易概况：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）与其子公司南京名都以售后回租方式，将自有标的空调等设备及附属物（以下简称“租赁物”）出售给上海云城融资租赁有限公司（以下简称“云城租赁”）并租回使用，公司及南京名都拟与云城租赁签订《融资租赁合同》，申请为期2年的融资租赁业务20,000万元（人民币，下同）。公司为本次融资租赁业务提供连带责任担保。

　　● 被担保人名称：南京名都家居广场有限公司（以下简称“南京名都”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为22,109.89万元（人民币，下同），已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、交易情况概述

　　为满足日常经营需求，盘活公司资产，公司与其子公司南京名都以售后回租方式，将自有租赁物出售给云城租赁并租回使用，公司及南京名都拟与云城租赁签订《融资租赁合同》，申请为期2年的融资租赁业务20,000万元（人民币，下同），公司及南京名都拟以共同承租融资租赁合同项下的租赁物提供担保，并就对云城租赁的全部义务（包括支付租金等款项的义务）承担连带责任，担保金额为22,109.89万元。

　　2020年9月17日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司为子公司南京名都家居广场有限公司向上海云城融资租赁有限公司申请融资租赁提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　二、交易对手情况介绍

　　1、交易对方名称：上海云城融资租赁有限公司

　　2、注册资本：50,000万元

　　3、法定代表人：林涛

　　4、住所：上海市松江区茸梅路555号2幢六层

　　5、经营范围：融资租赁，设备租赁，工业项目开发投资，自有房屋租赁；水利水电建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，园林绿化工程，工程机械、机电设备、纺织品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、五金交电、食用农产品（除生猪产品）销售；三类：6821医用电子仪器设备（不含植入类重点监管）批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、公司与交易对方不存在任何关联关系。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：南京名都家居广场有限公司

　　法定代表人：陈淑红

　　注册地址：南京市秦淮区卡子门大街29号

　　注册资本：8,000万元

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、化工产品、金属材料、五金、日用百货、针纺织品、卫生洁具销售；物业管理（限制类项目除外）；市场管理服务；市场设施租赁；广告设计、制造、发布；国内各类广告代理（凭许可证经营的项目除外）；建筑装饰工程；建筑安装工程；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南京名都相关财务数据情况如下：

　　根据江苏瑞远会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2019年12月31日，南京名都的总资产为4,403,026,510.98元，总负债为1,926,097,722.64元，净资产为2,476,928,788.34元，资产负债率为43.74%。2019年，南京名都实现营业收入172,605,637.80元，实现净利润233,403,786.57元。

　　根据南京名都管理报表（未经审计），截至2020年6月30日，南京名都的总资产为4,378,725,446.67元，总负债为1,903,857,139.54元，净资产为2,474,868,307.12元，资产负债率为43.48%。南京名都实现营业收入75,448,452.06元，实现净利润-2,060,481.21元。

　　四、融资租赁及担保的主要内容

　　承租人一：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　承租人二：南京名都家居广场有限公司；

　　出租人：上海云城融资租赁有限公司

　　租赁物：自有标的空调等设备及附属物

　　共同承租本金金额：20,000万元整；

　　租金总额：22,109.89万元

　　共同承租期间： 24个月；

　　租金支付期次：共8期

　　担保方式：1、租赁物抵押；2、各承租人同意共同承租该租赁物并就本合同项下承租人全部义务(包括支付租金等款项的义务)承担连带责任；

　　担保范围：主合同项下的全部租金、罚息、留购价款、逾期还款违约金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、律师费及包括增值税在内的一切税款等）。

　　担保期间：24个月

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为自身业务发展，由公司及南京名都作为共同承租人向上海云城融资租赁有限公司申请融资租赁业务，有利于公司及南京名都持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，由公司为子公司南京名都向云城租赁申请贷款提供担保的议案，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司及南京名都的持续经营和发展能力, 进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次议案所涉及的担保事项。

　　六、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为760,920万元（均为公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保，包含本次担保事项），其中公司对控股子公司提供的担保总额为592,470万元，分别占2019年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的16.64%、12.96%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年9月18日