陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 第八届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：600831           证券简称：广电网络          编号：临2020-058号

　　转债代码：110044           转债简称：广电转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年9月16日，公司以书面方式通知召开第八届董事会第四十七次会议。2020年9月18日，会议以通讯表决方式召开。应参会董事7人，实际参会董事7人，分别是王立强先生、谢林平先生、冯忠义先生、韩普先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于向国家开发银行申请雪亮工程专项融资授信的议案》。

　　7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本公司及本公司全资子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司拟作为共同借款人，以收费权质押及资产抵押方式，向国家开发银行陕西省分行申请总额为人民币43.7亿元、期限为15年期（含宽限期3年）的中长期贷款授信额度，专项用于陕西省“雪亮工程”项目建设。公司将在以上额度内根据省内各级雪亮工程项目中标、实施进度和资金需求等情况，分项目决定具体借款金额并分批次提款。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　详见公司同日发布的临2020-059号《关于以收费权质押及资产抵押方式向国家开发银行申请雪亮工程专项融资授信的公告》。

　　二、审议通过《关于续聘2020年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》。

　　7票同意、0票反对、0票弃权。

　　为保障审计工作的连续性，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，聘期一年。年度审计费用和内控审计费用提请股东大会授权经理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　详见公司同日发布的临2020-060号《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　三、审议通过《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日发布的临2020-061号《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：600831          证券简称：广电网络      编号：临2020-059号

　　转债代码：110044          转债简称：广电转债

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

　　关于以收费权质押及资产抵押方式

　　向国家开发银行申请雪亮工程专项融资

　　授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司及本公司全资子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司（简称“视频大数据公司”）拟作为共同借款人，向国家开发银行陕西省分行申请总额为人民币43.7亿元、期限为15年的中长期贷款授信额度，专项用于陕西省“雪亮工程”项目建设。

　　● 公司将在以上额度内根据省内各级雪亮工程项目中标、实施进度和资金需求等情况，分项目决定具体借款金额并分批次提款。

　　● 本次专项融资授信以公司全部收费权及其项下全部收益提供质押担保，以项目未来建设形成的价值不低于15亿元的实物资产提供抵押担保。

　　● 本次专项融资授信事项已经公司董事会审议通过，还需提交股东大会审议通过方可实施。

　　2020年9月18日，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过《关于向国家开发银行申请雪亮工程专项融资授信的议案》。本公司及本公司全资子公司视频大数据公司拟作为共同借款人，以收费权质押及资产抵押方式，向国家开发银行陕西省分行申请总额为人民币43.7亿元、期限为15年期（含宽限期3年）的中长期贷款授信额度，专项用于陕西省“雪亮工程”项目建设。公司将在以上额度内根据省内各级雪亮工程项目中标、实施进度和资金需求等情况，分项目决定具体借款金额并分批次提款。现将相关情况公告如下：

　　一、“雪亮工程”概况

　　根据《陕西省公共安全视频监控建设联网应用工作总体方案》，陕西“雪亮工程”以公共安全视频监控建设联网应用为主要任务，以综治信息化为支撑，实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”目标。对此，公司将雪亮工程作为重要转型业务进行部署，并投资成立全资子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司。公司及视频大数据公司主要通过参与省内各级雪亮工程项目招投标等方式获得雪亮工程项目，采取自投或与合作方共同投资的方式进行项目建设并提供一定年限运维服务，以政府购买服务的模式实施。自2016年8月中标第一个雪亮工程项目以来，截至2020年8月末，公司（含子公司）累计中标雪亮工程项目30个，涉及3个地市、33个区县。其中，已建成在网项目12个，在建项目18个。后续公司将一方面加快推进已中标项目建设，一方面积极争取新项目落地。

　　二、专项融资授信情况

　　（一）授信情况

　　1、 贷款银行：国家开发银行陕西省分行

　　2、授信额度：人民币43.7亿元

　　3、借款人：本公司、视频大数据公司（共同借款人）。二者均对该债务承担连带责任，贷款人有权向任一借款人主张部分或全部债权。

　　4、融资期限：15年（含宽限期3年）。融资期限从第一笔贷款的提款日起，至最后一笔贷款的还本日止，宽限期借款人只计付贷款利息不需偿还贷款本金。

　　5、项目建设内容：用于陕西省“雪亮工程”（视频监测与大数据应用）项目，包括：前端监控设备（主要为视频摄像头设备和联网设备）、网络链路（主要为公共安全视频专网主干网络扩容，并向县乡延伸）、应用平台（主要为全省公安突发事件应急处置平台、综治系统群防群治平台、视频图像信息应用平台等）、视频存储系统、安全防护体系等五个方面内容的建设。

　　6、贷款利率：执行浮动利率，基准利率+利差，即LPR5Y+5BP（说明：基准利率为LPR5Y，指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的5年期以上贷款市场报价利率；利差为5BP，BP即基点，1BP为0.01%）。

　　7、借款合同签订方式：以“总+分”方式签订借款合同，即本公司、视频大数据公司共同与国家开发银行陕西省分行订立总借款合同；由于雪亮工程项目在省、市、县、区各级开展，将在落实各级合同签订条件后作为子项目分别签订分借款合同。

　　8、信用结构：收费权质押及资产抵押。

　　（二）保证措施

　　1、收费权质押。以公司全部收费权及其项下全部收益，包括但不限于有线电视基本收视维护费收入、宽带业务收入、专网业务收入、增值业务收入、频道收转收入等为本项目提供质押担保。

　　2、资产抵押。本项目未来建设形成的价值不低于15亿元的实物资产提供抵押担保，包括但不限于平台建设部分形成的硬件资产（非涉密），如数据中心、存储阵列等。

　　三、风险提示

　　1、共同借款风险。本次专项融资由本公司与视频大数据公司作为共同借款人，双方均对该债务承担连带责任，国家开发银行有权向本公司或视频大数据公司中任一方主张部分或全部债权。对此，本公司将作为主借款人在国家开发银行开设贷款和结算账户，根据各级雪亮工程项目中标、资金需求及贷款发放条件落实情况，统筹决定分借款合同签署、分批次提款和资金使用等事项；对视频大数据公司雪亮工程项目建设及资金使用等情况，公司将通过事前审核、过程监控、事后考核等措施防控风险。

　　2、关于具体融资金额暂无法确定的提示。本次专项融资授信额度是依据全省雪亮工程总体方案规划的投资规模，结合公司预计项目市场份额，按照自有资金和专项贷款的配比要求测算得出的金额。具体使用金额将取决于公司中标各级雪亮工程项目情况和资金需求，目前暂无法确定。对此，公司将结合雪亮工程项目建设资金需求和自身资金周转、偿债能力等实际，合理、审慎决定提款事项，切实防控债务风险。

　　四、提请授权情况

　　董事会提请股东大会授权管理层办理向国家开发银行陕西省分行申请专项融资授信的具体事宜，包括签署总借款合同、质押合同等融资相关合同和文件。同时，授权管理层在以上额度内根据公司和视频大数据公司在省、市、县、区各级雪亮工程项目中标和建设等情况决定签署分借款合同相关事项，统筹资金使用、严格项目管理、落实责任机制，确保雪亮工程项目建设和运营正常开展，切实维护公司利益。

　　五、独立董事意见

　　对本次申请专项融资授信事项，公司独立董事发表如下独立意见：公司本次以收费权质押和资产抵押方式与全资子公司视频大数据公司共同向国家开发银行申请雪亮工程专项融资授信，符合公司转型方向和经营发展需要，有利于解决公司全省雪亮工程项目建设资金问题，加快雪亮工程业务布局和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司以收费权质押和资产抵押方式与全资子公司视频大数据公司共同向国家开发银行申请雪亮工程专项融资，并提示公司做好相关风险防控工作，合理规划资金使用和偿还等相关事项。

　　特此公告。

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：600831          证券简称：广电网络         编号：临2020-060号

　　转债代码：110044          转债简称：广电转债

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所；2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）登记设立。希格玛所于1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　2.人员信息

　　希格玛所首席合伙人为吕桦。截至2019年末，合伙人人数为50人，注册会计师共计303人（较 2018年末注册会计师人数未变化，注册会计师均从事过证券服务业务），从业人员总数为761人。

　　3.业务规模

　　希格玛所2019年度业务收入为人民币40,177.70万元，年末净资产金额为人民币8,369.34万元。希格玛所为31家上市公司提供2019年年报审计服务，收费总额为人民币2,326.06万元，涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业，资产均值101亿元。

　　4.投资者保护能力

　　2019年末，希格玛所购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　希格玛所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师安小民先生，现任希格玛所合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2008年加入希格玛所执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。

　　项目质量控制负责人高靖杰先生，现任希格玛所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。2000年加入希格玛所，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

　　拟签字注册会计师依春晓女士，现任希格玛所高级项目经理，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2008年加入希格玛所执业，历任审计人员、项目经理、高级项目经理，至今为多家上市公司提供过年报审计、重大资产重组等证券服务。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　年度审计费用和内控审计费用提请股东大会授权经理层综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度，以及希格玛所为公司提供审计服务需配备的审计人员、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与希格玛所协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会关于选聘会计师事务所的履职情况及审查意见

　　公司审计委员会于2020年9月17日召开第八届董事会审计委员会第二十五次会议，审阅续聘2020年度会计师事务所事项并进行表决，形成如下审阅意见：希格玛所具备执行证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，已经连续多年为公司提供审计服务。通过对审计工作的跟踪和配合，我们认为，希格玛所能够胜任公司年度审计和内控审计工作，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司要求。为保持年报审计工作的连续性，我们提议续聘希格玛所担任公司2020年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，聘期一年。该续聘事项须经董事会、股东大会审议通过方可实施。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所的相关材料进行了认真的事前核查，发表如下事前确认意见：希格玛所具备执行证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，已经连续多年为公司提供审计服务。续聘希格玛所担任公司2020年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，能够满足公司财务审计和内控审计工作需要，有利于保障审计工作的连续性。我们同意公司按照程序将该续聘事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所事项发表如下独立意见：1、该事项经总经理办公会、审计委员会会议通过后提交董事会，相关审议程序的履行充分、恰当。该事项还需提交股东大会审议通过方可实施。2、希格玛所具备相应的执业资质和胜任能力，已经连续多年为公司提供审计服务。续聘希格玛所担任公司2020年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，能够满足公司财务审计和内控审计工作需要，有利于保障审计工作的连续性。我们同意公司续聘希格玛所担任2020年度年审会计师事务所、内部控制审计机构。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年9月18日召开第八届董事会第四十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2020年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛所担任2020年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，聘期一年。年度审计费用和内控审计费用提请股东大会授权经理层与希格玛所协商确定。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：600831         证券简称：广电网络      公告编号：2020-061号

　　转债代码：110044         转债简称：广电转债

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月13日 14点30分

　　召开地点：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月13日

　　至2020年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2020年9月19日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　凡符合条件的公司股东请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：

　　1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　（二）登记时间

　　2020年10月9日（周五）08:30-12:00、13:30-17:30

　　（三）登记地点

　　西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦22楼公司证券投资部

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联 系 人：杨  晟

　　联系电话：029-87991257    联系传真：029-87991266

　　电子邮箱：600831@china.com

　　（二）会议会期半天，食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　附件：                   授权委托书

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                受托人签名：

　　委托人身份证号：                    受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。