陕西煤业股份有限公司关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺的公告

　　证券代码：601225        证券简称：陕西煤业       公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了承诺。具体情况如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年12月31日完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑发行费用的影响，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为300,000.00万元。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形，对发行可转债摊薄即期回报的影响进行测算。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　5、假设本次可转债的转股价格为9.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会并由董事会转授权董事长或总经理根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、假设可转债发行票面利率为1.00%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准，可转换债券每年付息一次。

　　8、2020年半年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为498,590.65万元、437,392.06万元，假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为2020年半年度数据的2倍；分别假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2020年度持平、上升10%、上升20%进行测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　9、基本每股收益和稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表计算每股收益时已扣除库存股的影响。

　　二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后，可转债利息支出会影响公司的净利润。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长可以覆盖可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险。

　　发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

　　（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

　　本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于进一步扩大公司市场份额、实现公司加快实现战略发展规划的脚步，有利于提升公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，提高运营效率，进一步提升业务规模以及市场占有率，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司主营业务长期可持续发展。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，本次可转换公司债券发行完成后，公司将严格按照制度管理和使用募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制订了《陕西煤业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　四、关于本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）项目建设的必要性分析

　　1、响应国家产业政策，提高优质产能占比

　　根据国家发改委、国家能源局于2016年12月22日发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》，在基本原则上将依据能源发展战略和主体功能区战略，优化煤炭发展布局，加快煤炭开发战略西移步伐，强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用，促进煤炭集约协调发展。在生产开发布局上，将有序推进陕北、神东、黄陇、新疆大型煤炭基地建设。

　　小保当二号煤矿矿井所属榆神矿区位于陕北侏罗纪煤田的中部，是国内目前保存完好的整装矿区之一，该区煤层赋存条件好、储量巨大、煤质优良，是国内一流、世界著名的优质低温干馏、工业气化、液化和动力用煤。煤中有害成分低，具有“环保煤”之美誉。榆神矿区是陕北大型煤炭示范基地内新规划的煤炭矿区，依托陕北能源化工基地规划的榆林经济开发区和榆神煤化学工业区来建设，矿区煤炭开发与利用符合基地开发的总体思路与目标。同时，小保当二号煤矿项目建成后将与公司目前在陕北矿区的红柳林、张家峁、柠条塔、小保当一号形成五对千万吨级矿井，陕北矿区千万吨矿井规模将集群化，产能优势将更加明显。

　　2、符合公司战略发展规划，提升公司核心竞争力

　　公司的产业发展目标是基于“一个发展基础，三大拓展方向，五项核心业务”而设立的，其中“一个发展基础”即指公司将以做强做大煤炭资源勘探、绿色开采业务为发展基础。小保当二号矿井及选煤厂项目紧紧围绕本公司现有核心主业，着重提高煤炭生产能力和运行效率，进一步提升本公司的综合实力和市场影响力。小保当二号矿井及选煤厂项目建成投产后将从两个方面提升公司的核心竞争力。一是提升产能优势，小保当二号矿井位于国家“十三五”重点发展的大型煤炭基地之一——陕北基地，小保当二号矿井设计产能为1300万吨/年，预计本项目投产后可进一步提升公司煤炭产量；二是提升成本优势，公司致力于从产能释放、结构调整等经营环节全方位降本增效，近年来公司逐步缩减开采成本较高的渭北矿区煤炭产量，同时新增陕北矿区为主的优质产能，本项目投产后将进一步降低公司的吨煤成本，从而增加公司的成本竞争优势。

　　3、有利于发展地方经济

　　本项目投资较大，在建设期间需要大量人力和物力，将有有形和无形的就业链条产生，为当地居民提供就业机会的同时可带动当地服务业的发展，扩大社会服务容量，相互服务，相互促进。此外，本项目的建设和运营，会吸引大批高学历、高素质的人才来此工作和居住，将会促进和发展当地的文化、教育水平，提高卫生健康程度，并对当地人文环境得到补充。

　　矿井的建设将解决数千人员的就业问题，提高当地的交通运输水平，有利于改善当地居民的居住环境、医疗水平、卫生条件，带动地方经济发展。

　　（二）项目建设的可行性分析

　　1、项目实施符合相关产业政策规划

　　国家能源局《煤炭产业政策》规划中，要求建设神东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇（华亭）、鲁西、两淮、河南、云贵、蒙东（东北）、宁东等十三个大型煤炭基地。《煤炭工业发展“十三五”规划》要求坚持优化布局与结构升级相结合，推动协调发展。依据能源发展战略和主体功能区战略，优化煤炭发展布局，加快煤炭开发战略西移步伐，强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用，促进煤炭集约协调发展。同时根据陕西省煤炭工业“十三五”发展规划，其指导思想是着力转变煤炭工业发展方式，以安全生产为前提，以科技装备进步为动力，以陕北大型煤炭示范基地和关中能源接续地为重点，加快安全高效现代化矿井建设，同时做好渭北老矿区挖潜改造，维护矿区稳定；深入推进煤矿整顿关闭、资源整合和煤矿企业兼并重组工作，提升煤炭产业集约化程度和生产力水平，优化产业结构；加强资源综合利用和循环经济发展，加大生态环境保护治理力度，建设和谐绿色矿山，实现节能减排；促进煤炭工业可持续发展，为促进全省经济社会发展和保障能源需求做出更大贡献。

　　小保当二号矿井隶属于榆神矿区（三期），是陕北大型煤炭示范基地内新规划的煤炭矿区。矿井生产初期产生固体废物量少，将采用充填井下废弃巷道和地面填埋等措施进行处理，后期洗选矸石用汽车运往矿区煤矸石电厂综合利用；井下排水及生产、生活污水不外排，经处理后均100%回用；锅炉灰渣亦全部100%综合利用，减排效果显著，项目符合国家相关的产业政策规划。

　　2、公司具备丰富的生产管理经验

　　公司的高级管理人员由拥有煤炭生产、贸易及其它煤炭相关业务领域丰富经验的专业人士组成，平均从业经验超过20年。公司的管理团队具备煤炭行业经营的重要知识，能够制订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，执行各项管理和生产措施。公司丰富的生产管理经验是本次项目顺利实施的重要基础。

　　3、便利的交通网络保障

　　小保当二号矿井靠近主要运输通道，矿井地处陕西“米”字型公路网内，榆神高速公路、榆神二级公路（S204省道）和西（安）包（头）铁路（神延段）并行在井田外的东南部通过，包西铁路（大保当-中鸡段）、榆神煤矿铁路专用线（大保当-孙家岔段）、210国道陕蒙段高速公路均从井田西部外围南北经过，交通干线框架基本形成。加之区内各乡镇之间有若干条简易公路相通，大（保当）早（留太）乡镇公路从井田西部穿过。已建成通车的西包铁路和神黄铁路，南与陇海线相接，北与京包线相连，向东经大秦、神黄两条西煤东运线通道与京九、京广线相接陇，形成了四周与全国运输网络的相互衔接。距矿井最近的车站为西包铁路大保当车站，直距约17.0km。项目投产后可利用榆神矿区三期总体规划中的矿区铁路神木西至红石峡段的小保当车站进行外运。

　　投产后生产的煤炭既可以向本区电厂供应燃料煤和向当地煤化工项目提供原料煤及燃料煤，也可以通过铁路外运，供区外煤炭用户，市场前景十分广阔，销售用户有保证。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司凭借优良的煤炭品质、较强的品牌影响力，建立起了一批长期忠实客户。同时，公司积极探索“智慧零售”新模式，加快数字化转型，以创新谋求市场竞争新优势。推动“智慧运销”和“智慧零售”，以打造煤炭资源“生产-销售-流通-消费”各环节全面互联的实时供应链，确保物流、资金流、信息流高效整合、交互发展。此外，陕西煤业化工集团有限责任公司参股的湖南华电石门发电有限公司、大唐信阳华豫发电有限责任公司、大唐略阳发电有限责任公司、大唐石门发电有限责任公司、华能武汉发电有限责任公司等均为小保当二号矿井外部潜在用户。

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目主要为“小保当二号矿井及选煤厂项目”，主要用于建设矿井、配套选煤厂等，能够达到加快优质产能释放，优化煤炭产业结构的效果。本次募集资金投资项目紧紧围绕本公司现有核心主业，项目建成后将着重提高煤炭生产能力和运行效率，进一步提升公司的综合实力和市场影响力。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东做出如下承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”

　　陕西煤业股份有限公司

　　2020年9月18日

　　陕西煤业股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

　　第二条 本规则项下可转换公司债券为公司依据《陕西煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。

　　第二章 债券持有人的权利和义务

　　第六条 可转债债券持有人的权利：

　　(一) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议；

　　(二) 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　(三) 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　(四) 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　(七) 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 可转债债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　(一) 当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　(二) 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　(三) 当公司减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　(四) 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　(五) 当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　(六) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　(七) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　(八) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章 债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（三）公司发生减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四）公司拟修改《债券持有人会议规则》；

　　（五）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（六）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（八）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或董事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

　　第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章 债券持有人会议的召开

　　第二十四条 债券持有人会议采取现场、非现场或二者结合的方式召开。

　　第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东，确定前述公司股东的股权登记日为债权登记日；

　　（二）上述公司股东、发行人及担保人的关联方。

　　第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

　　第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十四条 法律、法规和规则对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

　　第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司股票的债券；

　　（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2020年9月18日