哈尔滨威帝电子股份有限公司详式权益变动报告书(上接C27版)

　　(上接C27版)

　　（3）高级管理人员由董事会聘任，包括1名总经理、1名财务负责人和1名董事会秘书。总经理应由转让方1推荐并经乙方认可，由董事会根据标的公司章程选聘（如乙方不认可，转让方1应在过渡期内继续担任总经理）；财务负责人和董事会秘书由受让方推荐，由董事会根据标的公司章程选聘。标的公司现有业务管理团队原则上保持相对稳定。

　　2、在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动标的公司就上述事项尽快修改公司章程（如需），以完成董事会及监事会的改选。

　　3、在董事会、监事会及高级管理人员改组期间，转让方1应促使标的公司妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等资料。

　　（六）股东表决权放弃

　　1、为确保乙方取得标的公司控制权并保证该等控制权的稳定，标的股份转让完成过户登记手续后，转让方1应与乙方签署《表决权放弃协议》，转让方1应签署《表决权放弃承诺函》，承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公司股份146,260,155股（占标的公司股本总额的26.02%，“弃权股份1”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权；转让方2应与乙方签署《表决权放弃协议》，转让方2应签署《表决权放弃承诺函》，承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公司股份19,221,652股（占标的公司股本总额的3.42%，“弃权股份2”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。弃权股份1和弃权股份2可合称“弃权股份”。本次弃权股份数量和占比情况如下：

　　2、除本协议第6.4条另有约定外，对于弃权股份1，转让方1放弃表决权的具体情况以转让方1与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转让方1于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。

　　除本协议第6.4条另有约定外，对于弃权股份2，转让方2放弃表决权的具体情况以转让方2与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转让方2于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。

　　3、转让方1、转让方2和乙方一致同意，弃权股份的表决权在发生以下任一情形时，弃权股份可全部恢复表决权：若未来乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份（包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份），但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

　　4、转让方1、转让方2和乙方一致同意，当转让方1和/或转让方2将其持有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的受让方，且转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例不超过5%的情况下，该受让方取得的标的公司股份自动恢复表决权。

　　5、若未来转让方1和/或转让方2根据本协议第8.1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的，弃权股份数量应随之调整。

　　（七）过渡期安排

　　1、本协议签署之日起至标的公司实际控制权发生变更且改选董事和监事经股东大会通过之日止为过渡期间（“过渡期”）。

　　2、在过渡期内，甲方不得在其持有的标的公司股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持标的公司股份，不得以任何形式进一步新增标的公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。

　　3、在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于标的公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　4、在过渡期内，甲方应依据法律、法规和标的公司章程以审慎尽职的原则行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使标的公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证标的公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的公司经营不受到重大不利影响。

　　5、在过渡期内，甲方在知情的情形下应立刻将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

　　6、在过渡期内，标的公司除日常经营费用外的任何支出，需经乙方协商一致同意，甲方应当促使标的公司更改其OA系统以满足本款之规定。

　　（八）声明与承诺

　　1、甲方的声明与承诺

　　（1）转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，可以签署并履行本协议项下合同义务。

　　（2）转让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。

　　（3）转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反标的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定。

　　（4）转让方保证转让方和/或标的公司向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，转让方应承担违约责任。

　　（5）转让方持有的标的股份真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有标的股份的情形。

　　（6）标的股份不存在未向受让方披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证，按照受让方要求的时间，使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。

　　（7）自本次股份转让完成过户登记手续后，转让方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为，不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权，包括但不限于通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权，不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下，转让方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的，转让方应当书面通知乙方。但不论以任何形式，除非乙方以书面形式予以豁免，从转让方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数量不得占标的公司股本总额5%以上；若转让方上述股份转让获得乙方的豁免，转让方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的表决权。

　　乙方对于上述转让方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份（二级市场减持除外），在同等条件下享有优先受让权，乙方在收到转让方通知后5个工作日内未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。

　　（8）在标的股份过户完成之前，转让方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。

　　（9）转让方1同意并特此承诺，在转让方1作为标的公司股东及/或任职于标的公司期间，除受让方事先书面同意外，转让方1及其配偶、直系亲属不得以任何方式从事或帮助他人从事与标的公司及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。转让方1同意并确认，本条所述承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，标的公司无需向转让方1支付竞业限制补偿金。

　　（10）转让方1同意并特此承诺，为保证标的公司持续发展和核心竞争优势，本次股权转让完成后，转让方1将继续在标的公司以顾问形式留任至少三年时间（自本次股份转让完成过户登记之日起算），并保证在本协议第8.1.11条所述业绩承诺期结束前不会离任。转让方1承诺尽力促使标的公司中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与标的公司签订不短于3年期限的劳动合同（但经受让方予以调整的除外）和竞业禁止协议。

　　（11）除非发生不可抗力，转让方1同意并特此就标的公司原有业务板块的业绩作出以下承诺：

　　①业绩承诺期为2020、2021、2022年，在业绩承诺期内，标的公司原有业务板块每年的年度净利润为正，其中2022年度净利润不低于3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）；

　　②在2020、2021、2022年度中，标的公司原有业务板块三个年度累计净利润应不低于人民币9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）。

　　本条所述“年度净利润”，是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司原有业务板块依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表进行专项审计确认后所计算出的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。但是，该等“年度净利润”以标的公司原有业务板块为基础，不含受让方在取得标的公司控制权后以并购重组形式纳入标的公司的新业务板块所产生的净利润。

　　（12）若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第  ①款所述年度业绩承诺，转让方1应在每年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标的公司进行补偿：

　　①若前述业绩承诺期内当年实现的实际净利润为负的，补偿的金额=转让方1承诺的当年度净利润人民币0万元—当年度实际实现的年度净利润；

　　②若2022年度实现的实际净利润不足3,000万元的，补偿的金额=转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际实现的净利润。

　　若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第  ②款所述累计业绩承诺，转让方1应在2022年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标的公司进行补偿，该部分补偿金额为转让方1累计应补偿金额扣除之前年度已补偿金额。

　　业绩承诺期满后，转让方1累计应补偿金额的计算方式如下：

　　①若2022年度的实际净利润不足3,000万元、前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润也不足9,000万元，累计应补偿的金额=（转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润）+（转让方1承诺的前两个年度累计净利润人民币6,000万元—前两个年度年累计实现的实际净利润）；

　　②若2022年度的实际净利润不足3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润超过9,000万元的，累计应补偿的金额=转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润；

　　③若2022年度的实际净利润超过3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润不足9,000万元，累计应补偿的金额=转让方1承诺的三个年累计净利润人民币9,000万元—2022年度实现的实际净利润—前述业绩承诺期内两个年度累计实现的实际净利润。

　　2、乙方的声明与承诺

　　（1）受让方为依法设立并有效存续的合伙企业，可以签署并履行本协议项下合同义务。

　　（2）受让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。

　　（3）受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反受让方的合伙协议及其他已经签署的重要法律文件的约定。受让方依据本协议向转让方支付股份转让款，并保证股份转让价款的资金来源合法。

　　（4）受让方取得标的公司控制权后，受让方不得实施任何损害其他股东利益的行为，并将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对标的公司提供各类支持。

　　（5）受让方取得标的公司控制权后，在业绩承诺期内，受让方承诺不会实施任何损害原有业务板块继续经营和发展以导致其业绩减少的行为。

　　三、《表决权放弃协议》的主要内容

　　（一）陈振华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

　　1、协议主体

　　甲方：陈振华

　　乙方：丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、委托协议的主要内容

　　“1.表决权放弃

　　1.1甲方承诺，自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起，无条件且永久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份146,260,155股（占标的公司股本总额的26.02%，“弃权股份1”）所对应的表决权。

　　1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效，除非发生以下情形：

　　1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止；

　　1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件；

　　1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份（包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份），但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

　　1.3表决权放弃

　　1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述具体放弃表决权所代表的权利包括：

　　（1）召集、召开标的公司股东大会（包括临时股东大会）的权利；

　　（2）向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利（除甲方享有的1名非独立董事候选人提名权外）；

　　（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权；

　　（4）标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权，除本协议第1.2条所述情形被触发外，甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违反本承诺，则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。

　　1.5在甲方放弃弃权股份对应表决权后，若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来甲方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的，弃权股份数量应随之调整。

　　1.6在甲方放弃弃权股份对应表决权后，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　1.7甲方承诺，自本次股份转让完成过户登记手续后，甲方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为，不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权，包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权，不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下，甲方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的，甲方应当书面通知乙方。但不论以任何形式，除非乙方以书面形式予以豁免，从甲方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数量不得占标的公司股本总额5%以上；若甲方上述股份转让获得乙方的豁免，甲方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的表决权。

　　乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份（二级市场减持除外），在同等条件下享有优先受让权，乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。

　　1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

　　1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股份转让项下的义务之一，乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　1.10尽管有前述约定，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方部分弃权股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

　　（二）陈庆华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

　　1、协议主体

　　甲方：陈庆华

　　乙方：丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、委托协议的主要内容

　　“1.表决权放弃

　　1.1甲方承诺，自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起，无条件且永久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份19,221,652股（占标的公司股本总额的3.42%，“弃权股份2”）所对应的表决权。

　　1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效，除非发生以下情形：

　　1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止；

　　1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件；

　　1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份（包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份），但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

　　1.3表决权放弃

　　1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述具体放弃表决权所代表的权利包括：

　　（1）召集、召开标的公司股东大会（包括临时股东大会）的权利；

　　（2）向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利；

　　（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权；

　　（4）标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权，除本协议第1.2条所述情形被触发外，甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违反本承诺，则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。

　　1.5在甲方部分弃权后，若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来甲方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的，弃权股份数量应随之调整。

　　1.6在甲方弃权后，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　1.7甲方承诺，自本次股份转让完成过户登记手续后，甲方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为，不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权，包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权，不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司控制权的前提下，甲方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的，甲方应当书面通知乙方。

　　乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份（二级市场减持除外），在同等条件下享有优先受让权，乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。

　　1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

　　1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股份转让项下的义务之一，乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　1.10尽管有前述约定，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方弃权股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

　　四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，陈振华持有上市公司232,485,540股股份，约占上市公司总股本的41.36%，其中质押的股份为110,270,270股，约占上市公司总股本的19.62%。该等质押系陈振华为上市公司2018年度公开发行可转换公司债券用其合法拥有的上市公司股票作为质押资产进行质押担保，目前该可转换公司债券已经完成转股并停止交易，该等质押股票已可进行解除质押手续。

　　根据股份转让协议的安排，实际转让的标的股份均不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

　　第四节  资金来源

　　本次权益变动过程中，信息披露义务人丽水久有基金通过协议转让方式受让威帝股份的股份所使用的资金，全部来自于丽水久有基金的自有资金。目前，丽水经开区管委会拟用于收购威帝股份的全部资金已通过旗下丽水集团控制的丽水元启出资至收购人，出资金额7.92亿元，其中7.5亿元用于本次收购。信息披露义务人不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。

　　第五节  本次交易的后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其主要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

　　信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　根据《股份转让协议》，上市公司将改选董事会、监事会席位，如需修改《公司章程》相应内容，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

　　如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东及其控制的其他企业的情形。为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人、丽水元启和丽水集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本次协议受让后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本合伙企业/公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上交所及威帝股份的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用大股东身份谋取不当利益。

　　如因违反上述承诺并因此给威帝股份及其他股东造成损失的，本合伙企业/公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要关联方所从事的业务与威帝股份之间不存在同业竞争的情形。为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人、丽水元启和丽水集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本合伙企业/公司的大股东地位从事损害威帝股份及其中小股东合法权益的活动。

　　2、本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与威帝股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　　3、本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从威帝股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与威帝股份或其控股子公司相竞争的业务。

　　4、如本合伙企业/公司或本合伙企业/公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与威帝股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给威帝股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给威帝股份或其控股子公司。

　　如因违反上述承诺并因此给威帝股份造成损失的，本合伙企业/公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与威帝股份不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人、丽水元启和丽水集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》如下：

　　“本合伙企业/公司将尽可能减少本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与威帝股份及其控股子公司之间的关联交易。

　　对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本合伙企业/公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程/合伙协议、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

　　信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖威帝股份股票的情形。

　　二、信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据对信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人丽水久有基金为2020年8月20日新注册成立的有限合伙企业，经营范围为：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法必须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2020年9月15日，财务报表主要科目如下：货币资金7.92 亿元，总资产7.92 亿元，实收资本7.92亿元。

　　信息披露义务人直接控制人丽水元启为2020年8月19日新注册成立的有限公司，经营范围为：一般项目：企业管理；股权投资；创业投资；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2020年9月15日，财务报表主要科目如下：长期股权投资7.92亿元，总资产7.92 亿元，实收资本7.92亿元。

　　第十节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交文件。

　　信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；

　　4、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关内部决策文件；

　　5、信息披露义务人相关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　6、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方之间在前 24 个月内未发生过重大交易的说明；

　　7、信息披露义务人关于自设立以来控制主体、实际控制人未发生变更的说明；

　　8、信息披露义务人及其主要负责人及其直系亲属关于本次权益变动前 6 个月买卖威帝股份股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动前 6 个月内买卖威帝股份股票情况的自查报告；

　　10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　11、信息披露义务人及其控制主体出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

　　12、信息披露义务人及其控制主体出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

　　13、信息披露义务人及其控制主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　14、信息披露义务人关于资金来源的说明；

　　15、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

　　二、备查文件地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表:刘小龙

　　2020年9月18日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：尹首清     拜晓东

　　法定代表人：宋卫东

　　华金证券股份有限公司

　　2020年9月18日

　　信息披露义务人：丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表:刘小龙

　　日期：2020年9月18日

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表:刘小龙

　　日期：2020年9月18日