江苏锦鸡实业股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十次会议 相关事项的独立意见

　　我们作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，在认真阅读了第二届董事会第十次会议相关会议资料、基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十次会议相关事项进行了审查，并发表如下独立意见：

　　一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司向不特定对象发行可转换公司债券符合各项法律法规及规范性文件的规定。

　　同意确认公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件。

　　二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

　　经核查，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于公司产业链的延伸和盈利能力的提升；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司向不特定对象发行可转换公司债券方案。

　　三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

　　经核查，该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于公司产业链的延伸和盈利能力的提升；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司向不特定对象发行可转换公司债券预案。

　　四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

　　经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长期战略目标，能够提升公司竞争力。发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次发向不特定对象发可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告。

　　五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

　　经审阅，该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的必要性、实施的可行性、投资概算和分析作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，能够延伸产业链、增加竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。

　　六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　经审阅，公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　同意公司前次募集资金使用情况报告。

　　七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　经审核，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、等法律、法规和规范性文件的相关要求，就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺。

　　八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

　　经审阅，公司可转换公司债券持有人会议规则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。

　　同意公司可转换公司债券持有人会议规则。

　　九、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见

　　经审阅，公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立健全了科学、持续、稳定的股东回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

　　同意公司制定的未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

　　十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见

　　经审核，提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜。

　　（本页以下无正文）

　　（本页无正文，为《江苏锦鸡实业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

　　独立董事签字：

　　郑梅莲______________

　　谢孔良______________

　　沈日炯______________

　　年　　月　　日

　　证券代码：300798          证券简称：锦鸡股份      公告编号：2020-054

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于本次向不特定对象发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”或“锦鸡股份”）向不特定对象发行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1. 2020年公司的生产经营受到新冠肺炎疫情的较大冲击，假设2021年公司生产经营逐步恢复至新冠肺炎疫情发生之前水平；

　　2.假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　3.假设本次发行于2020年12月底完成，且所有可转债持有人于2021年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后实际发行实际完成时间为准）；

　　（4）假设本次募集资金总额为6亿元（含），暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,634.09万元和9,214.08万元，2020年公司生产经营受到新冠肺炎疫情的冲击，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均下降50%，即分别下降至4,817.05万元和4,607.04万元。

　　（6）假设2021年公司生产经营逐步恢复至新冠肺炎疫情发生前水平，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0%、20%的业绩增幅以及恢复至新冠疫情发生前（与2019年保持一致）分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）假设本次可转债的转股价格为16.95元/股（该价格为公司A股股票于2020年9月18日前二十个交易日交易均价与2020年9月18日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为35,398,230股；

　　（9）不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；

　　（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（11）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：1.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响;

　　2.预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

　　3.基本每股收益、稀释每股收益系按照《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：公司深耕染料行业多年，近年来，随着国家环境保护和安全生产政策趋严，部分中小染料中间体生产企业逐渐退出市场，上游原材料供应日趋集中，再加上行业内个别主要供应企业环保及安全生产事故偶有发生，造成原材料市场供应和价格出现大幅波动，已对公司染料的生产产生较大不利影响，原材料配套能力不足已成为制约公司业务发展壮大的不利因素。公司计划使用本次募集资金建设染料中间体项目，完善和提高原材料配套能力，降低生产成本，有利于公司业务的可持续发展和壮大，为股东创造更大价值。

　　公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次可转换公司债券发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

　　由于募集资金投资项目建设、运营、达产并释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将构成有利影响。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，进一步延伸产业链，完善和提高原材料配套能力。项目建设达成后，公司染料生产所需的主要原材料将能实现完全自给自足，进一步巩固公司市场地位，促进公司业务可持续发展。

　　本次募集资金投资项目是现有业务的延伸和拓展，公司人员、技术和市场储备上将为募投项目实施提供强有力的支持，具体如下：

　　在人员方面，公司主要管理人员、研发和技术人员、主要生产和销售负责人均在染料及染料中间体行业具有多年的经验，同时公司注重对人员素质的培训，已形成了一批具有较高专业素质、丰富生产和经营经验且团结稳定的核心人才队伍；在技术方面，经过多年研究和开发，公司已掌握本次募投项目建设和实施的连续化工艺和循环利用技术；在市场方面，本次募投项目主要为公司现有活性染料业务提供原材料，公司在活性染料行业具有市场领先地位，与下游纺织印染大型企业建立了长期且稳定的合作关系，客户群体遍布全国。公司在人员、市场和技术方面的储备为本次募投项目提供了有力的保障。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　（一）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　（三）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　七、公司第一大股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司第一大股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　江苏锦鸡实业股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　天健审〔2020〕9507号

　　江苏锦鸡实业股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称锦鸡股份公司）董事会编制的截至2020年8月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供锦鸡股份公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为锦鸡股份公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

　　二、董事会的责任

　　锦鸡股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对锦鸡股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，锦鸡股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了锦鸡股份公司截至2020年8月31日的前次募集资金使用情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　中国·杭州中国注册会计师：

　　二二年九月十八日

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　深圳证券交易所：

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2020年8月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1848号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,178万股，发行价为每股人民币5.53元，共计募集资金23,104.34万元，坐扣承销和保荐费用2,716.00万元（含税，不含已预付的保荐费用400.00万元）后的募集资金为20,388.34万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2019年11月18日汇入本公司募集资金监管账户。扣除已预付的保荐承销费400.00万元，另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费和发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,656.60万元后，公司本次募集资金净额为18,485.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕385号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年8月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件。

　　三、前次募集资金变更情况

　　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，本公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟将募投项目“年产3万吨高档商品活性染料项目”变更为“精细化工产品项目”，建设内容为年产H酸、1.5酸和间双等精细化工产品3.96万吨，年产硫酸、醋酸等产品36.05万吨，该等产品为本公司活性染料生产所需的原材料。募集资金项目变更后，实施主体由泰兴锦云染料有限公司变更为宁夏锦兴化工有限公司。

　　原募投项目“年产3万吨高档商品活性染料项目”项目投资总额51,194.09万元，其中募集资金拟投入18,485.47万元，截止2020年8月31日募集资金累计投入0万元。本次募集资金变更项目涉及的募集资金金额为18,485.47万元，占募集资金总额18,485.47万元的100%。

　　2020年6月29日，本公司二届八次董事会会议、二届六次监事会会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意本公司变更募集资金投资项目；公司首次公开发行股票的保荐机构国信证券股份有限公司经核查后出具了《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，同意本公司募集资金投资项目变更事项；2020年7月16日，本公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了公司募集资金投资项目变更事项。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2020年8月31日，本公司前次募集资金项目按项目建设进度尚未投入募集资金。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　截至2020年8月31日，前次募集资金投资项目尚未建设完成，暂未产生效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　经本公司二届五次董事会、二届四次监事会、2019年第二次临时股东大会以及独立董事审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司泰兴锦云染料有限公司使用募集资金 15,000.00 万元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户；公司首次公开发行股票的保荐机构国信证券股份有限公司经核查后出具了《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，同意子公司泰兴锦云染料有限公司使用募集资金进行现金管理事项。截至2020年8月31日，子公司泰兴锦云染料有限公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：万元

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年8月31日，本公司前次募集资金项目按项目建设进度尚未投入募集资金。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：前次募集资金使用情况对照表

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　二二年九月十日

　　附件

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年8月31日

　　编制单位：江苏锦鸡实业股份有限公司单位：人民币万元

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　二二年九月

　　第一章 总则

　　第一条 为规范江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”或“本次债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章 债券持有人的权利与义务

　　第六条 可转债债券持有人的权利：

　　1、依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　2、根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　3、根据约定的条件行使回售权；

　　4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 可转债债券持有人的义务：

　　1、遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　2、依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4、当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章 债券持有人会议

　　第一节 债券持有人会议的召开情形

　　第九条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、公司拟变更募集资金用途；

　　5、保证人 (如有)或担保物（如有）发生重大变化；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、修订本规则；

　　8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

　　1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　2、提交会议审议的事项；

　　3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　4、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　5、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　7、召集人需要通知的其他事项。

　　第十一条 本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第十六条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第十八条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2个交易日内在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第十九条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　1、代理人的姓名、身份证号码；

　　2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；

　　4、授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　5、委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第三节 债券持有人会议的召开

　　第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　第二十五条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　第二十六条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。

　　应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

　　第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第二十八条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十条 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

　　经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　第三十一条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十二条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

　　第三十四条 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　第三十五条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　2、如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十六条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第三十七条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　4、对每一拟审议事项的发言要点；

　　5、每一表决事项的表决结果；

　　6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第三十八条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为本期可转债债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。

　　第三十九条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十条 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第五章 附则

　　第四十一条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

　　第四十二条 本规则项下公告的方式为：深圳证券交易所网站/或发行人指定的其他法定信息披露报纸及其他网站进行公告。

　　第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第四十四条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

　　1、已兑付本息的债券；

　　2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

　　3、发行人根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十六条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　2020年9月18日

　　证券代码：300798        证券简称：锦鸡股份        公告编号：2020-056

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司2020年9月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（2020年修订）、《公司章程》及内部制度的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月18日