锦州吉翔钼业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告

　　证券代码：603399         证券简称：吉翔股份       公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称公司）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2020年3月6日开市起停牌，具体详见公司披露的公告信息（公告编号：临2020-006）。

　　2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。同时，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年3月20日开市起复牌。具体详见公司披露的《吉翔股份第四届董事会第十九次会议决议公告》、《吉翔股份关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》、《吉翔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告（公告编号：临2020-009、010、011、012、013）。公司于2020年3月23日披露了本次重组事项的进展情况，具体详见公司披露的公告信息（公告编号：临2020-014）。

　　2020年3月30日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0286号，以下简称问询函），并于2020年4月8日披露了延期回复问询函的公告，具体详见公司披露的公告信息（公告编号：临2020-017、018）。

　　2020年4月14日，公司及中介机构相关各方对问询函进行了核查与回复，并对重组预案相关文件进行了修改，具体内容及修订情况详见公司于2020年4月15日披露的《吉翔股份关于对上海证券交易所问询函回复的公告》、《吉翔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告（公告编号：临2020-019、020、021、022、023、024）。

　　2020年6月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同时公司计划于2020年6月29日召开2020年第二次临时股东大会审议上述议案。具体详见于公司披露的《吉翔股份第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等公告（公告编号：临2020-033、034、035、036、037）。

　　2020年6月19日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会的延期公告》（公告编号：临2020-038）。因新冠疫情影响以及部分重组后续事项的解决尚需一定时间，公司申请将原定于2020年6月29日召开的2020年第二次临时股东大会延期至2020年7月27日。

　　2020年6月29日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：临2020-040）。因新冠疫情影响，交易标的公司的财务数据加审工作未能及时完成，公司申请将该财务数据有效期由2020年6月30日延期至2020年7月31日。

　　2020年7月18日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料》和《锦州吉翔钼业股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临2020-044）。公司申请在2020年第二次临时股东大会上增加《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司引进战略投资者的议案》等5项议案，上述5项议案均已于第四届董事会第二十次会议审议通过。

　　2020年7月21日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司关于取消2020年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：临2020-046）。因交易双方需对本次重组的整体方案进行调整，故公司申请取消2020年第二次临时股东大会。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大 资产重组信息披露业务指引》等法律法规的有关规定，现将公司本次重组项目进 展情况公告如下：

　　一、本次重组的工作进展情况

　　由于本次重组历时较长，外部市场环境发生一定变化，公司在积极沟通后未能与标的方就调整后的重组方案达成一致。截至本公告披露日，公司总经理、副总经理、实际控制人经与标的方管理层沟通后，一致决定终止本次重组交易。标的方目前已协调其股东方启动终止协议的签署事项，待其完成后，公司将尽快召开董事会终止本次重组交易。

　　二、风险提示

　　本次重大资产重组终止尚需经公司相关程序审议通过。后续公司将召开董事会审议终止本次重组的相关事项。同时，按照《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的要求，公司将承诺自终止重大资产重组事项公告披露后的至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信 息披露义务。本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，理性投资。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年9月22日