(上接C11版)陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C13版)

　　(上接C11版)

　　六、本次发行后公司的股利分配政策及回报规划

　　据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关规定，为健全本公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，本公司制订了上市后的股利分配政策及股东分红回报规划，具体内容如下：

　　（一）公司制订股东分红回报规划的原则

　　1、公司制订本规划考虑的因素

　　公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划的制订原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、股东分红回报规划的制订周期和相关决策机制

　　公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制订股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　（二）公司上市后三年内股东分红政策及回报规划

　　1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例：

　　公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　　5、公司利润分配的审议程序：

　　（1）公司董事会负责制定利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（2）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；

　　（3）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（4）监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按《公司章程》做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；

　　（5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）未分配利润的使用规划

　　公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。

　　（四）本次制订股东分红回报规划的合理性分析

　　公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司生产经营较为稳健，通过经营积累、首次公开发行股票募集资金可以获得现阶段发展所需资金。公司首次公开发行股票并上市后，将通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司产品生产规模，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。在2016年度、2017年度和2018年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润均保持稳定持续增长，经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司有能力给予股东合理回报。

　　（五）未来股东分红回报规划的制订安排

　　公司以三年为周期制订股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。

　　七、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　2019年6月2日召开的本公司2019年第一次临时股东大会通过决议，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

　　八、关于未能履行承诺时约束措施的承诺

　　本公司及持股5%以上股东以及全体董事、监事、高级管理人员就发行人申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具若干公开声明或承诺，现就未能履行相关承诺事项提出约束性措施。具体承诺如下：

　　本公司承诺如下：1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）本公司若未能履行公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障；（2）公司将在定期报告中披露公司及控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况；（3）如原有已违反的承诺仍可继续履行，本公司需继续履行该等承诺。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）、接受上述约束措施并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

　　持有本公司5%以上股东承诺如下：1、如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）若本人/本公司未履行公开承诺，本人/本公司所持有的公司股份不得转让，并以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为担保，公司有权扣留应向本人/本公司支付的分红，直至其履行承诺，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（2）如原有已违反的承诺仍可继续履行，本人/本公司需继续履行该等承诺。2、如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受上述约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）本人同意公司不将本人作为股权激励对象，或调整已开始实施的股权激励方案的行权名单；（2）视未履行承诺的情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；（3）本人以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的担保，公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及现金分红，直至本人履行承诺。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受上述约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

　　九、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　本公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

　　本公司首次公开发行股票并上市的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　　本公司首次公开发行股票并上市的法律顾问北京市嘉源律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本公司首次公开发行股票并上市的资产评估机构中和资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本公司首次公开发行股票并上市的资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行A股股票所出具的《陕西北元化工集团股份有限公司拟增持扩股项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2017】第2320号）、《陕西北元化工集团股份有限公司因会计调整对其增资扩股涉及的企业股东全部权益进行重估项目资产评估报告》（中联评估字【2019】第612号）、《陕西北元化工集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》复核报告（中联评咨字【2019】第675号）、《陕西北元化工集团有限公司拟收购徐继红等自然人持有的陕西北元集团锦源化工有限公司49%股权项目资产评估报告》复核报告（中联评咨字【2019】第677号）之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　十、特别风险提示

　　（一）宏观经济影响公司经营业绩的风险

　　公司主要产品为聚氯乙烯和烧碱等基础性材料，广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等国民经济各命脉部门，产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。2008年受金融危机的影响PVC价格进入低谷，此后随着中国实体经济逐渐复苏，市场需求也在复苏；尤其近年来随着淘汰落后产能工作的不断深化，调结构消化过剩产能的举措初见成效，国内外资源过量供应受到抑制导致供求关系进一步改善，而随着各项成本要素出现扬升，推动了国内PVC和烧碱市场价格震荡上行。若未来宏观经济环境出现波动，可能对公司业绩造成一定的影响，极端情况下甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

　　（二）石油价格下降以及乙烯来源多样化导致的市场竞争风险

　　目前市场上成熟的PVC生产工艺主要包括两种：一种是发行人采用的电石法PVC，主要原材料是电石等，主要分布在富产电石的西北地区；另一种是乙烯法PVC，主要分布在东部沿海地区，目前乙烯的主要原材料是石油，石油价格较高的时候，电石法PVC具备较大的竞争优势。随着能源结构的变化，乙烯来源在朝着多样化的方向发展，例如煤制乙烯技术主要以煤为原料生产乙烯；乙烯来源多样化也将会对发行人电石法PVC生产造成竞争压力。

　　（三）主要原材料价格波动的风险

　　公司产品的主要原材料有电石、煤、原盐等，其中电石和煤是公司营业成本的主要构成部分。电石和煤作为大宗原料价格波动受多种因素影响，自2016年以来煤炭和电石的价格出现了新一轮的上涨，虽然发行人所在地富产煤炭和电石，具备一定的区位优势，发行人也通过自备电石生产、控制库存规模等方式来应对原材料价格波动的风险，但原材料的价格波动直接影响发行人的生产成本和盈利，若原材料价格持续上涨，仍会对发行人生产经营造成一定的不利影响。

　　（四）产业政策的风险

　　国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范。2016年4月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议批准《关于汞的水俣公约》，“减量化、无汞化”将是行业趋势，在目前的“减量化”阶段，发行人响应国家政策全部使用低汞触媒，但“无汞化”是行业发展的必然趋势。虽然目前发行人在积极研究无汞触媒的基础研发，若后续国家出台相应政策推行“无汞化”，无论从技术还是设备更新替代等方面都可能对发行人的生产经营产生一定的影响。

　　（五）安全生产的风险

　　公司生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性质，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故，严重影响企业的正常生产经营和社会形象，企业也会面临停产整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。面对行业的固有风险，公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然公司自成立以来未发生过重大安全生产事故，但由于行业固有的危险性，公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生将对公司的生产经营造成不利影响。

　　（六）环保风险

　　公司的产品包括聚氯乙烯、烧碱等，生产过程中涉及一定的“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司的环保治理成本将不断增加。虽然目前公司涉及发电及生产PVC、烧碱和电石的主体和下属公司均遵守现行的国家及地方环保法律法规，环保设备保持完好及正常运行，生产过程中排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，但若因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产生环保事故，也将对公司未来的生产经营产生不利影响。

　　（七）新型冠状病毒感染的肺炎疫情导致的业绩下滑风险

　　自新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发以来，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行，疫情将对包括湖北省在内的部分省市和部分行业的企业经营以及整体经济运行造成一定影响。虽然公司所处榆林市及其周边地区疫情程度相对较轻，且公司根据疫情情况及时严格落实了相关防疫保护措施，并积极组织采购、生产和销售，保障了公司正常生产经营。但是由于疫情防控效果、疫情持续时间等方面的不确定性，公司原材料供应、下游需求、产品运输等方面仍存在一定的不确定性，公司2020年一季度业绩有所下滑，营业收入为200,362.27万元，较去年同期降低28,414.09万元；净利润为29,671.00万元，较去年同期降低12,617.94万元。

　　（八）财务报告审计截止日后经营业绩下滑的风险

　　公司财务报告审计基准日为2019年12月31日。自2020年1月新冠疫情爆发以来，公司主要产品PVC和烧碱下游行业客户出现不同程度的停工停产，PVC和烧碱的销售价格较2019年同期有所降低。根据希格玛出具的《审阅报告》（希会审字(2020)4000号），2020年1-6月，公司实现的营业收入为455,059.26万元，同比下降5.47%；净利润为72,521.67万元，同比下降10.10%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为71,038.35万元，同比下降11.46%。虽然公司属于基础化工原料行业，终端需求领域较广，国内疫情得到有效控制后，下游客户基本正常复工复产，发行人经营业绩下滑趋势已扭转，但若新冠疫情持续存在或出现反复，则存在导致发行人2020年业绩发生下滑的风险。

　　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）公司基准日后的经营情况

　　公司财务报告审计基准日为2019年12月31日。自2020年1月新冠疫情爆发以来，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行，疫情对包括湖北省在内的部分省市和部分行业的企业经营以及整体经济运行造成一定影响。公司所处榆林市及其周边地区疫情程度相对较轻，且公司根据疫情情况及时严格落实了相关防疫保护措施，并积极组织采购、生产和销售，保障了公司正常生产经营。截至本招股意向书摘要签署日，除受疫情影响公司主要产品PVC和烧碱价格有所降低外，公司经营状况良好，生产经营模式未发生变化，主要产品的生产、销售规模未出现大幅变化，主要原材料的采购规模及采购价格未出现大幅变化，主要客户和供应商未出现重大变化；产业政策、进出口业务、税收政策及所处行业周期均未发生重大变化；公司的业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司重大合同条款及实际执行情况未发生重大变化；公司未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大变化。

　　（二）公司基准日后主要财务信息

　　公司财务报告审计基准日是2019年12月31日。公司2020年6月30日资产负债表及2020年1-6月利润表、现金流量表未经审计，但已经希格玛审阅并出具了《审阅报告》（希会审字(2020)4000号）。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　2020年1-6月，公司实现的营业收入为455,059.26万元，同比下降5.47%；营业利润为84,109.56万元，同比下降11.58%；利润总额为85,082.11万元，同比下降10.96%；归属于母公司股东的净利润为72,521.67万元，同比下降10.10%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为71,038.35万元，同比下降11.46%，上述财务指标下降幅度均未超过30%。发行人2020年1-6月经营业绩较2019年同期下滑主要原因为：受新型冠状病毒疫情影响，公司主要产品聚氯乙烯和烧碱终端用户部分停工停产，总体市场需求有所下降导致销售单价降低，其中聚氯乙烯销售均价为5,388.77元，较2019年同期比下降398.93元/吨，降幅为6.89%；烧碱销售均价为1,566.83元/吨，较2019年同期比下降925.02元/吨，降幅为37.12%。由于公司属于基础化工原料行业，终端需求领域较广，国内疫情得到有效控制后，下游客户基本正常复工复产，发行人经营业绩下滑趋势已逐步扭转，疫情对公司不利影响已经基本结束。

　　发行人2020年1-6月业绩下滑主要系疫情影响，疫情对发行人经营产生的不利影响属于突发、不可抗力的偶发性影响，目前疫情已得到有效控制，经营业绩下滑趋势已逐步扭转，疫情对公司的不利影响已经基本结束。财务报告审计基准日后，除受疫情影响公司主要产品PVC和烧碱价格有所降低外，公司经营状况良好，生产经营模式未发生变化，主要产品的生产、销售规模未出现大幅变化，主要原材料的采购规模及采购价格未出现大幅变化，主要客户和供应商未出现重大变化；产业政策、进出口业务、税收政策及所处行业周期均未发生重大变化；公司的业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司重大合同条款及实际执行情况未发生重大变化；公司未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大变化。财务报告审计截止日后，公司持续盈利能力不存在重大不确定性，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。

　　十二、报告期内主要经营状况、财务信息以及业绩预告情况

　　（一）报告期内主要经营状况

　　2017-2019年度，公司营业收入分别为955,026.99万元、960,351.95万元和1,004,637.44万元，年均复合增长率为2.56%；公司实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为143,258.16万元、170,845.71万元和163,901.02万元，年均复合增长率为6.96%。

　　（二）简要财务信息

　　单位：万元

　　（三）业绩预测情况

　　2020年1-9月，公司预计营业收入约为717,468.50万元，预计较2019年1-9月同比减少2.64%；2020年1-9月，公司预计净利润为117,967.68万元，较2019年1-9月同比减少4.09%；2020年1-9月，公司预计扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股东的净利润为114,968.74万元，较2019年1-9月同比减少6.28%。

　　上述2020年1-9月主要经营数据为公司初步预计情况，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　发行人系以有限责任公司整体变更的方式设立。2017年3月23日，北元集团有限股东会审议通过《关于陕西北元化工集团有限公司整体变更设立股份公司方案的议案》，同意以2016年12月31日为审计基准日，由现有股东共同作为发起人，整体变更为股份有限公司。2017年6月8日，陕煤集团出具《关于北元化工改制为股份有限公司的批复》（陕煤司发[2017]336号），同意北元集团有限股改方案。2017年6月12日，陕西省国资委出具《关于陕西北元化工集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发[2017]184号），同意北元集团有限整体改制为股份有限公司。公司创立大会于2017年6月21日召开。根据希格玛出具的“希会审字（2017）0699号”《审计报告》：截至2016年12月31日北元有限的净资产在扣除向股东分配的利润后，剩余净资产折合为股份公司股本322,840万股，其余部分计入资本公积。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第XAV1031号”《陕西北元化工集团有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及其股东全部权益价值资产评估报告书》，以2016年12月31日为基准日，对公司全部股东权益按资产基础法评估的价值为439,430.08万元，该评估报告已经陕煤集团“陕煤评备字[2017]006号”备案。

　　2017年6月21日，希格玛对发起人出资进行验证，并出具“希会验字（2017）0038号”《验资报告》：验证截至2016年12月31日，各发起人已足额缴纳注册资本。

　　2017年6月26日，公司领取了统一社会信用代码为91610821748622598U的《营业执照》。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前的总股本为325,000万股。本次拟公开发行新股不超过36,111.1112万股，不低于发行后总股本的10%。

　　控股股东陕煤集团承诺：

　　“1、自北元化工股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行并上市前本公司持有的北元化工的股份，也不由北元化工回购该部分股份。

　　2、本公司持有北元化工的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　3、北元化工上市后六个月内，如北元化工股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有北元化工股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　4、北元化工股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元化工或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本公司不减持本公司持有的北元化工首次公开发行前发行的股票。

　　5、若北元化工存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元化工股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持本公司持有的北元化工首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　6、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

　　7、本公司将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

　　聚和投资承诺：

　　“1、自北元化工股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元化工股份，也不由北元化工回购该部分股份。

　　2、北元化工股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元化工或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本企业不减持本企业所持有的北元化工首次公开发行前发行的股票。

　　3、若北元化工存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元化工股票终止上市或者恢复上市前，本企业不减持本企业持有的北元化工首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　4、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

　　5、本企业将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

　　发行人其他股东承诺：

　　“1、自北元化工股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元化工股份，也不由北元化工回购该部分股份。

　　2、北元化工股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元化工或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本公司/本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本公司/本人不减持本公司/本人所持有的北元化工首次公开发行前发行的股票。

　　3、若北元化工存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元化工股票终止上市或者恢复上市前，本公司/本人不减持本公司/本人持有的北元化工首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　4、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

　　5、本公司/本人将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担相应责任。”

　　（二）股东持股数量及比例

　　1、发起人

　　发行人的发起人为整体变更前北元集团有限的全体13名股东，设立时各发起人的持股情况如下：

　　2、本次发行前后公司股本情况

　　发行人本次发行前的总股本为325,000万股，公司2019年第一次临时股东大会决议通过：本次拟公开发行股票数量不超过36,111.1112万股，不低于发行后公司总股本的10%。假设本次公开发行股票数量为36,111.1112万股，本次发行前后股本结构如下：

　　注：SS指State-owned Shareholder，国有股东。

　　3、前十名股东情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十名股东及持股情况如下：

　　4、前十名自然人股东及其在发行人处任职的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前10名自然人股东持股及其在本公司任职情况如下：

　　5、股东中的战略投资者持股及其简况

　　本次发行前，发行人股东中无战略投资者。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　孙俊良持有发行人2.60%股份，其子孙恒为恒源投资控股股东并现任恒源投资董事。除此之外，本次发行前，公司各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的业务与技术情况

　　（一）发行人从事的主要业务

　　1、发行人主营业务

　　发行人主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产和销售，主营产品包括聚氯乙烯和烧碱等。公司依托榆林地区丰富的煤炭和原盐资源优势，自设立以来，致力于一体化经营，以自备电厂为纽带，建设以PVC产品为核心的“煤一电一电石一氯碱化工（离子膜烧碱、PVC）一工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业链。

　　循环经济产业链中，各产业间无缝对接形成整体循环，热电装置为化工和水泥装置提供电力、蒸汽及纯水；化工乙炔装置生产的乙炔和氯碱装置生产的氯化氢用以生产聚氯乙烯树脂；化工装置产生的电石泥废渣及有机污泥、热电锅炉排出的炉渣及粉煤灰作为原料生产水泥，同时电石渣干燥后用于热电脱硫使用；水泥窑余热产生的蒸汽用于化工生产；厂区蒸汽使用后的蒸汽冷凝水回用于热电锅炉；热电纯水生产过程产生的酸碱废水以及化工区内的酸碱废水回用于采卤，母液水等有机废水回用于乙炔发生及电站脱硫。整个循环经济产业链有效降低了废弃物排放，资源在生产全过程中得到高效利用。

　　如上所述，公司业务范围主要涵盖：

　　产业链中的原料端：包括煤炭发电、电石生产、原盐开采，其中公司拥有4×125MW和2×25MW热电装置，年度设计发电能力约为40亿千瓦时，主要用于满足公司电石生产、氯碱产品生产及日常运营；子公司锦源化工具备50万吨/年的电石生产能力，所生产电石主要用于满足公司的PVC生产需求；公司具有2处盐矿采矿权，盐矿生产规模为130万吨/年，为公司生产提供了充足的原盐供应。

　　产业链中的生产环节：盐水通过电解制备烧碱及HCl、HCl和电石制备PVC。

　　产业链中的固废处置环节：工业废渣再利用生产水泥。

　　公司子公司陕西北元集团锦源化工有限公司具备50万吨/年的电石生产能力，所生产电石主要用于满足公司的PVC生产需求。公司现有生产能力为110万吨/年的PVC生产装置、80万吨/年的烧碱生产装置以及220万吨/年的工业废渣再利用水泥生产装置等，在行业内处于领先地位。

　　2、发行人主要产品

　　3、发行人主要产品用途

　　（1）聚氯乙烯产品主要用途

　　聚氯乙烯主要用于制作硬质管材、硬质型材、片材和薄膜等。其中，SG-5型聚氯乙烯主要用于制造型材、管材、板材等；SG-8型聚氯乙烯主要用于制造管件、片材等；SG-3型聚氯乙烯主要用于制造电缆、薄膜、高档人造革、塑料凉鞋、鞋底等软制品。

　　（2）烧碱产品主要用途

　　烧碱产品主要适用于氧化铝、造纸、制皂、纺织、印染、化纤、水处理、轻工化工等领域。其中，50%浓度烧碱主要用于氧化铝、造纸、制皂、纺织、印染、化纤等领域；32%烧碱主要用于水处理、轻工化工等领域。

　　（二）主要经营模式

　　1、采购模式

　　发行人针对采购及供应商管理制定了《物资采购管理办法》及《供应商管理办法》，根据上述管理办法，采购模式及供应商选择方式主要分为战略采购模式和招标、竞价及比价采购模式，发行人在实际同供应商开展采购合作过程中严格按照上述制度要求履行相关程序。

　　公司各部门于每年度末，根据生产需求申报年度采购计划，生产技术部、规划发展部等部门结合年度生产计划审核并确定年度采购计划；同时，实际采购开展过程中，公司定期根据采购市场价格变化以及营销物流部反馈的市场销售情况调整并确定阶段采购方案。公司对外采购主要包括原料、设备及辅助材料等，采购模式主要分为战略采购模式和招标、竞价及比价采购模式。

　　（1）战略采购模式

　　适用于需求稳定、品种较少、数量较多、金额较大且能形成规模化的物资采购，以及独家生产或专利产品等单一货源的物资采购。公司生产所需要的大宗原料，例如原煤及电石等采用上述战略采购模式，于每年年初与供应商（自公司合格供应商名单内选取）就供货量等基本信息进行协商，达成一致后双方签订战略合作协议（有效期原则上不超过一年）。公司根据月度生产计划及市场价格行情，以价格调整单确定单次订单合同的采购价格，并完成采购。

　　（2）招标、竞价及比价采购模式

　　适用于原辅材料及设备、备品备件等物资的采购；其中，金额达到200万元以上的物资采购实行招标采购模式，金额在200万元以下的物资采购实行竞价采购模式。竞价采购方式主要包括视频竞价、现场竞价、电话竞价和网上竞价，公司各科室部门根据实际业务情况选择合适的方式进行竞价。当招标、竞价采购方式因客观因素不能进行时，公司采用比价采购模式，比价采购供应商自公司合格供应商名单中选择，原则上不得少于3家，少于3家供应商的报价为无效比价；同时，供应商报价必须满足询价条件，报价单由业务代理人签字并加盖公章后生效。

　　公司辅助材料（主要为分散剂、引发剂及防粘釜剂等催化剂）及设备等采购，一般采用招标、竞价及比价的采购模式。采购供应部内部组织定标审核，并将初步结果报公司招标领导小组进行评审。公司根据采购金额，依照以下流程进行确定：采购金额在10万元以下时，谈判流程结束后，采购供应部先行签订采购合同，后将采购情况定期通报公司招标领导小组；采购金额在10万元（含）以上时，经采购供应部审核后，上报公司招标领导小组通过后，签订采购合同。

　　报告期内，发行人供应商采购定价相对公允，采购定价依据符合市场定价、定价与市场价格具有可比较性。

　　发行人与供应商根据双方协商及业务需要，签订采购合同，协议形式主要为框架协议，双方就产品规格及数量、产品价格、质量标准、交货方式、验收标准、结算方式及供货时间等事项进行了约定。报告期内，发行人上述主要供应商不存在重大变动；合作关系持续稳定，采购合同临近到期时双方提前沟通续约安排并于到期后及时续约，对发行人生产经营不存在重大不利影响。

　　2、生产模式

　　随着供给侧改革的不断深入，氯碱行业内环保不达标或者规模较小的生产企业相继关停，同时行业新增产能受到严格限制，公司每年年初生产计划通常按照满负荷生产水平进行制定。

　　公司生产技术部根据每年年初生产计划安排，结合月度检修计划，下达月度生产计划任务；同时根据营销物流部反馈的市场销售情况调整产品生产数量及具体型号，生产单位严格按照计划生产，产品经质检化验后交付销售部门。此外，公司生产中间环节产生的熟料相对充裕，会存在部分熟料销售或者向其他水泥公司提供熟料由其代加工部分水泥，报告期内公司主要为向榆林蒙西水泥有限公司提供熟料并代公司加工部分水泥产品，该部分产量占公司对应产品总体产量比重较小。

　　公司具体生产流程如下：

　　3、销售模式

　　报告期内，公司销售模式主要包括直销模式和经销模式。其中，聚氯乙烯产品主要采取经销模式进行产品销售，主要原因为聚氯乙烯作为基础化工原料，终端客户较为分散，采取经销的销售模式有利于降低营销成本；发行人的烧碱产品主要为液态烧碱，由于液态烧碱对运输及储存条件要求较高等原因，主要采取直销模式进行产品销售。此外，公司少量PVC产品还通过电子平台进行销售。

　　（1）直销模式

　　公司营销物流部于每年年末按照公司下一年度的生产经营计划，结合当年销售实际情况，制定下一年度的产品销售计划；在此基础上，公司以年度产品销售计划为依据，结合公司月度产品生产计划，于每月月末制定下一月度的产品销售计划；如遇到市场行情骤变、运输不畅以及客户接货能力短期受限等特殊情况，公司则适时调整销售计划。

　　根据市场行情及客户实际需求，公司营销物流部与客户协商产品销售价格和订单量等内容，双方达成一致后签订产品买卖合同或确认函。公司货款结算的形式包括款到发货、先货后款等方式，按照合同约定方式结算。

　　（2）经销模式

　　公司对经销商客户实行动态分级管理，并对经销商的任务情况、资金回笼、品牌提升、客户服务、运作稳定性和投入精力等方面进行综合考评。公司将客户划分为A级、B级、C级、D级和E级共5个类别，A级客户优先供货，E级客户（综合评估最低）原则上终止合作。经销客户需严格按照销售合同所签订的区域直接使用或销售至其客户，严禁出现跨区域销售、恶意价格竞争等有损公司品牌的销售行为，违者公司予以警告、罚款、暂停供货或取消合作资格等处罚。

　　同时，公司营销物流部于每年年末根据上一年度经销商的评级情况以及合作情况，签订下一年度意向性产品买卖合同，销售价格将根据向经销商实际销售时的市场行情予以确定。

　　报告期内，发行人产品销售定价相对公允，销售定价依据符合市场定价、定价与市场价格具有可比较性。

　　（三）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

　　2017年至2019年，国内聚氯乙烯行业主要参与者的市场份额情况如下：

　　注：市场份额根据氯碱协会统计的市场主要参与者的产能占市场整体产能的比重代表测算

　　2017年至2018年，国内烧碱行业主要参与者的市场份额情况如下：

　　注：市场份额根据氯碱协会统计的市场主要参与者的产能占市场整体产能的比重代表测算，其中《2020版中国烧碱产业深度研究报告》未再披露中国主要烧碱企业产能统计情况

　　公司具备年产聚氯乙烯110万吨、烧碱80万吨、水泥220万吨的总体生产能力；根据中国氯碱工业协会统计，2019年北元化工聚氯乙烯生产能力位居行业第三位，待规模优势充分发挥之后，综合竞争力将进一步凸显。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）发行人主要固定资产

　　公司主要固定资产包括房屋建筑物和生产设备，截至2019年12月31日，公司固定资产账面净值为789,407.52万元，成新率为66.35%，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　1、主要房屋建筑物

　　（1）自有房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其各子公司拥有的房产共计26项，合计416,613.611平方米，均已取得《不动产权证书》或《房屋所有权证》，具体情况如下：

　　2020年5月25日，榆林市不动产登记局及神木市不动产登记局分别出具房屋守法证明，证明北元化工、锦源化工所拥有的房屋为合法建筑，均已按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理了必要的建设审批手续，取得了合法有效的《房屋所有权证》或《不动产权证书》；自2016年1月1日至证明出具之日，北元化工、锦源化工、北元水泥能够严格遵守房产管理的法律、法规及规范性文件的规定，不存在任何违反有关房产管理法律、法规及规范性文件规定的情形，亦不存在因不符合相关法律、法规及规范性文件的规定而受到榆林市不动产登记局、神木市不动产登记局行政处罚的情形和可能。

　　综上，发行人及其子公司合法拥有的已经取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》的26项房屋均属于合法建筑，不存在被行政处罚的可能，不存在构成重大违法行为的情形。

　　（2）租赁房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在租赁房屋的情况。

　　2、主要生产设备

　　公司主要生产设备按照所生产产品可划分为四个部分，即北元化工的氯碱生产设备、发电设备，子公司锦源化工的电石生产设备，子公司北元水泥的工业废渣利用水泥生产设备；截至2019年12月31日，公司拥有的主要生产设备情况如下：

　　（1）化工主要生产设备

　　（2）热电主要生产设备

　　（3）电石主要生产设备

　　（4）水泥主要生产设备

　　（二）发行人主要无形资产

　　1、主要土地使用权

　　（1）截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其各子公司土地共计9宗（不包括本次募集资金投资项目新增用地情况），合计面积1,850,231.712平方米，均已取得了不动产权证书或土地使用权证，具体情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共拥有土地使用权9宗（不包括本次募集资金投资项目新增用地情况），均已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，其取得时间、取得方式及履行的审批程序如下：

　　(下转C13版)