(上接C15版)陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C17版)

　　（上接C15版）

　　①报告期内关联方存款情况如下：

　　单位：万元、%

　　②报告期内关联方利息收入情况如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　单位：万元

　　陕煤财务公司是经中国银监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，主要为陕煤集团及其下属公司（包括A股上市公司陕西煤业等）提供存款、贷款、委托贷款、结算等服务。陕煤财务公司提供的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。报告期内，发行人在陕煤财务公司办理存款业务及综合授信业务，具有必要性及合理性。

　　发行人与陕煤财务公司签署了《金融服务协议》，陕煤财务公司为发行人提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，应不低于陕煤财务公司吸收其他陕煤集团同类成员单位同种类存款所确定的利率及不低于一般商业银行向发行人提供同种类存款服务所确定的利率。陕煤财务公司向发行人发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限（如有），应不高于陕煤财务公司向其他陕煤集团同类成员单位发放同种类贷款所确定的利率及不高于一般商业银行向发行人提供同种类贷款服务所确定的利率。

　　此外，发行人制定了《关于陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度》、《陕西北元化工集团股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》、《陕西北元化工集团股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《陕西北元化工集团股份有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《陕西北元化工集团股份有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司存款风险处置预案》等制度，确保了发行人在陕煤财务公司存贷款定价的公允性及安全性。

　　（4）关联方贷款业务

　　报告期内，公司与关联方的贷款业务情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司关联方贷款余额情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司对关联方的贷款利息支出情况如下：

　　单位：万元

　　陕煤财务公司提供的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。报告期内，发行人在陕煤财务公司办理存款业务及综合授信业务，具有必要性及合理性。

　　（5）向董事、监事、高级管理人员支付报酬

　　报告期内，向董事、监事、高级管理人员支付报酬的情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上表中的薪酬为税前收入，包含以前年度延期至本年度支付的薪酬和当年度实际支付的薪酬，不包含当年度延期至以后年度支付的薪酬。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金往来

　　①2016年9月，发行人与陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西煤业化工集团财务有限公司签订了《公司客户委托贷款合同》（陕煤财司（2016）委贷0026号）。发行人委托陕西煤业化工集团财务有限公司向陕西煤业化工集团有限责任公司发放贷款1,500,000,000.00元。贷款期限为2016年9月18日至2017年9月18日，借款利率按5.194%执行。截至2017年12月31日，陕西煤业化工集团有限责任公司已经偿还了上述贷款，并支付了相应的利息，2017年相关利息收入为2,435.71万元。

　　②报告期内发行人存在的大额非经营性资金往来，主要为控股股东陕煤集团作为陕西省国资委独资的大型企业，为满足日常流动资金的需求，需要通过银行获得短期借款。而贷款银行出于审批及监管需要，对于流动资金贷款，要求借款方提供采购合同、订单合同等，陕煤集团作为投资管理型公司，本身无法提供贷款所需的具有真实业务背景的合同。发行人作为陕煤集团下属经营状况较好的子公司，能够提供银行所需上述采购合同。陕煤集团为了获取银行短期流动贷款，在与银行签订贷款合同时，向银行提供北元化工相关采购合同。陕煤集团获得该笔贷款后，先按照约定将款项支付给北元化工，之后将该笔资金重新转移至陕煤集团，用于补充陕煤集团的流动资金需求。

　　报告期内，发行人与陕煤集团的非经营性资金往来情况如下：

　　自2017年6月起，公司与陕煤集团未再发生类似资金往来业务，截至2018年10月10日，陕煤集团已经偿还完上述所有贷款。

　　上述行为的资金流向和使用用途、利息如下：

　　陕煤集团获得上述资金后，主要用于偿还流动性借款和对集团内子公司的借款，上述资金利息均由陕煤集团负责偿还，上述资金转入发行人账户后当天即转至陕煤集团账户，发行人不存在利息收入。

　　针对上述事项，陕煤集团出具承诺：北元化工因上述行为受到相关部门的处罚或遭受相关的损失，陕煤集团将承担全部责任。

　　（3）关联担保

　　①公司于2009年8月20日签订了以国家开发银行股份有限公司为牵头行和代理行编号为6100140262009540713的银团贷款合同，期限12年，贷款总额430,000.00万元，专项用于“神木锦界工业园区年产100万吨聚氯乙烯、80万吨烧碱项目”，保证人为陕西煤业化工集团有限责任公司，并以本项目完工后形成的全部固定资产提供抵押担保，由关联自然人王凤君、韩虎威、刘平泽、刘银娥、孙俊良、王凤义和王文明以各自持有的本公司的股权为本次贷款提供质押担保。保证主债权期间为2009年8月20日至2021年8月19日，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截至2019年12月31日，公司已还清该款项。

　　②2009年4月，本公司与国家开发银行签订编号为6100140262009020071的外汇借款合同，贷款总额为10,000.00万美元，结汇后金额为人民币67,911.80万元，贷款期限为2009.4.30-2021.4.29，专用于“神木锦界工业园区年产100万吨聚氯乙烯、80万吨烧碱项目”，由陕西煤业化工集团有限责任公司提供保证，本公司以本项目完工后形成的全部固定资产提供抵押担保，由王凤君、韩虎威、刘平泽、刘银娥、孙俊良、王凤义、王文明等7位自然人以各自持有的本公司的股权为本次贷款提供质押担保。截至2019年12月31日，公司已还清该款项。

　　③公司于2017年5月8日与西安银行股份有限公司榆林分行签订了编号为西行榆流借[2017]第010号的流动资金贷款借款合同，借款总额为5亿元人民币，期限为36个月，用于流动资金周转。保证人为陕西煤业化工集团有限责任公司，保证主债权期间为2017年5月8日至2020年5月7日，保证期间为主合同履行届满之日起两年。截至2019年12月31日，借款余额为38,000.00万元。

　　④公司于2017年2月23日与长安国际信托股份有限公司签订了编号为宁单北元17110152的《北元化工流动资金贷款单一资金信托信托贷款合同》。该合同项下贷款金额为5亿元人民币，期限为24个月，借款用于置换上海歆华融资租赁有限公司融资租赁借款，由陕西煤业化工集团有限责任公司提供保证担保，保证期间为自2017年2月24日起至主合同项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起两年止。截至2019年12月31日，公司已还清该款项。

　　⑤公司于2017年6月7日与国家开发银行股份有限公司签订了编号为6112201701100000073的《人民币资金借款合同》。该合同项下借款金额为5亿元人民币，借款期限为从2017年6月8日起至2018年6月7日止，借款用于补充借款人正常经营活动所需的流动资金，由陕西煤业化工集团有限责任公司提供保证担保，保证主债权期间为2017年6月8日起至2018年6月7日，保证期间为主合同项下每笔债务履行届满之日起两年。截至2019年12月31日，公司已还清该款项。

　　⑥公司于2017年2月14日与陕西神木农村商业银行兴城支行签订了编号为神农商行兴城借字【2017】第20003号的《流动资金借款合同》。该合同项下借款金额为4亿元人民币，期限2017年2月14日至2020年2月13日，借款用于购买电石，由陕西煤业化工集团有限责任公司提供保证担保，保证期间为借款到期之日起两年。截至2019年12月31日，借款余额为20,000.00万元。

　　⑦公司于2016年9月28日与陕西神木农村商业银行兴城支行签订了编号为神农商行兴城借字【2016】第企20008号的《流动资金借款合同》。该合同项下借款金额为1亿元人民币，期限2016年9月26日至2017年9月25日，借款用于购买电石，由陕西恒源煤电集团有限公司提供保证担保，保证期间为每笔主合同约定的债务履行期届满2年。截至2019年12月31日，公司已还清该款项。

　　⑧公司于2014年4月29日与广东钰通融资租赁有限公司签订的编号为YT-XAGZ-SHHZ-2014-001《售后回租租赁合同》，该融资租赁合同约定广东钰通融资租赁有限公司将其拥有真实所有权单独做出处分的租赁物转让给公司，转让价格为26.50亿元，租赁期限为3年。由陕西煤业化工集团有限责任公司提供保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。截至2019年12月31日，公司已还清该款项。

　　⑨公司于2016年2月19日与上海歆华融资租赁有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司签订了编号为XHHZ2016006的《联合融资租赁合同》。该项合同约定公司向上海歆华融资租赁有限公司承租设备，转让价款为10.00亿元，承租的期限为364天，承租利率为4.914%。由陕西煤业化工集团有限责任公司担任第二承租人，承担上述合同项下的连带责任。截至2019年12月31日，公司已还清该款项。

　　⑩公司于2016年4月26日与江西金融租赁股份有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司签订了编号为JXJZ-2016-BYHG-003的《联合融资租赁合同》，该项合同约定公司向江西金融租赁股份有限公司承租设备，转让价款为8.4255亿元，承租的期限为364天，承租利率为4.86%。由陕西煤业化工集团有限责任公司担任第二承租人，承担上述合同项下的连带责任。公司的子公司陕西北元集团锦源化工有限公司于2016年4月26日与上海歆华融资租赁有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司签订了编号为XHHZ2016028的《联合融资租赁合同》，该项合同约定陕西北元集团锦源化工有限公司向上海歆华融资租赁有限公司承租设备，转让价款为5.1345亿元，承租的期限为364天，承租利率为3.98%。由陕西煤业化工集团有限责任公司担任第二承租人，承担上述合同项下的连带责任。截至2019年12月31日，上述款项均已还清。

　　⑾公司于2018年6月8日与国家开发银行股份有限公司签订了编号为6110201801100001014号的《人民币资金借款合同》。该合同项下借款金额为8亿元人民币，借款期限为从2018年6月8日起至2021年6月7日止，借款用于补充借款人正常经营活动所需的流动资金，由陕西煤业化工集团有限责任公司提供保证担保，保证主债权期间为2018年6月8日起至2021年6月7日，保证期间为主合同项下每笔债务履行届满之日起两年。截至2019年12月31日，借款余额为6亿元。

　　⑿公司于2019年3月9日与交通银行股份有限公司榆林分行签订了编号为61235019001003号的《流动资产借款合同》。该合同项下借款金额为5,000.00万元人民币，借款期限为从2019年5月6日至2021年5月5日，借款用于公司经营周转，由陕西煤业化工集团有限责任公司提供保证担保，保证期间为主合同项下每笔债务履行届满之日起两年。截至2019年12月31日，借款余额为5,000.00万元。

　　⒀报告期内，发行人关联担保，均为股东为发行人的借款提供担保，不存在发行人向关联方提供担保的情形。金融机构在对外贷款时为了减少贷款风险通常需要借款人提供担保。为支持发行人更好的发展，报告期内发行人主要股东为其贷款提供担保。陕煤集团为陕西省国资下属的大型国有企业，股东恒源投资为经营业绩良好、实力雄厚的大型民营企业，其他自然人股东均以持有的发行人股份为其提供质押担保，发行人有实力的股东为其贷款提供担保更有利于发行人快速通过贷款审批，也是市场上的通行做法，关联方为发行人提供担保具有合理性和必要性。

　　3、关联方往来款项

　　（1）应收账款

　　单位：万元

　　（2）应收票据

　　单位：万元

　　（3）应收款项融资

　　单位：万元

　　（4）预付款项

　　单位：万元

　　（5）其他应收款

　　单位：万元

　　（6）应付款项

　　单位：万元

　　（7）应付票据

　　单位：万元

　　（8）预收款项

　　单位：万元

　　（9）其他应付款

　　单位：万元

　　4、关联交易公允性

　　报告期内，发行人主要是向关联方进行关联销售、关联采购及在关联方进行存、贷款等业务，相关交易价格对比的具体情况如下：

　　（1）关联销售

　　2017年度、2018年度及2019年度，发行人向关联方的销售额分别为12,091.34万元、14,346.61万元和19,886.07万元，占当期营业收入的比例分别为1.27%、1.49%和1.98%，占比较小。

　　报告期内，发行人向关联方销售的主要产品为煤焦油。2017年度、2018年度及2019年度，发行人向关联方陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司销售煤焦油的金额分别为7,435.64万元、10,307.31万元和9,154.82万元。报告期内，发行人的煤焦油几乎均向其进行销售。

　　报告期内，陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司对于同种类型煤焦油向发行人及其他供应商的采购价格如下：

　　单位：元/吨

　　注1：对其他企业的采购单价为各家价格的算术平均数；

　　注2：差异率=（关联方单价-非关联方单价）/关联方单价

　　由上表可以看出，陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司向发行人采购的煤焦油价格与其他厂家同类型煤焦油价格差异很小，发行人向其销售的煤焦油价格公允。

　　报告期内，发行人的关联销售均根据市场价格定价，价格公允，不存在利益输送的情形。

　　（2）关联采购

　　2017年度、2018年度及2019年度，发行人向关联方的采购额分别为259,172.65万元、167,065.10万元和141,899.17万元，占当期营业成本的比例分别为43.54%、27.48%和21.41%。

　　报告期内，发行人主要向关联方采购电石和煤（主要为原煤和块煤）。2017年度、2018年度及2019年度，发行人向关联方的电石、原煤和块煤采购金额分别为253,213.84万元、160,293.22万元和133,337.62万元，占当期关联采购金额的比例分别为97.70%、95.95%和93.97%。

　　①电石采购

　　发行人的电石采购区域主要为陕西省的店塔、府谷、锦界区域和内蒙、宁夏自治区，其中对关联方的采购均集中在店塔、府谷区域。电石采购价格一方面受到运费的影响，另一方面受到电石采购区域市场供求的影响，为了剔除以上因素的影响，选取店塔、府谷区域作为关联方及非关联方电石供应价格的对比区域。

　　A、店塔区域关联方及非关联方电石采购价格对比

　　报告期内，店塔区域关联方及非关联方电石采购价格、发气量对比情况如下：

　　注：差异率=（关联方相应指标-非关联方相应指标）/关联方相应指标，下同

　　店塔区域关联方、非关联方采购价格差异率与发气量差异率的匹配情况如下图：

　　由上表及上图可见，店塔区域内，发行人向关联方及非关联方电石采购价格的差异主要是由发气量的差异引起，两者的差异率变化趋势基本保持一致。

　　2017年10月、11月，存在着关联方电石发气量较低，但采购价格较高的情形。主要是因为相应月份内电石价格存在波动，关联方电石采购在价格较高时段内采购的占比较大，使得其当月整体的采购价格偏高。

　　B、府谷区域关联方及非关联方电石采购价格对比

　　报告期内，府谷区域关联方及非关联方电石采购价格、发气量对比情况如下：

　　府谷区域关联方、非关联方采购价格差异率与发气量差异率的匹配情况如下图：

　　由上表及上图可见，府谷区域内，发行人向关联方及非关联方电石采购价格的差异主要是由发气量的差异引起，两者的差异率变化趋势基本保持一致。2017年8月、2018年4月和2018年10月，存在着关联方电石发气量较低，但采购价格较高的情形，主要是因为相应月份内电石价格存在波动，关联方电石采购在价格较高时段内采购的占比较大，使得其当月整体的采购价格偏高。

　　C、关联电石采购价格与市场价格对比

　　报告期内，发行人关联电石采购单价与陕西省地区电石市场价格比较情况如下：

　　单位：元/吨

　　注1：陕西地区电石市场价格来源于卓创资讯

　　注2：差异率=（发行人采购价格-市场价格）/市场价格

　　报告期内，发行人关联电石采购单价与陕西省地区电石市场价格比较图如下：

　　单位：元/吨

　　综上，在剔除运费及区域定价因素后，发行人在关联电石供应商所在区域内对关联方、非关联方的电石采购价格差异较小，电石采购价格的差异主要来自于发气量的差异。此外，报告期内，发行人各月的关联电石价格与市场价格相比基本一致。发行人的关联电石采购价格公允，不存在利益输送的情形。

　　②原煤

　　A、关联方及非关联方原煤采购价格对比

　　报告期内，发行人控股股东陕煤集团与神华销售集团双方针对北元化工用煤事宜达成原煤置换战略协议，即神华销售集团锦界煤矿的原煤直接通过输煤皮带销售给发行人，同时陕煤集团将其在陕北区域所属煤矿的部分原煤置换销售给神华销售集团相关企业，以实现双方就近供销、互利共赢。经陕煤集团及神华销售集团双方协商，上述置换事宜及购销业务由陕西省煤炭运销（集团）有限责任销售分公司负责协调安排。2017年11月，公司对上述情形进行了规范，自2017年11月开始对实际由神华销售集团提供的原煤，直接与神华销售集团进行结算。

　　报告期各月，发行人对关联方、非关联方原煤采购的对比情况如下：

　　单位：元/吨、兆焦/千克

　　注1：差异率=（关联方-非关联方）/关联方

　　注2：单价剔除了运费的影响

　　由上表可以看出，报告期内，发行人对关联方、非关联方原煤采购价格的差异主要由发热量的差异引起。对于部分月份，如2017年7月及2019年3月，存在关联方与非关联方之间价格差异与发热量差异不一致的情况，主要是因为发行人的原煤供应94%以上来自于神华销售集团锦界煤矿（2017年10月之前通过关联方采购），对于部分月份，根据神华销售集团锦界煤矿煤炭供应情况，需要临时向其他方采购，因相关采购数量较少，并且为偶发性交易，因此价格与正常采购相比差异较大。

　　B、关联原煤采购价格与市场价格对比

　　报告期各月，发行人关联原煤采购价格与市场价格对比情况如下：

　　单位：元/吨

　　注1：单价剔除了运费的影响

　　注2：差异率=（关联方-非关联方）/关联方

　　2017年8月至10月，发行人的关联原煤采购价格相比于市场价格较高，主要是因为相应月份为煤炭价格快速上涨时期，发行人的实际原煤供应商神华销售集团其煤炭供应遍布全国，对价格变动的反映比较迅速，而市场价格为陕西地区的动力煤综合价格指数，变动相对迟缓。

　　综上，在剔除运费因素后，发行人对关联方及非关联方的原煤采购价格差异较小，相关差异主要来自于发热量的差异。发行人2017年8至10月的关联原煤采购价格比市场价格高出较多，主要是因为神华销售集团煤炭销售价格对市场变动的反映更为迅速，且2017年11月开始，发行人几乎未再发生关联原煤采购。报告期内，发行人的关联原煤采购价格公允，不存在利益输送的情形。

　　③块煤

　　A、关联方及非关联方块煤采购价格对比

　　报告期内，发行人采购的块煤型号有2-2煤、3-1煤、4-2煤及5-2煤，其中5-2煤为发行人最主要的块煤采购型号，发行人向关联方采购的块煤也几乎均为5-2型块煤。

　　发行人向关联方的5-2型块煤采购均通过陕西煤炭交易中心进行竞价采购，竞价过程公开、透明，采购价格公允。

　　报告期各月，发行人对关联方、非关联方5-2型块煤采购的对比情况如下：

　　单位：元/吨

　　注：采购单价不含运费

　　2017年11月，发行人通过陕西煤炭交易中心竞价拍得的块煤数量较少，而当月块煤市场紧缺，使得当月发行人向非关联方采购的同种型号块煤价格较高。2018年1月，因为临近年底，各企业对块煤进行备货，块煤供应紧缺，发行人为了保证足够的块煤储备，在陕西煤炭交易中心以较高价格进行竞拍。2018年10月，块煤供应紧缺，发行人以较高的价格在陕西煤炭交易中心进行竞拍。

　　报告期内，发行人关联方、非关联方块煤采购价格对比如下图所示：

　　单位：元/吨

　　如上图所示，总体来说，报告期内，发行人向关联方、非关联方的块煤采购价格差异较小，基本一致。

　　B、关联块煤采购价格与市场价格对比

　　报告期各月，发行人关联块煤采购价格与市场价格对比情况如下：

　　单位：元/吨

　　注1：采购单价不含运费

　　注2：数据来源WIND

　　注3：差异率=（采购价-市场价）/采购价

　　2018年9月至2019年3月期间，发行人的关联块煤采购单价相比于市场价格较高，主要是因为相应期间为块煤价格快速上涨时期，块煤供应紧张，为了保证块煤的稳定供应，各家块煤采购商在陕西煤炭交易中心竞相高价参与块煤竞拍，使得关联块煤竞拍成交价大幅提升。

　　2019年10月，发行人的关联块煤采购单价相比市场价格较高，主要是因为当月部分3-1型块煤供应商停产，使得当月5-2型块煤的采购占比较高（5-2型块煤价格相比于3-1型块煤较高），导致当月关联块煤采购单价明显升高。

　　报告期内，发行人关联块煤采购单价与榆林地区块煤市场价格比较图如下：

　　单元：元/吨

　　由上表及上图可以看出，整体来看，除个别月份外，报告期内，发行人的关联块煤采购价格与榆林地区的市场价格差异较小，基本一致

　　综上，在剔除运费因素后，发行人对关联方及非关联方的块煤采购价格差异较小，基本一致。除个别月份外，报告期内，发行人的关联块煤采购价格与榆林地区的市场价格差异较小，基本一致。发行人的块煤关联采购价格公允，不存在利益输送的情形。

　　5、相关关联方的财务状况和经营情况

　　（1）报告期内，发行人关联销售、采购涉及相关关联方的财务状况和经营情况

　　①报告期内，陕煤集团控制的与发行人发生关联交易企业的财务状况和经营情况

　　A、主要关联销售方的财务状况和经营情况

　　报告期内，发行人向陕煤集团及其下属企业的销售金额分别为10,563.25万元、13,175.14万元和18,400.19万元，占当期营业收入的比例分别为1.11%、1.37%和1.83%，占比较低，主要是向陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司销售煤焦油产生的收入。报告期内，发行人向陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司销售煤焦油的收入分别为7,435.64万元、10,307.31万元和9,154.82万元，占当期营业收入的比例分别为0.78%、1.07%和0.91%。

　　陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司是我国从事中温煤焦油轻质化综合利用技术研发和工业化推广的新型煤化工企业，报告期内，陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司营业收入分别为256,089.25万元、293,240.25万元和280,016.59万元，对应净利润分别为17,683.28万元、26,399.99万元和12,266.26万元，经营正常，财务状况良好。

　　B、主要关联采购方的财务状况和经营情况

　　报告期内，发行人向陕煤集团及其下属企业的采购金额分别为201,909.92万元、107,666.65万元和113,553.90万元，占当期营业成本的比例分别为33.92%、17.71%和17.14%，主要是向陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司、陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司、陕西新元洁能有限公司和陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司供销分公司采购电石，向陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司及其子公司采购煤炭。报告期内，发行人向上述公司的采购金额分别为200,685.03万元、104,640.08万元和108,368.74万元，占当期营业成本的比例分别为33.71%、17.22%和16.35%。

　　报告期内，上述企业的财务状况（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　注：报告期内，陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司仅2019年下半年与公司发生关联交易

　　陕煤运销集团榆林销售有限公司主要负责陕西煤炭交易中心相关煤炭采购的结算，报告期内经营状况正常，盈利良好。

　　陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司、陕西新元洁能有限公司和陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司主要从事电石的生产与销售。报告期内，陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司相比其他两家电石生产企业盈利较好，主要是因为其还从事兰炭、煤焦油和电力等电石上游行业产品的生产与销售，电石产业链相比其他两家公司更为完整。报告期内，陕西新元洁能有限公司、陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司经营正常，但盈利较弱，与电石行业整体不景气相一致。

　　②报告期内，恒源投资控制的与发行人发生关联交易企业的财务状况和经营情况

　　报告期内，发行人向恒源投资及其下属企业的销售金额分别为477.95万元、337.71万元和385.28万元，占当期营业收入的比例分别为0.05%、0.04%和0.04%，占比极低，不会对发行人的生产经营产生影响。

　　报告期内，发行人向恒源投资及其下属企业的采购金额分别为53,609.01万元、56,873.42万元和26,172.08万元，占当期营业成本的比例分别为9.01%、9.35%和3.95%，主要是向陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司采购蒸汽、脱硫石膏等材料，以及向陕西恒源投资集团电化有限公司及其子公司神木市鑫广电化有限公司采购电石。报告期内，发行人向上述公司的采购金额分别为53,256.58万元、56,873.42万元和26,172.08万元，占当期营业成本的比例分别为8.94%、9.35%和3.95%。

　　陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司是一家热电联产企业，报告期内营业收入分别为31,854.00万元、31,425.00万元和30,588.68万元，净利润分别为7,267.00万元、4,933.00万元和5,806.52万元。报告期内，陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司平稳运营，财务状况良好。

　　陕西恒源投资集团电化有限公司及其子公司（神木市鑫广电化有限公司）主要从事煤炭、电石和白灰的生产和销售。报告期内，陕西恒源投资集团电化有限公司合并口径未经审计的营业收入分别为52,081.67万元、560,31.45万元和25,191.19万元，相应净利润分别为72.21万元、368.27万元和-5,494.54万元，2017年、2018年经营正常，但盈利较弱，与电石行业整体不景气相一致，2019年其盈利大幅下滑，主要是因为事故原因，停产近半年。

　　③报告期内，其他与发行人发生关联交易企业的财务状况和经营情况

　　报告期内，发行人对其他关联方的销售金额分别为1,050.14万元、833.77万元和1,100.59万元，占当期营业收入的比例分别为0.11%、0.08%和0.11%，占比很低，对发行人业务经营影响较小。

　　报告期内，发行人对其他关联方的采购金额分别为3,653.72万元、2,525.03万元和2,173.19万元，占当期营业成本的比例分别为0.61%、0.42%和0.33%，主要为陕西广通运输发展有限公司向发行人提供运输服务。陕西广通运输发展有限公司主要从事煤炭运输业务，报告期内，其营业收入分别为39,078万元、58,922万元和74,665.50万元，对应净利润分别为1,599万元、1,044万元和-661.34万元，业务平稳增长。2019年，陕西广通运输发展有限公司存在亏损的情形，主要是因为2019年9月有一笔2,600万元的税务稽查罚款支出。

　　（2）关联交易产生的收入、利润总额情况

　　2017年度、2018年度及2019年度，发行人向关联方的销售额分别为12,091.34万元、14,346.61万元和19,886.07万元，占当期营业收入的比例分别为1.27%、1.49%和1.98%，相应的毛利为5,590.46万元、8,086.71万元和9,158.08万元，占当期利润总额的比例分别为3.24%、4.01%和4.67%，发行人关联销售产生的收入及毛利占比均较小。

　　2017年度、2018年度及2019年度，发行人在关联方存款产生的利息收入分别为191.50万元、173.70万元和57.28万元，占当期利润总额的比例分别为0.11%、0.09%和0.03%，占比极低。

　　综上，报告期内，发行人关联交易产生的收入及利润占比均较小，不存在不合理的情形。

　　（3）关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖报告期内，发行人与关联方的关联交易主要为关联销售、关联采购及关联担保。

　　①关联销售

　　报告期内，发行人关联销售产生的收入、毛利占当期营业收入、利润总额的比例均较小，关联销售方面不存在对关联方的依赖。

　　②关联采购

　　发行人主要向关联方采购煤炭与电石，其中电石主要由生石灰和含碳原料经过反应生成。发行人位于山西、陕西、内蒙、宁夏和甘肃的交界处，发行人周边区域为我国主要的煤炭、电石生产地区，煤炭和电石厂家众多、供应充足，可以保证发行人原料的长期稳定供应，不存在供应不足的风险。发行人供应商的可选择范围广、供应商的可替代性强，不存在对陕煤集团及其控制的企业、恒源投资及其控制的企业的依赖。

　　③关联担保

　　2017年至2019年，发行人净利润均超过10亿元，截至2019年12月31日，其固定资产账面价值近80亿元。发行人盈利能力强，资信良好，可用于抵押的资产价值高，且均不存在他项权利。发行人未来可以通过关联方担保、第三方担保和质押担保等多种形式获得贷款，不存在对关联方担保的依赖，关联担保不会对发行人的独立运作能力造成影响。

　　此外，发行人与陕煤财务公司之间存在存款业务，相关业务由发行人自主选择，不存在对关联方的依赖。

　　综上，发行人的关联交易不影响发行人的经营独立性，不存在对控股股东或实际控制人的依赖。

　　（4）是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形

　　报告期内，发行人与关联方的关联交易价格公允，相关关联方正常经营，盈利合理，不存在对发行人利益输送的情形，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形。

　　6、发行人报告期关联交易履行程序的合法合规情况

　　为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行有关规范关联交易行为的法律法规，结合公司实际情况，公司制定了关联交易相关制度。

　　公司已在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序做出了规定，就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了规定。同时，《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的程序。

　　（1）《公司章程》中关于关联交易决策程序的规定

　　（2）《关联交易管理制度》对关联交易决策权限与程序的规定

　　①公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估并出具有关报告，并将该交易提交股东大会审议决定。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　②公司拟与关联法人发生的总额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　公司拟与关联自然人发生的总额30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　　③公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。

　　（3）《独立董事工作制度》对关联交易决策权限与程序的规定

　　（下转C17版）