(上接C16版)陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C18版)

　　（上接C16版）

　　独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，或公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（4）独立董事对报告期内关联交易发表的意见

　　本公司于2017年至2018年之间发生的关联交易事项已于2019年6月2日经公司2019年第一次临时股东大会审议确认，公司独立董事认为：“公司在上述期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。”

　　本公司于2019年1-6月之间发生的关联交易事项已于2019年8月16日经公司第一届董事会第十五次会议审议确认，公司独立董事认为：“上述关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；公司在上述期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。”

　　本公司于2019年发生的关联交易事项已于2020年2月21日经公司第一届董事会第十七次会议审议确认，公司独立董事认为：“上述关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；公司在上述期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。”

　　7、关联方资金往来的合法合规性

　　报告期内发行人与关联方之间存在的资金往来包括配合关联方周转贷款、关联方之间贷款等情形，具体如下：

　　（1）配合关联方周转贷款

　　公司在2017年与控股股东陕煤集团存在非经营性资金往来，主要为陕煤集团为满足日常流动资金需求，需通过银行获取短期借款。贷款银行出于审批及监管的需要，对于流动资金贷款，要求借款方提供采购合同、订单合同。陕煤集团提供的是公司的相关采购合同。陕煤集团在获取相关贷款后，按约定将款项支付给公司，之后将该款项重新转回陕煤集团，用于补充流动资金需求。

　　《贷款通则》第二十条规定“对借款人的限制：……八、不得采取欺诈手段骗取贷款。”《中华人民共和国刑法》第一百七十五条同时规定“以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”第一百九十三条规定“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”

　　公司上述资金往来对应的借款合同均由陕煤集团作为借款人与相应的银行双方直接签订，发行人仅以提供采购合同等方式配合陕煤集团向银行借款，非实际借款人，因此未违反《贷款通则》关于借款人的规定。上述行为主要是基于陕煤集团为满足日常流动资金的需求而需获得银行短期借款，不存在非法占用银行资金的主观目的，因此不构成《刑法》所规定的骗取贷款的行为。报告期内，所有上述贷款合同均已按约履行，上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，陕煤集团上述借款已于2018年10月偿还完毕，未对相关银行造成损失或者其他不利影响，上述资金往来不构成陕煤集团对发行人的资金占用；公司的股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。公司相关经办的董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在公司相关管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形；自2017年6月开始，公司未再与陕煤集团发生类似资金往来业务。

　　2019年11月12日，中国人民银行西安分行出具《证明》，证明“陕西北元化工集团股份有限公司自2016年1月1日至本证明出具之日，未发生因违反有关金融法规而被本行给予行政处罚的情形，其董事、监事和高级管理人员也未发生因违反前述法律法规而被本行给予行政处罚的情形。” 2019年4月4日，中国人民银行榆林市中心支行出具《中国人民银行榆林市中心支行关于陕西北元化工集团股份有限公司及下属子公司相关情况的说明》，确认“自2016年1月1日至今，人民银行榆林市中心支行未收到有关陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“北元化工”）的投诉和举报。同时，自2016年1月1日至今，北元化工及其下属子公司陕西北元集团锦源化工有限公司、陕西北元集团水泥有限公司能够遵守人民银行就贷款、账户、票据、征信管理等方面的法律法规，不存在因违反人民银行就贷款、账户、票据、征信管理等方面的法律法规而被列为人民银行榆林市中心支行行政执法检查对象的情形，北元化工的董事、监事和高级管理人员也不存在因违反前述法律法规规定而被人民银行榆林市中心支行给予行政处罚、追究责任或者开展行政执法检查的情况。”2019年4月25日，中国银行保险监督管理委员会陕西监管局出具《证明》，证明“陕西北元化工集团股份有限公司不存在因严重违反中国银保监会管辖范围内的法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚的情况。” 2019年11月18日，中国银行保险监督管理委员会陕西监管局进一步出具《证明》，证明“2015年至2018年期间，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“北元化工”）的控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）为满足国家开发银行陕西省分行、中国工商银行西安东大街支行、中国农业银行西安解放路支行、中国银行西安鼓楼支行、中国建设银行西安和平路支行、交通银行西安甜水井街支行、中国邮政储蓄银行西安市鼓楼支行、民生银行西安分行、中信银行西安分行、平安银行西安分行、成都银行西安分行的受托支付要求，通过北元化工取得银行贷款。目前，相关贷款均已按照贷款合同约定的期限和利率还本付息，无逾期、欠息行为。经查，2016-2018年期间，我局在对前述银行的业务监管过程中没有发现前述银行对陕煤集团的贷款存在违反《中华人民共和国刑法》第175条、193条规定的贷款诈骗及骗取贷款行为。上述行为未给我局管辖的银行机构造成损失或其他不利影响，不属于重大违法行为，我局未曾亦不会因前述事项处罚陕煤集团或北元化工。”

　　（2）关联方贷款

　　2016年9月，为了盘活资金，公司与陕煤集团、陕煤财务公司签订了《公司客户委托贷款合同》（陕煤财司（2016）委贷0026号），公司委托陕煤财务公司向陕煤集团发放贷款1,500,000,000.00元，贷款期限为2016年9月18日至2017年9月18日，借款利率按5.194%执行。

　　依据《贷款通则》第二十一条规定：“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。”第六十一条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”第七十三条规定：“行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”。

　　2012年6月28日，中国银行业监督管理委员会出具《关于陕西煤业化工集团财务有限公司开业的批复》（银监复〔2012〕332号）批准陕煤财务公司开业，根据该等批复，陕煤财务公司可从事的本外币业务包括“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。”2012年7月13日，陕煤财务公司取得中国银行业监督管理委员会陕西监管局颁发的《金融许可证》，因此，陕煤财务公司依法具有办理委托贷款的资质，陕煤财务公司与发行人之间的借贷行为合法有效。

　　虽然公司与陕煤集团之间的资金拆借行为不符合《贷款通则》的有关规定，但根据最高人民法院的相关司法解释，前述资金拆借仍属于有效的经济行为，受法律保护。并且，鉴于：（1）上述公司向陕煤集团提供的贷款均用于陕煤集团及其下属子公司的生产经营，并未对合同双方及主管单位的利益造成损害；（2）第一届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会对公司报告期内发生的包括关联方资金拆借在内的关联交易予以审议确认，关联董事、关联股东回避了表决，独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见；（3）上述借款行为均已在借款期限内偿还完毕，发行人与关联方之间已不存在资金拆借行为；（4）2019年11月12日，中国人民银行西安分行出具《证明》，证明“陕西北元化工集团股份有限公司自2016年1月1日至本证明出具之日，未发生因违反有关金融法规而被本行给予行政处罚的情形，其董事、监事和高级管理人员也未发生因违反前述法律法规而被本行给予行政处罚的情形。”2019年4月4日，中国人民银行榆林市中心支行出具《中国人民银行榆林市中心支行关于陕西北元化工集团股份有限公司及下属子公司相关情况的说明》，确认“自2016年1月1日至今，人民银行榆林市中心支行未收到有关陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“北元化工”）的投诉和举报。同时，自2016年1月1日至今，北元化工及其下属子公司陕西北元集团锦源化工有限公司、陕西北元集团水泥有限公司能够遵守人民银行就贷款、账户、票据、征信管理等方面的法律法规，不存在因违反人民银行就贷款、账户、票据、征信管理等方面的法律法规而被列为人民银行榆林市中心支行行政执法检查对象的情形，北元化工的董事、监事和高级管理人员也不存在因违反前述法律法规规定而被人民银行榆林市中心支行给予行政处罚、追究责任或者开展行政执法检查的情况。”（5）2019年4月25日，中国银行保险监督管理委员会陕西监管局出具《证明》，证明“陕西北元化工集团股份有限公司不存在因严重违反中国银保监会管辖范围内的法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚的情况。”2019年11月18日，中国银行保险监督管理委员会陕西监管局出具《证明》，证明“2016年至2017年期间，北元化工与陕煤集团之间存在直接借贷行为，我局认为该行为未造成严重后果，不构成重大违法行为，我局未曾亦不会因此对北元化工和陕煤集团予以行政处罚。”

　　（3）目前关联方存贷款以及大量关联方非经营性资金往来的处理情况

　　公司与关联方之间的配合关联方周转贷款行为，自2017年6月开始，公司未再与陕煤集团发生类似资金往来业务，陕煤集团上述借款已于2018年10月偿还完毕。公司与关联方之间的贷款行为，相关贷款均已在借款期限内由陕煤集团偿还完毕。

　　（4）发行人内部控制制度情况

　　公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定规范运作，建立了完善的公司法人治理结构。公司目前已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等相关制度并规范运作；公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规及其补充规定、《内部控制规范--基本规范》及相关规范制定出了适合公司特点的会计制度和财务管理制度；公司为了合理保证所制定内控目标的实现而建立了相应的控制程序，包括交易授权制度、不相容职责分离、适当的信息记录、资产接触与使用记录、内部审计、信息系统以及其他重要的内控制度等。同时，公司亦制定了《陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度》、《陕西北元化工集团股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》、《陕西北元化工集团股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》等制度对关联交易及与关联方之间的资金往来做出了严格规定。

　　此外，根据希格玛出具的《内部控制鉴证报告》，公司已建立规范的内部控制制度和体系。公司的内控制度完备有效。

　　综上，发行人已建立规范的内控制度及体系，内控制度完备有效。发行人与关联方之间的资金往来行为虽存在违反信贷管理相关规定的情形，但鉴于发行人及相关方已及时清理和规范，且已取得相关主管部门的合规证明，该等行为不存在处罚或被追加处罚的风险，不构成重大违法违规行为，对本次发行并上市不构成实质性障碍。

　　8、减少关联交易的措施

　　（1）制定了规范和减少关联交易的制度并有效执行

　　为减少关联交易，本公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。

　　（2）增加非关联方采购，力争有效降低关联交易

　　公司的关联交易主要集中在关联采购，针对该情形，发行人在按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价的前提下，积极寻求和增加非关联方的采购，未来关联采购比例有望进一步降低。

　　（3）发行人控股股东陕煤集团和第二大股东恒源投资出具承诺

　　为规范及减少本公司与关联方之间的关联交易，公司控股股东陕煤集团和第二大股东恒源投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情形外，本公司未投资或控制任何其他企业。

　　2、截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情形外，本公司未投资且控制与北元化工发生交易的任何其他企业。

　　3、除招股说明书中已经披露的情形外，本公司控制的企业与北元化工不存在其他关联交易或资金来往情况。

　　4、自本承诺函出具日始，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司以及本公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（若有）尽量减少与规范同北元化工之间的关联交易。

　　5、本公司承诺不利用自身的地位影响谋求北元化工及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身的地位影响谋求本公司及本公司控制的其他企业与北元化工及其控制的其他企业达成交易的优先权利。

　　6、本公司及本公司控制的其他企业在与北元化工及其控制的其他企业进行交易时参照市场公允价格定价，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害北元化工及其控制的其他企业利益的行为。

　　7、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与北元化工及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、《陕西北元化工集团股份有限公司章程》和《陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度》等文件的相关规定签订规范的关联交易协议、履行必要的关联方回避表决义务、关联交易的法定审批程序等合法程序并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害北元化工及其他股东的合法权益。

　　8、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司以及本公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（若有）遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害北元化工及其他股东的合法权益。

　　9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　10、若违背上述承诺，本公司愿意承担由于违反上述承诺给北元化工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　（4）未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施

　　发行人的关联交易主要集中在煤炭、电石的关联采购上，针对该情形，发行人在按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价的前提下，积极拓展煤炭、电石的供应商范围，寻求和增加非关联方的采购。2017年度、2018年度及2019年度，发行人向关联方的采购额分别为259,172.65万元、167,065.10万元和141,899.17万元，占当期营业成本的比例分别为43.54%、27.48%和21.41%，总体已呈下降趋势。未来发行人将继续拓展供应商范围，关联采购比例有望进一步降低。

　　2019年4月开始，发行人原则上不再在陕煤财务公司进行存款业务，截至2019年12月31日，发行人在陕煤财务公司的存款金额为0万元。

　　发行人依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，保护全体股东及发行人的利益。发行人自股份公司设立以后，未再与关联方发生非经营性的资金、票据往来等情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员简介

　　1、董事

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有11名董事，包括4名独立董事。基本情况如下：

　　截至本招股书摘要出具日，上述董事的简历如下：

　　（1）刘国强

　　1963年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。1980年3月至1987年8月先后就职于铜川矿务局（后更名为“陕煤集团铜川矿务局有限公司”，下同）陈家山煤矿办公室、财务科；1987年8月至1989年7月于陕西科技大学工业会计专业学习；1989年7月至1991年6月就职于铜川矿务局陈家山煤矿财务科，主要从事专业资金、销售、材料稽核和总账会计工作；1991年6月至2002年2月就职于铜川矿务局财务处，先后任资金科科长、成本管理科科长、综合管理科科长；期间，1998年8与至2000年12月于中央党校函授学院经济管理专业学习，取得本科学历；2002年2月至2006年6月任铜川矿务局财务处副处长；2005年9月至2008年7月于陕西省委党校在职研究生经济管理专业学习，取得研究生学历；2006年6月至2010年1月任铜川矿务局资产重组办公室主任；2009年9月至2010年1月任铜川矿务局副总会计师兼资产重组办公室主任；2010年1月至2011年8月任陕煤集团铜川矿务局有限公司副总会计师兼资产部部长；2011年9月至2014年4月任榆林神华能源有限公司财务总监兼陕西北元化工集团有限公司、府谷能源投资公司财务总监，期间，2012年9月至2014年12月于西安交通大学学习，取得工商管理研究生学历；2014年4月至2015年6月任北元集团有限党委委员、董事、副总经理、财务总监；2015年6月至2017年6月任北元集团有限党委书记、董事长； 2016年11月至今任陕西省煤炭工业协会第二届理事会常务理事；2018年5月至今任陕西省企业信用协会常务理事；2018年9月至今任陕西省盐业协会副会长；2018年12月至今任榆林市税务协会副会长；2019年3月至今任《中国井矿盐》期刊理事会理事长；2017年6月至今任北元化工党委书记；现任发行人董事长，任期自2017年6月21日至2020年6月20日。

　　（2）郭建

　　1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1992年9月至1995年5月就职于铜川矿务局桃园煤矿财务科；1995年5月至1999年5月就职于铜川矿务局财务处资金科，1996年任助理会计师；1999年5月至2010年4月就职于铜川矿务局财务处会计管理科，1999年任会计师，2006年8月至2010年4月任会计管理科科长；2012年4月至2014年2月任铜川矿物局财务部部长；2014年2月至2015年6月任陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司财务总监；2015年6月至2017年6月任北元集团有限董事兼财务总监；2017年6月至2020年5月任发行人董事、财务总监；现任发行人董事、财务总监和副总经理， 任期自2017年6月21日至2020年6月20日。

　　（3）孙志忠

　　1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1987年8月至1992年9月任华能精煤神木自备电厂车间主任、科长；1992年9月至2000年8月任华能精煤神木自备电厂二期筹建处科长、副处长；2000年9月至2002年10月任神华神东电力有限公司自备电厂厂长；2002年11月至2009年8月任神华神东电力有限责任公司副总经理；2009年9月至2012年12月任陕西恒源煤电集团有限公司总经理；2013年1月至今任恒源投资董事长；2015年6月至2017年6月任北元集团有限董事；现任发行人董事，任期自2017年6月21日至2020年6月20日。

　　（4）王文明

　　1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年6月至2002年8月就职于神华神东电力有限责任公司；2002年9月至2004年6月先后创办神木县店塔新建煤矿、新民沟沙渠煤矿，合办神木县麻家塔乡赵仓峁煤矿；2004年4月至2006年9月任神木县金泰镁业化工有限公司董事长；2006年9月至2007年6月任神府经济开发区泰星电化有限公司董事长；2007年6月至2007年10月任神木县工商联第八届执委、副会长，2007年10月当选神木县政协委员；2008年2月至2017年6月任北元集团有限董事；2011年7月至今任陕西恒辽矿业有限责任公司执行董事；现任发行人董事，任期自2017年6月21日至2020年6月20日。

　　（5）吉秀峰

　　1965年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师、高级政工师。1990年7月至2008年10月先后任陕西省渭河化肥厂办公室秘书，渭化集团公司党委组织部组织员，渭河学校副校长、党支部书记，纪委办主任、监察室主任，工会副主席、办公室主任、职工董事、职工持股会理事、体育联合会秘书长；2008年11月至2016年8月任陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司党委委员、副总经理；2016年9月至今任陕西化工集团有限公司副总经理，2019年6月至今兼任陕煤集团化工事业部副经理；现任发行人董事，任期自2017年12月25日至2020年6月20日。

　　（6）孙俊良

　　1963年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1980年至1993年先后任孙家岔公社公路建设指挥部会计，孙家岔乡贸易公司会计、经理，神木县矿产品经营公司聘用副经理等职；1993年5月至2008年1月任陕西恒源煤电集团有限公司董事长、法人代表；2008年2月至2015年3月任北元集团有限监事；2015年3月至2017年6月任北元集团有限董事；现任发行人董事，任期自2017年6月21日至2020年6月20日。

　　（7）王凤君

　　1962年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1983年4月至1987年6月就职于神木县政府农业区划办公室；1987年7月至1989年5月就职于神木县政府经济体制改革委员会；1989年6月至1995年7月任神木县水泥厂副厂长；1995年8月至1997年9月任神木店塔电厂筹建处办公室主任；1997年10月至2003年4月任神木电化有限责任公司总经理；2003年5月至2008年12月任北元有限董事长兼总经理；2008年2月至2014年5月任北元集团有限总经理；2014年6月至2017年6月任北元集团有限董事；现任发行人董事，任期自2017年6月21日至2020年6月20日。

　　（8）付金科

　　1974年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年8月至2003年8月先后任北汽福田汽车股份有限公司市场管理部科员、科长、副部长；2005年7月至2006年8月任朴智管理咨询公司项目经理；2006年9月至今任和君集团合伙人；2011年7月至2014年7月任南京大吉实业投资有限公司副总裁；现任发行人独立董事，任期自2017年12月25日至2020年6月20日。

　　（9）相里六续

　　1963年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。1987年7月至2000年4月就职于陕西财经学院工业经济系，历任助教、讲师、副教授、教工党支部书记、管理咨询中心主任；1987年9月至1988年8月任陕西眉县农机修造厂经营科副科长（挂职）；2000年4月至2019年1月任西安交通大学管理学院副教授；2019年1月至今任西安交通大学管理学院教授；2017年12月起担任新疆大学经济与管理学院副院长。2017年8月至今兼任陕西省委统战部智库专家；现任发行人独立董事，任期自2017年12月25日至2020年6月20日。

　　（10）张鑫

　　1979年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。2005年4月至2008年8月先后就职于中国氯碱工业协会市场信息部、技术政研部；并于2008年9月至2015年4月先后担任中国氯碱工业协会技术政研部副主任、技术部主任、中国氯碱工业协会秘书长助理；2015年5月至今任中国氯碱行业协会副秘书长，分管生产技术、安全和环保工作；2018年3月至今任新疆天业股份有限公司独立董事；现任发行人独立董事，任期自2017年12月25日至2020年6月20日。

　　（11）李美霞

　　1988年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2011年8月至2014年8月就职于北京京煤集团有限责任公司昊华能源高家梁煤矿财务部；2015年3月至2017年4月任华电隆德煤矿财务部总账会计，享副科级待遇；2017年4月至2019年7月任神木市文化旅游产业投资集团有限公司财务部部长；2019年7月至今任陕西榆林能源集团有限公司主管科员；现任发行人独立董事，任期自2017年12月25日至2020年6月20日。

　　2、监事

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有监事11名，其中职工监事4名，基本情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述监事的简历如下：

　　（1）刘平泽

　　曾用名刘维平，1962年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年6月至2001年2月先后任陕西省榆林市神木县西沟乡团委书记、市政所长、党委副书记、乡长等职务；2001年2月至2006年3月，任神木县国土资源局副局长；2006年3月至2008年2月任陕西腾龙煤电集团有限责任公司总经理（挂职），兼任神木县国有资产运营公司副董事长；2008年2月至2017年6月任北元集团有限监事会主席；现任发行人监事会主席，任期自2017年6月21日至2020年6月20日。

　　（2）刘雄

　　1993年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2010年10月至2012年11月于上海武警总队第三支队服役任参谋长警卫员；2012年12月至2018年5月任银潮集团董事长助理；2018年5月至今任陕西省神木银丰陶瓷有限责任公司董事长；现任发行人监事，任期自2019年4月12日至2020年6月20日。

　　（3）王振明

　　1958年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1976年至2006年于个体门诊从医；2006年3月至2009年12月任内蒙古准格尔旗金利煤矿有限责任公司副矿长兼办公室主任；2008年至2010年任准格尔旗普惠天然气有限责任公司经理；2010年至2012年任瓷窑塔煤矿销售矿长兼神木县荣升洗煤厂厂长；2012年8月至2017年6月任北元集团有限监事；现任发行人监事，任期自2017年6月21日至2020年6月20日。

　　（4）夏良

　　1972年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，正高级工程师。1996年7月至1998年10月就职于陕西省农业发展银行信息处；1998年10月至2000年3月任中国农业发展银行武功县支行副行长；2000年7月至2002年10月任新加坡Taiko Electronics （S） Pte.系统分析师；2004年5月至2009年9月任陕煤集团生产技术部业务主管；2009年9月至今任陕煤集团企业管理部副经理；2017年6月至2017年11月任发行人董事；现任发行人监事，任期自2017年11月29日至2020年6月20日。

　　（5）韩宝安

　　1962年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1981年1月至1981年6月任西安市服务公司小寨浴池中心店财务科出纳、会计；1981年6月至1983年5月任西安市服务公司浴池财务科主管会计；1985年7月至1996年3月就职于西安市雁塔区商业局，任计划财务科副科长；1996年3月至1999年3月任西安市雁塔区糖业烟酒公司财务科负责人；1999年3月至2009年12月任希格玛会计师事务所部门副经理；2009年12月至2014年7月任陕西煤业股份有限公司财务部副经理；2014年7月至2019年12月任陕煤集团财务资产部副经理；现任发行人监事，任期自2017年11月29日至2020年6月20日。

　　（6）孙军会

　　1968年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，律师、企业法律顾问。1989年7月至1996年8月于韩城矿务局下峪口矿综采队见习，任干部科科员；1996年9月至2000年9月任韩城矿务局下峪口矿企管科副科长、矿法律事务室主任；2000年10月至2006年11月任韩城矿务局运销处清欠科科长、营销科科长，期间取得本科学历及高级经济师资格；2006年12月至2009年8月，任韩城矿务局驻南京办事处主任、济南办事处主任；2009年9月至2012年10月任陕煤运销集团企管部经理、市场部经理；2012年11月至2015年12月任陕西锦世达置业有限公司副总经理；2016年1月至2019年6月任陕煤集团资本运营部主任主管；2019年7月至今任宝鸡华海工贸有限公司副总经理；现任发行人监事，任期自2017年11月29日至2020年6月20日。

　　（7）王胜勇

　　1967年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年7月至1993年3月就职于神木县第二中学；1993年3月至1995年12月就职于陕西省神府经济开发区煤炭工业公司；1996年1月至1996年12月任神府经济开发区铁厂副厂长；1997年1月至1999年12月任神府经济开发区煤炭工业公司总经理助理；2000年1月至2000年12月任神府经济开发区园林公司经理；2001年1月至2001年12月任神府经济开发区恒源焦化厂厂长；2002年1月至2003年8月任陕西恒源煤电集团有限公司副总经理；2003年9月至2005年12月任陕西恒源煤电集团发电有限公司总经理；2006年1月至2007年12月任陕西恒源煤电集团赵家梁煤矿三一煤井矿长；2008年1月至2015年12月任陕西恒源煤电集团有限公司常务副总经理；2016年12月至2017年8月任陕西恒源煤电集团有限公司监事；2017年8月至今任恒源投资监事；2016年9月至2017年11月任北元集团有限监事；现任发行人监事，任期自2017年11月29日至2020年6月20日。

　　（8）张龙

　　1984年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年5月至2010年3月任榆林东方集团有限公司财务部财务主管，主要从事开票员、销售会计、往来会计、税务会计、总账会计及会计主管等工作；2010年4月至2010年7月就职于北元有限财务管理部，任工程会计、费用会计及税务会计；2010年7月至2011年1月就职于北元水泥财务管理科，任工程会计、材料成本会计；2011年2月至2012年2月就职于化工一分公司财务管理科，任材料会计；2012年2月至2013年9月，就职于盐业分公司财务管理科，任财务副科长；2013年9月至今任财务管理部预算管理科科长；2018年6月至今任财务管理部副部长；现任发行人职工代表监事，任期自2018年1月19日至2020年6月20日。

　　（9）刘涛

　　1986年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月至2011年11月任北元集团化工二分公司动力检修分厂操作工；2011年11月至2015年12月任北元集团有限党群工作部组织干事；2015年12月至2018年6月任北元集团有限和发行人党群工作部副科级组织员；2018年6月至今任发行人党群工作部正科级组织员；现任发行人职工代表监事，任期自2018年1月19日至2020年6月20日。

　　（10）沈鹏飞

　　1985年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至2017年7月先后任北元集团有限、发行人财务管理部会计；2017年8月至今就职于发行人企业管理部内控审计科；现任发行人职工代表监事，任期自2018年1月19日至2020年6月20日。

　　（11）李周清

　　1985年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年7月至2008年10月于榆林环境保护工程有限公司工程部从事环保项目管理工作；2008年11月进入北元化工；2008年11月至2009年5月于神木职中培训；2009年5月至2009年8月就职于化工一分公司聚氯乙烯分厂聚合岗位；2009年8月至2012年3月于化工一分公司安全环保科从事安全管理工作；2012年5月至2015年6月任化工一分公司综合管理科副科长（主持工作）；2015年6月至2016年2月任北元水泥综合管理科副科长（主持工作）；2015年12月至2017年7月任中共陕西北元集团水泥有限公司委员会委员；2016年2月至2017年7月任北元水泥机关支部书记、综合管理科科长；2017年7月至今任化工分公司综合管理科科长；2018年8月至2019年9月任发行人化工分公司党委委员、机关支部书记；2019年9月至今任发行人化工分公司聚氯乙烯二分厂副厂长职务；现任发行人职工代表监事，任期自2018年1月19日至2020年6月20日。

　　3、高级管理人员

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有高级管理人员6名，基本情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述高级管理人员的简历如下：

　　1、刘延财

　　1981年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。2003年8月至2008年3月先后任北元有限氯碱分厂氯氢处理组组长，氯碱分厂副厂长、厂长，技改科副科长，生产科科长；2008年3月至2009年6月任北元有限生产处处长助理；2009年6月至2009年9月任北元有限筹建处工程处副处长；2009年9月至2013年7月任陕西北元化工集团有限公司化工二分公司副经理；2013年7月至2015年6月任陕西北元化工集团有限公司化工二分公司经理；2010年8月至2015年6月任陕西北元化工集团有限公司化工二分公司总工程师；2015年6月至2017年7月任陕西北元化工集团有限公司化工分公司经理；2015年3月至2019年6月任发行人总经理助理；2019年6月至2019年8月任发行人副总经理、总经理助理；现任发行人总经理，任期自2019年8月28日至2020年6月20日。

　　2、申建成

　　1965年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1987年7月至2011年12月历任西安化工厂烧碱车间工艺技术员、工段长、技术组组长，总厂技术科主管、工艺工程师、技术科副科长、生产处副处长，西化公司氯碱车间主任等；2011年12月至2014年5月就职于陕煤集团化工事业部；2014年5月至2017年6月任北元集团有限副总经理；现任发行人副总经理，任期自2017年6月21日至2020年6月20日。

　　3、郭建

　　现任发行人董事、财务总监及副总经理，任期自2017年6月21日至2020年6月20日。具体情况请参见本招股意向书摘要本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事”。

　　4、刘建国

　　1981年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003年1月至2003年5月就职于神木县马镇中心小学；2005年2月至2008年3月先后任北元有限财务处主办干事（副科级）、财务处主办干事（正科级）、财务科科长；2008年3月至2009年7月任北元有限筹建处财务处处长；2009年7月至2013年8月任北元集团有限综合管理部部长，期间：2009年7月至2010年12月兼任北元集团有限服务中心经理，2011年3月至2013年8月兼任北元集团有限企业管理部部长，2012年10月至2013年7月兼任锦源化工财务总监；2013年8月至2015年2月任北元集团有限企业管理部部长；2015年3月至2017年7月任北元集团有限总经理助理兼企业管理部部长；2017年8月至2019年6月，任发行人董事会秘书；现任发行人副总经理、董事会秘书，任期自2019年6月28日至2020年6月20日。

　　5、陈鹏

　　1982年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2003年8月至2008年4月先后任陕西北元集团有限公司聚氯乙烯分厂乙炔组组长、厂长助理、副厂长、厂长；2008年4月至2009年6月任陕西北元集团有限公司技改处技改科科长；2009年6月至2010年5月任陕西北元集团有限公司原化工二分公司聚氯乙烯分厂厂长；2010年5月至2013年7月任陕西北元集团有限公司原化工二分公司副经理；2011年7月至2013年7月任陕西北元集团有限公司原化工二分公司工会主席；2012年3月至2012年11月兼任陕西北元集团有限公司原化工二分公司聚氯乙烯分厂厂长；2013年7月至2015年6月任陕西北元集团有限公司化工一分公司党委书记、经理；2015年6月至2015年12月任陕西北元集团水泥有限公司经理；2015年12月至2016年6月任陕西北元集团水泥有限公司党委书记、经理；2016年6月至2018年1月任陕西北元集团水泥有限公司党委书记、执行董事、经理；2018年1月至2020年4月任发行人副总工程师，兼任陕西北元集团水泥有限公司党委书记、执行董事、经理；2020年4月至2020年5月任发行人副总工程师，兼任陕西北元集团水泥有限公司党委书记、执行董事；2020年5月至今任发行人陕西北元集团水泥有限公司党委书记、执行董事；现任发行人副总经理，任期自2020年5月16日至2020年6月20日。

　　6、单建军

　　男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年5月至1990年4月就职于神木县接待办；1990年4月至1997年1月就职于榆林地区煤炭服务公司；1997年1月至2003年3月任神木县电化有限责任公司供销科长；2003年3月至2005年11月任神府经济开发区北元化工公司供销处长；2005年11月至2008年8月任神木泰星电化公司总经理；2008年8月至2010年3月任神木房地产开发公司项目经理；2010年3月至2012年12月历任北元集团有限物流中心副经理、经理，兼服务中心经理；2012年12月至2017年12月任北元集团有限营销物流部部长；2018年1月至今任发行人副总经济师兼营销物流部部长；现任发行人副总经理，任期自2020年5月16日至2020年6月20日。

　　（二）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

　　2019年，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬的情况如下：

　　注1：上表中的薪酬为税前收入，包含以前年度延期至本年度支付的薪酬和当年度实际支付的薪酬，不包含当年度延期至以后年度支付的薪酬。

　　注2：本公司高级管理人员未在其他关联方处领薪。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下：

　　截至本招股意向书摘要出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述兼职外，不存在其他对外兼职情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，陕煤集团持有发行人39.24%的股权，为发行人的控股股东。

　　截至本招股意向书摘要签署日，陕煤集团的股权结构如下：

　　公司的实际控制人为陕西省国资委，持有公司控股股东陕煤集团100%的股权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　（续上表）

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

　　1、加权平均净资产收益率

　　2、每股收益

　　单位：元/股

　　（五）管理层讨论和分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构变化

　　报告期各期末，公司的资产结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人资产总额分别为1,187,099.44万元、1,141,575.56万元和1,170,627.62万元。2018年末资产总额较2017年末减少主要是由应收票据及应收账款和固定资产减少所致。2019年末资产总额较2018年末增加主要是货币资金和应收款项融资增加所致。

　　从资产结构来看，公司资产以非流动资产为主，其中固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产是非流动资产的主要组成部分，资产结构符合公司所处行业重资产的特点。

　　（2）负债的结构及变化

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人负债总额分别为623,458.92万元、455,143.46万元和381,940.27万元。2018年末负债总额较2017年末减少168,315.46万元，降幅为27.00%，其主要原因为：偿还短期借款、应付票据及应付账款减少、应交税费减少导致流动负债降低；偿还长期借款导致非流动负债降低。2019年末负债总额较2018年末减少73,203.19万元，降幅为16.08%，其主要原因为：偿还短期借款和应付票据减少导致流动负债降低；偿还长期借款导致非流动负债降低。

　　（3）偿债能力分析

　　①公司偿债能力的主要财务指标如下：

　　上述各指标计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　　（3）资产负债率（母公司）=负债合计（母公司）/资产总计（母公司）*100%

　　（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　（5）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

　　报告期各期末，随着公司经营业绩的向好，公司的资产负债率逐年降低， 2018年末和2019年末资产负债率降幅较大主要是公司当年偿还借款较多所致。

　　随着公司经营业绩的增长，公司的短期偿债能力提升，2017年末、2018年末和2019年末公司流动比率、速动比率呈逐年上升趋势，流动比率从2017年末的0.80逐渐上升到2019年末的1.02，速动比率从2017年末的0.71逐渐上升到2019年末的0.87。公司资产具有较好的流动性，短期偿债能力不断提升。

　　报告期各期，公司息税折旧摊销前利润较大，公司利息保障倍数逐年提高，为偿还借款利息提供了良好的保障。

　　②与同行业可比上市公司的比较

　　公司偿债能力的主要财务指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：

　　从上表可以看出，2017年末公司的流动比率与速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，母公司资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平，主要是发行人目前融资渠道相对单一，公司所需资金主要依靠负债解决。报告期内由于公司盈利能力较好，资产负债率逐步降低。2018年末公司的流动比率与速动比率略高于同行业可比上市公司平均水平，母公司资产负债率水平略高于同行业可比上市公司平均水平。2019年末，公司的流动比率与速动比率略高于同行业可比上市公司平均水平，母公司资产负债率水平略低于同行业可比上市公司平均水平。公司盈利能力稳定，现金流状况良好，不影响公司的短期偿债能力。

　　报告期内，除引入股东增资外，公司主要依靠银行贷款间接融资，公司银行资信状况良好，与银行建立了较为稳定的合作关系，获得了相对较好的综合授信。公司未来在继续与银行保持良好的合作关系的同时，积极登陆资本市场融资，拓宽融资渠道，提高偿债能力，维持更为合理的财务杠杆水平。报告期内，公司未发生过逾期未偿还银行债务和延迟付息的情况。报告期末，公司不存在潜在的或有负债。

　　（4）资产周转能力分析

　　①公司主要资产周转能力财务指标如下：

　　上述各指标计算公式如下：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额

　　②报告期内，本公司与同行业可比上市公司资产周转能力财务指标比较如下：

　　报告期各期，公司的应收账款周转率高于同行业可比上市公司水平；公司的存货周转率和总资产周转率与同行业可比上市公司差异较小，公司资产周转能力良好。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成

　　报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司的主营业务收入分别为939,559.50万元、946,060.78万元和991,608.09万元。公司的主营业务收入主要包括PVC销售收入、烧碱销售收入和水泥销售收入。报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均超过98%，主营业务突出。

　　报告期内，公司产品主要为聚氯乙烯和烧碱，附属产品主要有水泥、熟料等。报告期内，各年度主要产品的销售收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　（2）利润的来源

　　报告期内，公司主要利润项目情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司实现的营业利润分别为194,470.07万元、201,229.92万元和195,206.39万元，占公司利润总额的比重分别112.69%、99.85%和99.50%，营业利润为公司利润的主要来源。最近三年，公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务、营业外收支对利润影响不大，公司主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　报告期各期，公司营业利润主要来源于主营业务毛利，公司主营业务各类产品的毛利及其占比情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司PVC销售毛利占主营业务毛利的比重分别为40.83%、37.95%和49.30%，烧碱销售毛利占主营业务毛利的比重分别为54.00%、53.53%和41.08%。PVC销售毛利和烧碱销售毛利是公司毛利的最主要来源。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流量分析

　　（下转C18版）