广东海大集团股份有限公司关于“海大转债”开始转股的提示性公告

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2020-082

　　债券代码：128102          债券简称：海大转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票代码：002311      股票简称：海大集团

　　2、债券代码：128102      债券简称：海大转债

　　3、转股价格：34.74元/股

　　4、转股时间：2020年9月25日至2026年3月18日

　　一、可转债发行上市情况

　　1、可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号）核准，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，共计283,000万元。

　　2、可转债上市情况

　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]279号”文件同意，公司283,000万元可转换公司债券已于2020年4月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“海大转债”，债券代码“128102”。

　　3、可转债转股情况

　　根据相关法律法规规定以及《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，海大转债的转股期为自本次可转债发行结束之日（2020年3月25日）满6个月后的第一个交易日（2020年9月25日）起至可转债到期日（2026年3月18日，如遇节假日，向后顺延）止。

　　二、可转债转股相关条款

　　1、发行数量：2,830万张

　　2、发行规模：283,000万元

　　3、票面金额：100元/张

　　4、票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%

　　5、债券期限：海大转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年3月19日至2026年3月18日（如遇节假日，向后顺延）

　　6、转股起止日：2020年9月25日至2026年3月18日

　　7、转股价格：34.74元/股

　　三、可转债转股申报的有关事项

　　（一）转股申报程序

　　1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所系统以报盘方式进行。

　　2、持有人可以将自己账户内的“海大转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　4、申请转股当日，可转债买卖申报优先于转股申报；可转债持有人申请转股的可转债数额大于其申请转股当日收市后实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

　　（二）转股申报时间

　　持有人可在转股期内（即2020年9月25日至2026年3月18日）深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、按照《募集说明书》相关规定，停止转股的期间；

　　2、本公司股票停牌期间；

　　3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

　　（三）可转债的冻结及注销

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

　　投资者当日买入的可转债当日可申请转股。可转债转股后新增股票，可于转股后的次一交易日上市交易。可转债转股新增股票享有与原股票同等的权益。

　　（五）转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（六）转换年度利息的归属

　　“海大转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（即2020年3月19日）。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　四、可转债转股价格的调整和修正

　　（一）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为35.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（二）转股价格调整情况

　　本次发行的可转债初始转股价为35.09元/股。

　　根据公司《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。

　　公司2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利3.50元（含税）。根据上述规定，海大转债转股价格由35.09元/股调整为34.74元/股，调整后的转股价自2020年5月20日起生效。具体内容详见公司于2020年5月13日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2020-044）。

　　（三）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（四）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　五、可转债赎回条款及回售条款

　　（一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用与公司在募集说明书中承诺发生重大变更，且累计变更募集资金金额超过30%的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　六、转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　七、其他

　　投资者如需了解更多“海大转债”的相关条款，请查阅公司于2020年3月17日在巨潮资讯网上披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年九月二十二日