深圳王子新材料股份有限公司关于部分 限制性股票回购注销完成的公告

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材         公告编号：2020-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为12,240股，占回购前公司总股本142,701,230股的0.0086%，本次回购注销完成后，公司总股本变为142,688,990股。

　　2、公司本次回购原两位激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共计12,240股，回购价格为10.84元/股，本次回购注销完成后，上述人员将不再持有公司限制性股票。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案等相关议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划、激励对象人员名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

　　3、2017年6月30日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于取消原《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案>的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对修订后的激励对象人员名单进行了核实。

　　4、2017年7月1日起至2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2017年7月10日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　6、2017年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意公司向74名激励对象授予限制性股票423.31万股，授予价格为18.42元/股，授予日为2017年7月31日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　7、2017年9月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，因在董事会授予和登记股票的过程中有2名激励对象因个人原因放弃认购，公司实际授予72名激励对象共计422.39万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年9月21日。

　　8、2019年2月21日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2019年3月12日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。因2017年限制性股票激励对象石峰、刘奇等三位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，董事会同意回购注销该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共28.20万股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　9、2019年5月30日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司激励对象石峰、刘奇等三人所获授但尚未解锁的限制性股票共计28.20万股，公司已于2019年5月29日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。

　　10、2019年6月10日，公司实施2018年度权益分派，其中，以8,394.19万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年限制性股票由394.19万股变更为670.123万股，公司总股本由8,394.19万股变更为14,270.123万股，并于2019年7月25日完成注册资本工商变更登记。

　　11、2019年8月26日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的69名激励对象的2,680,492股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。

　　12、2019年8月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，符合解锁条件的69名激励对象的2,680,492股限制性股票的上市流通日为2019年9月4日。

　　13、2020年8月6日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案，监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的67名激励对象的2,004,249股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。

　　14、2020年8月6日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议和2020年8月25日召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案。因2017年限制性股票激励对象中有两名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对该两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,240股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、回购原因、回购数量及回购价格

　　（一）回购原因及回购数量

　　根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有两名激励对象已离职，公司董事会同意对该两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,240股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数（6,701,230股）的0.1827%，占公司目前股本总数（142,701,230股）的0.0086%。

　　本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少12,240股，公司总股本将由142,701,230股减少为142,688,990股，公司注册资本也相应由142,701,230元减少为142,688,990元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　（二）回购数量的调整说明

　　1、回购数量调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

　　2018年5月21日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了关于公司《2017年度利润分配预案》的议案，确定公司以当时现有总股本84,223,900股为基数，向全体股东每10股派0.920000元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2018年5月31日实施完毕。

　　2019年5月21日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了关于公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即8,394.19万股）为基数，向全体股东每10股派2.350000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。该权益分派方案已于2019年6月10日实施完毕。

　　鉴于2017、2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

　　2、回购数量的调整

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前离职的两位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为7,200股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q=7,200×(1+0.7)=12,240股。

　　(三)回购价格

　　1、回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

　　2018年5月21日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了关于公司《2017年度利润分配预案》的议案，确定公司以当时现有总股本84,223,900股为基数，向全体股东每10股派0.920000元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2018年5月31日实施完毕。

　　2019年5月21日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了关于公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即8,394.19万股）为基数，向全体股东每10股派2.350000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。该权益分派方案已于2019年6月10日实施完毕。

　　鉴于2017、2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购价格进行相应调整。

　　2、回购价格的调整

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前授予的离职的两位激励对象限制性股票的授予价为18.42元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P=18.42÷(1+0.7)=10.84元/股。

　　（2）派息

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　又因为：

　　公司在实施2017年、2018年年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

　　综上所述，调整后的限制性股票回购价格为10.84元/股。

　　（四）回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金总额为人民币132,681.60元。

　　三、本次回购注销完成情况

　　2020年8月26日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2020-075），自公告之日起至本公告披露日公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了信会师报字〔2020〕第ZB11644号验资报告，公司本次变更后的注册资本为人民币142,688,990元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年9月21日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由142,701,230股减少为142,688,990股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由142,701,230股减少为142,688,990股。

　　单位：股

　　注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，减少激励对象仅两人，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2020年9月21日