（上接D21版）中国铁建股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（下转D23版）

　　（上接D21版）

　　住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　　联系地址：北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心12层

　　负责人：付建超

　　联系人：马燕梅、殷莉莉

　　联系电话：010-8520 7788

　　传真：010- 8518 1218

　　（七） 资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO6号楼

　　法定代表人：闫衍

　　联系人：李琛

　　联系电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　（八） 簿记管理人收款银行

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　银行账户：7116 8101 8700 0000 121

　　汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681

　　联系人：王艳艳、朱军、邸竞之、张继中

　　联系电话：010-6083 3585、010-6083 3367

　　传真：010-6083 3504

　　（九） 募集资金专项账户开户银行

　　账户名称：中国铁建股份有限公司

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京玉东支行

　　银行账户：0200 2078 2920 0191 731

　　中国人民银行支付系统号：1021 0002 0786

　　（十） 申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　理事长：黄红元

　　电话：021-6880 8888

　　传真：021-6880 4868

　　邮政编码：200120

　　（十一） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　负责人：聂燕

　　电话：021-5870 8888

　　传真：021-5889 9400

　　邮政编码：200120

　　三、 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　经核查，截至2020年6月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有中国铁建（601186.SH）股票248,049股，信用融券专户累计持有16,200股，资产业务股票账户累计持有1,320,900股。中信证券股份有限公司自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有中国铁建（1186.HK）公司股票。

　　经核查，截至2020年6月30日，本次发行的联席主承销商中金公司衍生品业务自营性质账户持有中国铁建601186.SH共24,200股；中金资管业务管理的账户持有中国铁建601186.SH共5,811,400股；中金香港子公司CICC Financial Trading Limited持有中国铁建601186.SH共822,165股；子公司中金基金管理的账户持有：中国铁建股份有限公司601186.SH共281,300股；子公司中金期货的资管计划持有中国铁建股份有限公司601186.SH共13,841,314股。

　　经核查，截至2020年6月30日，兴业证券股份有限公司自营持仓持有中国铁建（601186.SH）共计9,500股。

　　除上述事项外，截至2020年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　　第二节　发行人及本期债券的资信情况

　　一、 本期债券的信用评级情况

　　经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信国际出具了《中国铁建股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）予以公布。

　　二、 信用评级报告的主要事项

　　（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极小。

　　（二） 评级报告的内容摘要

　　中诚信国际肯定了建筑业需求维持高位，为公司创造了良好的外部环境：公司业务资质齐备，项目承揽能力极强：业务一体化协同效应强，营业总收入逐年增加，同时畅通的融资渠道等优势亦对其整体信用实力提供了良好支持。同时，中诚信国际也关注到海外业务或将存在经营风险以及总债务快速上升等因素对公司经营和整体信用状况的影响。

　　1、 正面

　　（1） 建筑业需求维持高位，为公司创造良好的外部环境。近年来新型城镇化、“交通强国”“美丽中国”和“一带一路”倡议的推进为基础设施工程行业带来持续需求，公司外部发展环境良好。

　　（2） 业务资质齐备，项目承搅能力极强。公司资质体系齐备，目前拥有各类建筑企业资质1,842项，是中国建筑行业拥有各类资质等级最高、资质最全和总量最多的企业之-一；同时，近年来公司在相关领域的项目承揽能力持续强化，新签合同额逐年增加，极强的承揽能力对其未来业绩和收入的稳定性构成了重要支撑。

　　（3） 业务一体化协同效应强，营业总收入逐年增加。公司拥有工程总承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发及物流与物资贸易业务等多元化的业务结构，形成科研规划、勘察、设计、施工一体化、国内与国际--体化、基础设施工程承包与投资运营一体化的经营格局，各板块业务协同效应明显，营业总收入逐年增加。

　　（4） 融资渠道保持畅通。公司为A股及H股上市公司，并成功发行多种债务融资工具，融资渠道畅通：此外，公司与银行保持了良好的合作关系，截至2020年6月末，公司未使用授信额度为9,796.72亿元，财务弹性极强。

　　2、 关注

　　（1） 海外业务或将存在经营风险。公司海外业务保持--定规模，截至2020年6月末公司海外经营业务已遍及全球133个国家和香港、澳门地区，境外在建项目835个，其可能面临一定的政治、法律、汇率、政策波动等风险，对公司项目管理提出更高要求。

　　（2） 总债务规模上升较快。随着生产经营的扩大，近年来公司债务规模持续上升。此外，公司不断发展融资合同模式业务和房地产业务，随着项目的推进，未来或将面临资本支出压力。

　　（三） 跟踪评级的有关安排

　　自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　中诚信国际将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

　　在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据.上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　三、 发行人历史评级情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人报告期内历史主体评级均为AAA，具体情况如下所示：

　　四、 发行人的资信情况

　　（一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2020年6月30日，发行人共有银行授信额度15,451.98亿元，其中，未使用银行授信9,796.72亿元，已使用授信额度5,655.26亿元。

　　（二） 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

　　（三） 最近三年发行的债券以及偿还情况

　　截至募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：

　　表2-1截至募集说明书摘要签署日发行人及其子公司已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况

　　单位：亿元、%

　　最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

　　（四） 本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其下属公司已累计发行318.70亿元可续期公司债券，发行人最近一期末净资产为2,679.45亿元（截至2020年6月30日合并报表中所有者权益合计），如发行人本期公司债券全部发行完毕，发行人的累计最高可续期公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的40%。

　　（五） 发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）

　　表2- 2发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

　　注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

　　3、资产负债率=总负债/总资产；

　　4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；

　　6、利息偿付率=实际支付利息/到期应付利息。

　　第三节　发行人基本情况

　　一、 发行人概况

　　公司名称：中国铁建股份有限公司

　　英文名称：China Railway Construction Corporation Limited

　　法定代表人：陈奋健

　　注册资本：人民币13,579,541,500元

　　注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　办公地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　邮政编码：100855

　　公司类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710935150D

　　公司网址：www.crcc.cn

　　信息披露事务负责人：赵登善

　　联系电话：010-5268 8600

　　传真：010-5268 8302

　　经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

　　信息披露事务负责人和联系方式：

　　表3-1发行人信息披露事务负责人和联系方式

　　二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况

　　（一） 发行人历史沿革及历次股本变化情况

　　1、 发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于2007年3月27日所召开的董事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决议。随后，总公司于2007年4月3日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）进行股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56号），拟以2006年12月31日为重组基准日安排其下属从事主营业务（建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等）的单位（以下统称“重组净资产”）进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司：中国铁建股份有限公司。根据国资委于2007年8月17日下发的《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑有限公司”）整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设立公司；批准发行人先发行A股，待A股上市后再择机发行H股的方案。2007年11月1日，总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资[2007]1208号），对重组净资产的评估结果予以核准。

　　2、 根据国资委2007年11月2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号），国资委同意总公司独家发起设立公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人民币949,874.43万元，国资委同意将评估后的净资产按84.22%比例折为股本，共计800,000万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币149,874.43万元计入发行人的资本公积。

　　3、 根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于2007年11月4日发出的《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），总公司独家发起设立公司，总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。

　　4、 作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于2007年11月5日签订的重组协议及其他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即2006年12月31日）经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计800,000万股（每股面值人民币1元）和资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至2007年10月24日，总公司已向发行人投入货币资金人民币24亿元作为首期出资。

　　5、 发行人于2007年11月5日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。

　　6、 截至2007年11月30日，发行人已收到总公司向公司缴纳的第2期出资款，包括长期股权投资及实物出资共计人民币70.99亿元，其中实收股本人民币56亿元，资本公积人民币14.99亿元。据此，总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。

　　7、 2008年2月25日至2月26日期间，发行人通过上海证券交易所发行了245,000万股每股面值人民币1元的A股，发行价为每股人民币9.08元，于未扣除发行费用前的总筹资额约人民币222亿元，该A股已于2008年3月10日开始于上海证券交易所挂牌交易。

　　8、 2008年2月29日至3月5日期间，发行人通过香港联合交易所发行了170,600万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约183亿港元。该H股已于2008年3月13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。

　　9、 2008年4月8日，发行人行使了部分H股超额配售权并因而再次发行18,154.15万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约19亿港元。该H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。

　　10、 根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及该四部门联合发布的《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009年第63号），发行人控股股东中国铁道建筑有限公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的10%，划转其所持发行人24,500万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于2009年9月22日变更登记到社保基金会转持股票账户。

　　11、 经2015年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2015]1412号”文件核准，发行人于2015年7月以非公开募集股份的方式发行A股1,242,000,000股，每股面值人民币1元。本次非公开募集股份完成后，发行人实收资本增加至13,579,541,500元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于2015年7月14日出具的“安永华明（2015）验字第60618770_A02号”《验资报告》验证。

　　12、 截至2017年12月31日，发行人累计发行股本总数13,579,541,500股，注册资本为13,579,541,500元，实收资本为人民币13,579,541,500元。

　　13、发行人于2018年7月23日接到公司控股股东中国铁道建筑有限公司的通知，经国务院国资委批准，中国铁道建筑有限公司拟将其持有的公司各31,232.9455万股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）和国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。上述无偿划转完成后，中国铁道建筑有限公司直接持有公司694,273.6590万股A股股份，占公司总股本的51.13%；诚通金控持有公司31,232.9455万股A股股份，占公司总股本的2.30%；国新投资持有公司31,232.9455万股A股股份，占公司总股本的2.30%。目前上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕，发行人控股股东和实际控制人不发生变化。

　　（二） 最近三年及一期实际控制人变化情况

　　最近三年及一期，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。

　　（三） 最近三年及一期重大资产重组情况

　　最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

　　三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况

　　（一） 发行人股本结构

　　截至2020年6月30日，发行人股本总额为13,579,541,500股，股本结构如下表所示：

　　表3-2截至2020年6月30日发行人股本结构

　　单位：股

　　注：含全国社会保障基金理事会所持 H 股。

　　（二） 发行人前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况

　　截至2020年6月30日，发行人前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况如下：

　　表3- 3截至2020年6月30日发行人前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况

　　单位：股、%

　　注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表多个客户所持有，香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。截至2020年6月30日，HKSCC Nominees Limited持有公司2,061,562,506股，股份的质押冻结情况不详。

　　四、 发行人的组织结构和权益投资情况

　　（一） 发行人的组织结构

　　截至2020年6月30日，发行人的组织结构如下图所示：

　　图5-1截至2020年6月30日发行人的组织结构图

　　发行人按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了董事会秘书局、办公厅、发展规划部、科技部、经营部、运营部、安全监督部、投资部、财务部和海外部等职能部门，主要职能部门的主要职能如下表所示：

　　表3- 4发行人各职能部门主要职责情况

　　（二） 发行人的控股子公司情况

　　截至2019年12月31日，发行人主要控股子公司基本情况如下表所示：

　　表3-5截至2019年12月31日发行人主要控股子公司基本情况

　　单位：万元

　　发行人主要控股子公司2019年度主要财务数据如下表所示：

　　表3-6发行人主要控股子公司2019年度主要财务数据

　　单位：万元

　　发行人主要控股子公司情况如下：

　　1) 中国土木工程集团有限公司

　　中国土木工程集团有限公司的前身为铁道部援外办公室，1979年成立为中国土木工程公司，1996年组建为中国土木工程集团公司，2007年改制并更名为中国土木工程集团有限公司。主营业务范围包括：承包国内外各类工程和境内外资工程，国（境）外各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察和设计，对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员。

　　2) 中铁十一局集团有限公司

　　中铁十一局集团有限公司的前身为铁道兵第一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十一工程局，2001年改制为中铁十一局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　3) 中铁十二局集团有限公司

　　中铁十二局集团有限公司的前身为铁道兵第二师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十二工程局，1998年改制为中铁十二局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　4) 中国铁建大桥工程局集团有限公司

　　中国铁建大桥工程局集团有限公司原公司名称为中国铁建十三局集团有限公司，于2014年3月27日公司名称变更为中国铁建大桥工程局集团有限公司。中国铁建大桥工程局集团有限公司的前身为铁道兵第三师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十三工程局，2001年改制为中铁十三局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　5) 中铁十四局集团有限公司

　　中铁十四局集团有限公司的前身为铁道兵第四师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十四工程局，2001年改制为中铁十四局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　6) 中铁十五局集团有限公司

　　中铁十五局集团有限公司的前身为铁道兵第五师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十五工程局，2001年改制为中铁十五局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　7) 中铁十六局集团有限公司

　　中铁十六局集团有限公司的前身为铁道兵第十一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十六工程局，2001年改制为中铁十六局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　8) 中铁十七局集团有限公司

　　中铁十七局集团有限公司的前身为铁道兵第七师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十七工程局，2001年改制为中铁十七局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　9) 中铁十八局集团有限公司

　　中铁十八局集团有限公司的前身为铁道兵第八师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十八工程局，2001年改制为中铁十八局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　10) 中铁十九局集团有限公司

　　中铁十九局集团有限公司的前身为铁道兵第九师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十九工程局，2001年改制为中铁十九局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　11) 中铁二十局集团有限公司

　　中铁二十局集团有限公司的前身为铁道兵第十师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第二十工程局，2002年改制为中铁二十局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　12) 中铁二十一局集团有限公司

　　中铁二十一局集团有限公司由原兰州铁路建设集团有限责任公司、乌鲁木齐铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　13) 中铁二十二局集团有限公司

　　中铁二十二局集团有限公司由原中铁工程集团有限公司、哈尔滨铁路建设集团有限公司、原中铁十八局集团第四工程有限公司整合重组而于2004年设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　14) 中铁二十三局集团有限公司

　　中铁二十三局集团有限公司由原中铁路桥集团有限公司、齐齐哈尔铁路建设集团有限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第三工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　15) 中铁二十四局集团有限公司

　　中铁二十四局集团有限公司由原上海铁路建设（集团）有限公司、福建铁路建设（集团）有限公司和南昌铁路工程（集团）有限责任公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　16) 中铁二十五局集团有限公司

　　中铁二十五局集团有限公司由原广州铁路工程（集团）有限责任公司、柳州铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　17) 中铁第一勘察设计院集团有限公司

　　中铁第一勘察设计院集团有限公司是新中国成立的第一批铁路勘测设计单位。半个多世纪以来，累计完成铁路各阶段研究及勘测设计近45万公里，投入运营近3万公里。铁一院在山地铁路、高原冻土铁路、沙漠铁路、电气化铁路、特长隧道、大型铁路枢纽与编组站、无线列控指挥调度系统、大型互通式立交工程等方面的成套勘察设计技术达到国内或世界先进水平，全面掌握了时速350公里的高速铁路综合设计技术，城市轨道交通综合设计实力跻身全国一流行列。主营业务范围包括：国内外工程咨询、勘察、设计、施工、监理、工程项目管理、工程总承包；项目代建；招标代理；工程造价咨询服务；投资咨询评估；节能评估；施工图审查；测绘与地理信息服务；城乡规划；房地产开发经营；建筑智能化工程；工程质量检测；计量鉴定；岩土工程；地质勘查；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；生态保护和环境治理工程；环境影响评价；水土保持方案编制；网络工程、软件开发、系统集成、信息技术、建设工程技术开发、转让、咨询、服务；机电设备研发、制造、销售、租赁；工程器材、设备、构件、材料、建材的生产、研发、销售及进出口；出版物及其他印刷品印刷；房屋租赁；对外派遣劳务人员。

　　18) 中铁第四勘察设计院集团有限公司

　　中铁第四勘察设计院集团有限公司是建国后第一批组建的国家级设计院，也是我国首批工程设计综合甲级资质单位之一，是国家认定企业技术中心及国家委托铁路、城市轨道交通专业投资咨询评估单位，连续多年在全国勘察设计行业综合实力百强中名列前十。主营业务范围包括：承担国内铁道、公路等行业工程建设项目的规划、测绘、勘察、设计等服务；地质灾害防治工程勘察、设计、监理；设备、机械、产品的制造、销售；承包境外工程项目；基础设施投资业务。

　　19) 中铁建设集团有限公司

　　中铁建设集团有限公司的前身为铁道兵独立建筑团，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处，2001年改制为北京中铁建设有限公司，2003年更名为中铁建设集团有限公司。主营业务范围包括：施工总承包、专业承包；货物运输、施工设备和模板架构租赁；生产用木制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程。

　　20) 中国铁建电气化局集团有限公司

　　中国铁建电气化局集团有限公司由原中铁十五局集团电务工程有限公司、中铁十七局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五局集团电务工程有限公司电气化分公司、柳州铁路工程有限公司电务分公司于2005年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、铁路等工程建设项目施工总承包。

　　21) 中铁物资集团有限公司

　　中铁物资集团有限公司的前身是铁道兵后勤部物资处，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部物资处，1999年改组为中铁建物贸公司，2003年改制为中铁物资集团有限公司。主营业务范围包括：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　22) 中国铁建高新装备股份有限公司

　　中国铁建高新装备股份有限公司始建于1954年，是中国铁路大型养路机械行业的领军企业，2015年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司整体改制成立，并在香港联交所上市（股份代号：1786.HK）。截至2015年底，中国铁建高新装备股份有限公司已生产制造铁路大型养路机械2300多台，在中国市场占有率超过80%，是中国最大的铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商。主营业务范围包括：铁路专用设备器材及配件制造；金属结构及构件制造；铁路运输设备制造；铁路专用设备租赁；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业"三来一补"业务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　23) 中国铁建房地产集团有限公司

　　中国铁建房地产集团有限公司成立于2007年4月20日，主营业务范围包括：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

　　24) 中国铁建重工集团有限公司

　　中国铁建重工集团有限公司成立于2006年，是集高端轨道装备和重型机械装备研究、设计、制造、施工于一体的大型专业化集团。铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线。主营业务包括：盾构机、隧道施工装备、矿山机械、建筑工程用机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造；机械工程、铁道工程的设计服务；通用机械设备、电气机械设备的销售；盾构机、隧道施工装备、电气设备的研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　25) 中国铁建投资集团有限公司

　　中国铁建投资有限公司于2011年5月4日成立，该公司是本公司为实现企业产业结构调整和转型升级、提高企业盈利能力、保持增长和有效利用投资资本，独家成立的全资子公司。2018年4月18日，发行人对中国铁建投资集团有限公司增资，截至本募集说明书摘要签署日，中国铁建投资有限公司注册资本为120亿元，主要从事项目投资、投资管理、房地产开发、专业承包。中国铁建投资有限公司致力于境内外交通、能源、市政、城市综合体、公用事业、环保、造地工程等基础设施项目的投资、建设和经营管理，以及资源、物流、房地产、原材料、新设备、高新技术、新能源、金融等领域的投资和经营管理。

　　26) 中国铁建财务有限公司

　　中国铁建财务有限公司是经中国银监会批准，具有独立法人资格的非银行金融机构，于2012年3月21日获银监会批复，3月23日领取金融许可证，3月28日领取企业法人执照。注册资本900,000万元，发行人出资846,000万元，占比94%，中国铁道建筑集团有限公司出资54,000万元，占比6%。注册地点为北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦十层东。主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关资讯、代理业务、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现，以及吸收成员单位存款和对成员单位办理贷款及融资租赁等。

　　27) 中国铁建国际集团有限公司

　　中国铁建国际集团有限公司（简称“铁建国际”）是世界500强企业中国铁建股份有限公司的全资子公司，公司于2012年9月份正式注册成立，注册资本30亿元人民币，驻地在北京市海淀区。铁建国际是中国铁建加快“走出去”步伐和实现“大海外”战略的主力兵团，致力于做政府购买服务的优质提供者、区域经济发展的深度参与者、政府与经济社会发展的责任担当者和国家战略的卓越践行者，积极践行“四个融入”，即：融入国家战略、融入所在国的发展、融入外经平台以及融入中国“走出去”的企业里。主营业务范围包括：工程总承包、专业承包；房地产开发；工程勘察设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁；销售机械设备、建筑材料；物业管理；资产管理。

　　28) 中铁建资产管理有限公司

　　中铁建资产管理有限公司成立于2011年3月3日，主营业务包括：资产管理与处置；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　29) 中铁城建集团有限公司

　　中铁城建集团有限公司是整合重组本公司内部房建资源，经本公司2013年第8次总裁办公会研究，并经本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过成立。主营业务范围包括：工业与民用建筑、市政工程、铁路工程、公路工程、轨道交通工程、机电设备安装、园林及环保工程的施工；建筑装饰装修、建筑幕墙、建筑智能、建筑消防的设计与施工；钢结构的制作安装；房地产开发、销售；物业管理；建筑设计；国家法律、法规允许的物流管理、投资。

　　30) 中国铁建昆仑投资集团有限公司

　　中国铁建昆仑投资集团有限公司成立于2016年，主营业务包括：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、房地产开发经营；工程项目管理（工程类凭资质许可证经营）；物业管理（凭相关资质许可证经营）；市政工程及公路工程设计施工（凭资质许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

　　31) 中铁建重庆投资有限公司

　　中铁建重庆投资有限公司成立于2016年，主营业务包括：利用自有资金进行项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　32) 中国铁建港航局集团有限公司

　　中国铁建港航局集团有限公司是中国铁建股份有限公司的全资子公司，于2011年7月11日正式设立。公司注册地为珠海市，经营范围包括：港口与航道工程施工，水利水电、能源工程项目施工，公路、市政公用工程施工，桥梁、隧道等特种专业工程施工，承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣劳务人员，钢结构制作、安装等。

　　33) 中铁第五勘察设计院集团有限公司

　　中铁第五勘察设计院集团有限公司前身，是中国人民解放军铁道兵科学技术研究院，成立于1958年。中铁第五勘察设计院集团有限公司总部位于北京市大兴区，隶属于中国铁建股份有限公司。是集工程勘察设计、工程咨询、科研开发、工程总承包于一体的，国有大型综合性甲级勘察设计院。业务范围涵盖铁路、地铁、城市轻轨、建筑、市政和公路等行业。

　　34) 中铁上海设计院集团有限公司

　　中铁上海设计院集团有限公司是国有大型综合甲级勘察设计单位，隶属于世界500强企业中国铁建股份有限公司，获上海市高新技术企业、科技创新型企业、科技小巨人企业、专利工作试点及上海市文明单位、诚信创建单位、平安示范单位。公司主要从事城市轨道交通、铁路、市政、房建、公路等领域的工程勘察设计以及工程总承包、工程监理、技术咨询等业务。持有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合类甲级、工程测绘甲级、工程咨询甲级、工程项目管理甲级、工程监理甲级等6项综合甲级资质及其他类多项甲级资质，涵盖了工程勘察、设计、咨询、监理、总承包、项目管理等工程建设全过程。

　　（三） 发行人主要合营、联营企业情况

　　截至2019年12月31日，发行人重要合营、联营企业基本情况如下表所示：

　　表3- 7截至2019年12月31日发行人重要合营、联营企业基本情况

　　单位：万元

　　注1：呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司（“呼市地铁二号线”）公司章程规定：股东会会议重大决议须经三分之二以上表决权的股东通过。本集团持有呼市地铁二号线51%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合营企业核算。

　　截至2019年12月31日，发行人重要合营、联营企业的财务信息如下表所示：

　　重要合营企业财务数据：

　　单位：万元

　　重要联营企业财务数据：

　　单位：万元

　　五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一） 发行人的股权结构

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下图所示：

　　图5- 2截至截至本募集说明书摘要签署日发行人股权结构图

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东持有的公司的股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　（二） 发行人控股股东的情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，中国铁道建筑集团有限公司持有发行人51.13%的股权，是发行人的控股股东。中国铁道建筑集团有限公司基本情况如下：

　　注册名称：中国铁道建筑集团有限公司

　　成立日期：1990年8月28日

　　注册地址：北京市海淀区复兴路40号

　　注册资本：人民币900,000万元

　　社会信用统一代码：91110000100010660R

　　法定代表人：陈奋健

　　经营范围：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月31日，中国铁道建筑集团有限公司资产总计10,838.48亿元，所有者权益合计2,615.85亿元，负债合计8,222.63亿元。2019年度，中国铁道建筑集团有限公司实现营业收入8,311.01亿元，净利润222.80亿元。

　　（三） 发行人实际控制人的情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，国务院国资委持有发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司100%的股权，是发行人的实际控制人。

　　六、 发行人的独立性情况

　　发行人已按照《公司法》要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。

　　（一） 业务独立

　　发行人主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流与物资贸易业务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。

　　发行人从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

　　（二） 资产独立

　　发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。

　　（三） 人员独立

　　发行人从事生产经营和行政管理的人员完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人独立招聘员工，按照国家有关规定与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。

　　发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。发行人的财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬。

　　（四） 机构独立

　　发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。为适应上市公司治理要求，发行人进一步理顺总部机构职能关系，不断健全内部控制制度，管控机制和约束机制更加完善和顺畅。发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。

　　（五） 财务独立

　　发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。

　　七、 发行人法人治理结构

　　发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

　　股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使股东大会决议的执行权和一定范围内的经营决策权。董事会建立了审计与风险管理、薪酬与考核、提名、战略与投资四个专业委员会，提高了董事会运作效率。审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由独立董事组成并担任主席，其他委员会中独立（外部）董事均占多数。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后提交董事会审议。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况等进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。

　　发行人根据国家有关法律法规和《公司章程》，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。发行人坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计与风险管理委员会，审计与风险管理委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　2008年发行人按照新的要求对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行了修订，并根据最新的披露规则制订了《信息披露管理办法》，还制定了专门的《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等，充分发挥独立董事的作用。近年来，发行人一直注重加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。2012年，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，加强制度建设，规范公司运作，加强信息披露管理，维护公司全体股东利益。目前，发行人的治理结构如下：

　　1、 股东大会

　　股东大会是发行人的权力机构，发行人依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作，依法合规地召集股东大会。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。目前，发行人的治理结构如下：

　　股东大会是发行人的权力机构，发行人依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作，依法合规地召集股东大会。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。股东大会具体行使下列职权：

　　（1） 决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3） 审议批准董事会报告；

　　（4） 审议批准监事会报告；

　　（5） 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

　　（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8） 对发行公司债券作出决议；

　　（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10） 制定和修改本章程，并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；

　　（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（12）审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；

　　（13）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（14）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（15）审议批准股权激励计划；

　　（16）审议批准本章程规定的对外担保事项；

　　（17）审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易；

　　（18）审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2、 董事会

　　发行人董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括：决定发行人的经营计划及投资方案；制定发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等方案及执行股东大会的决议等。

　　发行人独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别具有财务、金融以及基础设施建设方面的背景，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见；并为保障发行人和股东的利益进行监察和协调。除发行人的工作关系外，董事、监事或其它高级管理人员之间无财务、商业及家庭关系，彼此之间亦无其它重大关系。除各自订立的服务合约外，公司董事未在发行人或发行人的任何子公司的重大合约中，直接或间接持有私人重大权益。

　　根据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会作为发行人经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。董事会行使下列职权：

　　（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（2） 执行股东大会的决议；

　　（3） 决定公司的经营计划和年度经营目标；

　　（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

　　（7） 制定公司发行其他证券及上市方案；

　　（8） 拟订公司合并、分立、解散的方案；

　　（9） 拟订变更公司形式的方案；

　　（10） 拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案；

　　（11） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（12） 制订本章程的修改方案；

　　（13） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（14） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（15） 制订公司的基本管理制度；

　　（16） 管理公司信息披露事项；（下转D23版）