中国铁建股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（下转D22版）

　　股票简称：中国铁建     股票代码：601186.SH、1186.HK

　　China Railway Construction Corporation Limited

　　住所：北京市海淀区复兴路40号东院

　　牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联席主承销商               联席主承销商

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层      住所：福建省福州市湖东路268号

　　签署日期：2020年9月22日 

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　释　义

　　除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节　发行概况

　　一、 本次发行的基本情况

　　（一） 发行人基本情况

　　公司名称：中国铁建股份有限公司

　　英文名称：China Railway Construction Corporation Limited

　　法定代表人：陈奋健1

　　1注：本公司董事长、执行董事、党委书记及董事会提名委员会主席陈奋健先生于2020年8月16 日不幸逝世。按照《公司章程》第一百七十七条的规定，公司全体董事共同推举执行董事、总裁庄尚标先生在公司董事会选举新任董事长之前，主持股东大会、召集主持董事会会议、签署有关文件，决定和履行董事长、法定代表人职权范围内的全部事项（包括但不限于决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司经营发展有关的一切协议和文件）。按照《公司章程》第五条的规定，“董事长为公司的法定代表人”。待公司董事会选举产生新任董事长后，公司将依法办理法定代表人变更手续。下同。

　　注册资本：人民币13,579,541,500元

　　注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　办公地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　邮政编码：100855

　　公司类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710935150D

　　公司网址：www.crcc.cn

　　信息披露事务负责人：赵登善

　　联系电话：010-5268 8600

　　传真：010-5268 8302

　　经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

　　（二） 核准情况及核准规模

　　2018年3月28-29日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》，同意在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币300亿元的境内外债券。

　　2018年6月12日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》。

　　经中国证监会于2018年11月21日印发的“证监许可[2018]1919号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。

　　（三） 本期债券的主要条款

　　1、发行主体：中国铁建股份有限公司。

　　2、本期债券名称：中国铁建股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

　　3、发行规模：本期债券规模为不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）。

　　4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券品种一的期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二以每5个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券品种二的期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　5、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　6、担保方式：本期债券无担保。

　　7、债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=3，品种二M=5，下文同）票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　　8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　9、基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　10、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一的基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。品种二的基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　11、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

　　如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）债券受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

　　每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

　　12、发行人赎回选择权

　　（1）发行人因税务政策变更进行赎回

　　发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

　　②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　（2）发行人因会计准则变更进行赎回

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

　　②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

　　除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

　　13、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　14、利息递延支付的限制：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　15、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

　　16、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券分类为权益工具。

　　17、税务处理：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（2019年第64号）第二条，本期债券按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资者承担。

　　18、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

　　19、发行首日及起息日：本期债券的发行首日为2020年9月24日。本期债券的起息日为2020年9月25日。

　　20、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

　　21、付息日期：本期债券分为两个品种，品种一首个周期的付息日期为2021年至2023年间每年的9月25日。品种二首个周期的付息日期为2021年至2025年间每年的9月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　22、兑付日期：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。

　　23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　24、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

　　25、发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

　　26、配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　　27、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　28、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　29、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、兴业证券股份有限公司。

　　30、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

　　31、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　32、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。

　　33、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　　34、募集资金专项账户：发行人指定在中国工商银行股份有限公司北京玉东支行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

　　（四） 本期债券发行及上市安排

　　1、 本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2020年9月22日。

　　发行首日：2020年9月24日。

　　预计发行期限：2020年9月24日至2020年9月25日，共2个工作日。

　　2、 本期债券上市安排

　　本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　二、 本期债券发行的有关机构

　　（一） 发行人：中国铁建股份有限公司

　　住所：北京市海淀区复兴路40号东院

　　联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　法定代表人：陈奋健

　　联系人：林雅敏

　　联系电话：010-52688907

　　传真：010-52688928

　　（二） 牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：王艳艳、朱军、邸竞之、张继中

　　联系电话：010-6083 3585、010-6083 3367

　　传真：010-6083 3504

　　（三） 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　联系人：黄捷宁、刘浏、段璎芯

　　联系电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　（四） 联席主承销商：兴业证券股份有限公司

　　住所：福州市湖东路268号

　　联系地址：北京市西城区锦什坊街35号601-605室

　　法定代表人：杨华辉

　　联系人：梁秀国

　　联系电话：010-66290193

　　传真：010-66290220

　　（五） 发行人律师：北京德恒律师事务所

　　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　经办律师：王雨微、杨勇

　　联系电话：010-5268 2888

　　传真：010-5268 2999

　　（六） 会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（下转D22版）