南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2020-083

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2020年9月14日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2020年9月21日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：通过对控股子公司增资并提供借款的方式来实施募集资金的投入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对控股子公司增资并提供借款。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　综上，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事陈海明、李洁志为关联监事，对此议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司预计的2020年度日常关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。我们同意此项议案。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：为规范本次募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次发行可转换公司债券，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2020-084

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券募集资金

　　向控股子公司增资并提供借款实施

　　募投项目的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或“公司”）于2020年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“控股子公司”）增资6,509万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为29,328.40万元。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　三、本次使用募集资金向控股子公司增资并提供借款情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为推进募集资金投资项目实施，公司拟使用募集资金人民币6,509万元对楷德悠云进行增资。同时，鹏博士大数据有限公司（以下简称“鹏博士大数据”）以自有资金716万元同比例向楷德悠云增资，增资价格均为1元/注册资本。

　　本次增资完成后，楷德悠云注册资本将由2,775万元人民币变更为10,000万元人民币，本次增资完成后公司仍持有90.09%的股权。

　　同时为保证该募集资金投资项目实施资金需求，公司拟使用募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过22,819.40万元。借款期限为实际借款之日起三年，楷德悠云可根据其实际经营情况分期、提前及或到期一次性偿还公司。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。上述借款年利率为6%（不低于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR））。董事会授权公司管理层全权负责上述借款事项。

　　上述募集资金将全部用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”，并由楷德悠云开立专项账户专款专用。

　　四、本次增资及借款方的基本情况

　　1、名称：南京楷德悠云数据有限公司

　　2、成立时间：2017年6月22日

　　3、注册地址：南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号南京未来科技城

　　4、注册资本：人民币2,775万元

　　5、法定代表人：何根林

　　6、主营业务：数据处理；信息技术、软件技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　7、股东构成：佳力图持股90.09%，鹏博士大数据有限公司持股9.91%

　　8、财务情况：

　　单位：人民币万元

　　注：上述2019年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度数据未经审计。

　　五、本次增资及提供借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向控股子公司楷德悠云增资和提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　楷德悠云是公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，楷德悠云已设立募集资金专项账户并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　六、审议程序

　　公司于2020年9月21日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们对《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》进行了认真审议，发表意见如下：

　　公司本次使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。

　　综上，我们同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：通过对控股子公司增资并提供借款的方式来实施募集资金的投入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对控股子公司增资并提供借款。

　　（三）保荐机构意见

　　佳力图使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资和提供借款事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金向控股子公司增资和提供借款事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用募集资金向控股子公司增资和提供借款的事项。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2020-085

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置可转换

　　公司债券募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：银行等金融机构

　　本次委托理财金额：最高额度不超过2.9亿元人民币

　　委托理财投资类型：保本型理财产品

　　委托理财期限：自股东大会审议通过之日起十二个月内

　　履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买保本型理财产品。

　　（二）资金来源

　　公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为29,328.40万元。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

　　根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　（二）公司及子公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　2、公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　公司及子公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品，投资产品不得质押。公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　公司及子公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（二）购买理财产品的额度及投资期限

　　公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

　　（三）具体实施方式

　　在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　（四）风险控制分析

　　为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元人民币

　　截止2020年6月30日，公司资产负债率为38.06%，货币资金余额为4.11亿元。拟使用不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为70.59%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　（二）现金管理的合理性与必要性

　　公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下进行的，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。公司及子公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　（三）现金管理对公司经营的影响

　　本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

　　（四）现金管理会计处理方式

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目

　　四、风险提示

　　本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）审议程序

　　公司于2020年9月21日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单个理财产品的投资期限不超过12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　综上，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　（一）公司首次公开发行股票暂时闲置募集资金最近十二个月委托理财情况

　　单位：人民币万元

　　公司于2019年2月25日，召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　公司于2020年1月2日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图         公告编号：2020-086

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司2020年度日常性关联交易

　　预计情况的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易预计无需提交股东大会审议。

　　●  公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年9月21日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事对该关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司预计的2020年度日常关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。综上，我们同意该议案。

　　（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　2019年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：

　　注：公司预计的年度日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，2019年度关联方安乐工程集团有限公司根据其业务情况，对公司所提供的精密空调产品需求量较往期减少，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　注：因公司2020年三季度报表数据尚未编制完成，以上披露数据为估算数据，具体以公司2020年三季度报告为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（1）关联方的基本情况

　　安乐集团拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。

　　安乐工程集团有限公司主要财务数据如下：

　　单位：百万港元

　　注：2020年半年度数据系未经审计财务报表数据。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　安乐工程集团有限公司为公司5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事罗威德先生、监事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律顾问、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所上市规则》规定第十章10.1.3第（三）、（四）款规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　安乐工程集团有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

　　三、日常关联交易定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2020年度日常关联交易，均为公司与关联方安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易。主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方安乐工程集团有限公司发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图        公告编号：2020-087

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月12日   14点00分

　　召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月12日

　　至2020年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票；

　　（六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室；

　　（七）登记时间：2020年10月10日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00；

　　（八）联系人：李林达

　　联系电话：025-84916610

　　传 真：025-84916688

　　邮 箱：board@canatal.com.cn

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第二届董事会第二十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月12日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2020-082

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2020年9月14日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年9月21日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》

　　同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”）增资6,509万元，同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的公告》

　　（二）审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　在公司的经营范围、主营业务、经营模式、销售模式等因素不发生显著变更的前提下，公司预计公司于2020年度发生的同类经常性关联交易的总额为人民币3,000万元，关联交易对方为安乐工程集团有限公司及其子公司。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事罗威德、潘乐陶为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范本次募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次发行可转换公司债券，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年9月22日