（上接D23版）中国铁建股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（下转D25版）

　　（上接D23版）

　　单位：万元

　　2、 销售商品收入

　　表3-23销售商品收入情况

　　单位：万元

　　3、 其他关联方交易的收入

　　表3-24其他关联方交易收入情况

　　单位：万元

　　4、 接受劳务或采购商品支出

　　表3- 25接受劳务或采购商品支出情况

　　单位：万元

　　5、 其他关联方交易的支出

　　表3- 26其他关联方交易支出情况

　　单位：万元

　　6、 关联租赁

　　表3- 27关联租赁情况

　　单位：万元

　　7、 向关联方提供担保

　　表3-28向关联方提供担保情况

　　单位：万元

　　（三） 规范关联交易的措施

　　发行人主要通过以下措施规范关联交易：

　　1、 为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。

　　2、 发行人严格遵守上交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。

　　3、 完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。

　　十二、 发行人合法合规情况

　　最近三年，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚。

　　十三、 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

　　发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及上交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　第四节　财务会计信息

　　一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　　发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报告经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（18）第P01866号、德师报（审）字（19）第P01768号和德师报（审）字（20）第P00841号标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2017年财务数据引自2017年度审计报告期末数，2018年财务数据引自2018年度审计报告期末数，2019年财务数据引自2019年度审计报告期末数，2020年1-6月财务数据引自发行人未经审计的2020年1-6月财务报表。

　　二、 会计政策变更对发行人财务报表的影响

　　1、2017年度重要会计政策变更

　　发行人于2017年5月28日开始采用财政部于2017年新颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该等会计政策变更由本公司于2017年8月30日董事会会议批准。

　　此外，财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号，以下简称“财会30号文件”）编制。

　　（1）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

　　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，该项变更未对本财务报表产生影响。

　　（2）政府补助

　　执行《企业会计准则第16号——政府补助》（修订）之前，发行人与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　　执行《企业会计准则第16号——政府补助》（修订）后，发行人与资产相关的政府补助，在相关资产达到预定可使用状态或预定用途时冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。发行人根据《企业会计准则第16号——政府补助》（修订）采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

　　（3）资产处置损益的列报

　　在财会30号文件发布以前，发行人出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，上述资产处置产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，发行人采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

　　2、2018年度重要会计政策变更

　　发行人于2018年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”，修订前的收入准则简称“原收入准则”）和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”）。

　　根据财政部通知，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行新收入准则和新金融工具准则。因此，本公司自2018年1月1日起施行上述新收入准则和新金融工具准则。

　　此外，本财务报表还按照财政部2019年1月18日颁布的《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）及2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）编制，并对比较财务报表数据按照上述文件进行重分类列报。

　　3、2019年度重要会计政策变更

　　本集团自 2019 年 1 月 1 日（“首次执行日”）起执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）、于 2019 年修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》。

　　此外，本财务报表还按照财政部于 2019 年 4 月 30 日颁布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号，以下简称“财会 6 号文件”）编制，并对比较财务报表数据按照财会 6 号文件进行重分类列报。

　　4、2020年1-6月重要会计政策变更

　　无。

　　三、 发行人最近三年及一期财务报表

　　（一） 发行人最近三年及一期合并财务报表

　　1、 合并资产负债表

　　表4-1发行人最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、 合并利润表

　　表4-2发行人最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　3、 合并现金流量表

　　表4-3发行人最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二） 发行人最近三年及一期母公司财务报表

　　1、 母公司资产负债表

　　表4-4发行人最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、 母公司利润表

　　表4-5发行人最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　3、 母公司现金流量表

　　表4-6发行人最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　四、 发行人合并报表范围变化情况

　　（一） 发行人合并报表范围内的主要子公司情况

　　截至2019年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：

　　表4-7截至2019年12月31日发行人合并报表范围内主要子公司情况

　　单位：万元

　　（二） 发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况

　　表4-8最近三年及一期发行人合并报表范围变化情况

　　五、 发行人最近三年及一期主要财务指标

　　（一） 发行人最近三年及一期主要财务指标

　　表4-9发行人最近三年及一期主要财务指标

　　注：2020年1-6月的总资产报酬率、应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

　　（二） 上述财务指标的计算方法

　　上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

　　1、 全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

　　2、 流动比率=流动资产/流动负债；

　　3、 速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

　　4、 资产负债率=负债合计/资产总计；

　　5、 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　　6、 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　7、 总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　　8、 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

　　其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

　　9、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　　10、 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　　11、 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

　　12、 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　13、 存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产平均余额）；

　　14、 总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

　　如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

　　六、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　　表4-10发行人最近三年及一期非经常性损益明细

　　单位：万元

　　七、 管理层讨论与分析

　　发行人管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来战略目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

　　除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报表，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。发行人以合并财务报表的数据为主进行财务分析。

　　（一） 最近三年及一期发行人合并报表分析

　　1、 资产结构分析

　　表4-11最近三年及一期发行人资产构成情况

　　单位：万元、%

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司资产总额分别为82,188,746万元、91,767,058万元、108,123,921万元和114,516,327万元。截至2018年12月31日，公司资产总额与2017年12月31日相比增长11.65%；截至2019年12月31日，公司资产总额与2018年12月31日相比增长17.82%截至2020年6月30日，公司资产总额与2019年12月31日相比增长5.91%。

　　2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为20.56%、29.14%、30.10%和30.57%。流动资产占资产总额的比例分别为79.44%、70.86%、69.90%和69.43%，公司资产结构保持相对稳定。

　　公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货和合同资产等。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，上述八者合计占公司流动资产的97.32%、95.17%、94.76%和95.08%。

　　公司的非流动资产主要由长期应收款、固定资产和无形资产构成，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，上述三项合计占非流动资产的比例分别为75.03%、58.12%、52.72%和53.02%。

　　发行人各主要资产科目具体情况如下：

　　（1） 货币资金

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司货币资金余额分别为14,120,619万元、14,380,160万元、15,688,718万元和12,477,069万元，占总资产的比例依次为17.18%、15.67%、14.51%和10.90%。截至2018年12月31日，发行人货币资金余额较2017年12月31日增长1.84%。截至2019年12月31日，发行人货币资金余额较2018年12月31日增长9.10%。截至2020年6月30日，发行人货币资金余额较2019年12月31日减少20.47%。最近三年及一期末，发行人货币资金构成情况如下表所示：

　　表4-12最近三年及一期末发行人货币资金构成情况

　　单位：万元

　　（2） 应收账款

　　公司应收账款主要为按有关交易合同指定的条款结算工程承包业务收入形成，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司应收账款余额分别为14,650,389万元、9,938,231万元、11,213,854万元和12,579,949万元，占总资产比例分别为17.83%、10.83%、10.37%和10.99%，应收账款余额较稳定。截至2018年12月31日，公司应收账款较2017年12月31日减少32.16%，主要因为当年收回应收款项。截至2019年12月31日，公司应收账款较2018年12月31日增长12.84%。截至2020年6月30日，公司应收账款较2019年12月31日增长12.18%。

　　截至2020年6月30日，公司应收账款账龄明细情况如下：

　　表4-13截至2020年6月30日发行人应收账款账龄明细表

　　单位：万元、%

　　截至2020年6月30日，公司账龄1年以内到期的应收账款占比77.57%，账龄1-2年以内到期的占比12.96%，账龄2-3年以内到期的占比4.51%，账龄3年以上到期的占比4.96%。公司应收账款以账龄1年以内的为主。最近三年，发行人应收账款分类情况如下表所示：

　　表4-14发行人2017-2019年末应收账款分类情况

　　单位：万元、%

　　最近三年一期，发行人按照信用风险特征组合计计提信用损失准备的应收账款情况如下表所示：

　　表4-15发行人2017-2019年末及2020年6月30日按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收账款情况

　　单位：万元、%

　　截至2020年6月30日，公司应收账款余额前五名情况如下：

　　表4-16截至2020年6月30日发行人应收账款余额前五名情况表

　　单位：万元、%

　　表4-17截至2019年12月31日发行人应收账款余额前五名情况表

　　单位：万元、%

　　截至2020年6月30日，公司应收账款前五名合计占应收账款总额的比例为4.04%，占比较小，应收账款集中度较低。

　　（3） 预付款项

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司预付款项分别为1,878,400万元、1,859,195万元、2,433,598万元和2,858,194万元，占总资产的比例依次为2.29%、2.03%、2.25%和2.50%，占比较小。截至2018年12月31日，公司预付款项较2017年12月31日减少19,205万元，降幅1.02%。截至2019年12月31日，公司预付款项较2018年12月31日增长574,403万元，增幅30.90%，主要由于发行人预付工程款及材料款所致。截至2020年6月30日，公司预付款项较2019年12月31日增加424,596万元，增幅为17.45%。

　　表4-18发行人2017-2019年末及2020年6月30日预付款项账龄结构表

　　单位：万元，%

　　截至2020年6月30日，公司预付款项以1年以内到期的为主，占比为98.53%，账龄超过1年的预付款项未及时结算的原因主要为相关工程项目尚未完工或材料、设备尚未收到。

　　（4） 其他应收款

　　公司其他应收款主要包括合作开发款、保证金/押金、代垫代付款和其他。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司其他应收款分别为5,527,897万元、6,347,429万元、6,010,034万元和6,304,887万元，占总资产的比例依次为6.72%、6.92%、5.56%和5.51%。截至2018年12月31日，公司其他应收款较2017年12月31日增长14.83%。截至2019年12月31日，公司其他应收款较2018年12月31日减少5.32%。截至2020年6月30日，公司其他应收款相较于2019年12月31日增长4.91%。具体情况如下：

　　表4-19发行人2017-2019年末及2020年6月30日其他应收款构成表

　　单位：万元

　　（下转D25版）