中国铁建股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（上接D24版）

　　（上接D24版）

　　表4-20发行人2017-2019年末及2020年6月30日其他应收款账龄明细表

　　单位：万元，%

　　表4-21截至2020年6月30日前五大其他应收款情况

　　单位：万元、%

　　表4-22截至2019年12月31日前五大其他应收款情况

　　单位：万元、%

　　截至2019年12月31日，公司78.42%的其他应收款账龄在1年以内，账龄较短。

　　表4- 1最近三年其他应收款经营性、非经营性分类情况

　　单位：万元、%

　　发行人其他应收款绝大部分发生在所属子公司，主要包括保证金/押金、代垫代付款和第三方借款，其中第三方借款为非经营性其他应收款。保证金/押金为发行人施工总承包项目需交纳的投标保证金、履约保证金等；代垫代付款为发行人代业主支付的拆迁款和材料设备款等；第三方借款为发行人的下属子公司对合营、联营企业的与其他股东按出资比例共同对项目提供的股东借款。

　　就非经营性占款或资金拆借事项，发行人已经制定并履行了相关内部决策程序。按照相关制度，决策权限在发行人子公司的，由子公司董事会进行监督管理并由财务负责人审批相关申请，财务部门负责签订借款协议、履行付款手续、制定回款计划、记录报告期内回款情况，并按照公司内部控制制度管理往来占款或资金拆借业务。

　　发行人非经营性其他应收款主要为对中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司及铜冠公司股东借款，上述借款均为与其他股东按出资比例共同对项目提供的股东借款。在项目公司完成或获得收益后公司将取得借款本息，各项借款在报告期内回款正常，回款周期因项目周期不同而存在差异。

　　本期债券存续期间非经营性往来占款或资金拆借事项计划：

　　发行人在本期债券存续期间计划不新增非经营性往来占款或资金拆借事项。发行人下属子公司若因业务需求，需要新增非经营性往来占款或资金拆借款项时，将按照监管部门的相关规定和本集团的相关制度进行决策。发行人建立了专门的《信息披露管理制度》，如有上述安排，发行人将依据非经营性往来占款或资金拆借的数额并依据《信息披露管理制度》决定是否以临时报告的形式进行披露。本期债券存续期内，若新增非经营性占款或资金拆借借款满足披露条件，发行人将及时向交易所提交并披露临时报告。

　　（5） 存货

　　公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、房地产开发成本、房地产开发产品和应收客户合同工程款等。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日公司存货余额分别为26,660,416万元、15,989,137万元、19,489,158万元、22,769,890万元，占总资产比例分别为32.44%、17.42%、18.02%、19.88%。2018年末存货余额较2017年末减少40.03%，发行人于2018年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》，执行新收入准则，根据工程项目履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的被重分类为合同资产，合同资产主要为发行人工程承包业务产生，根据与客户签订的工程承包施工合同提供施工服务，并根据履约进度在合同期内确认收入。其中预计1年以上收回的款项列报为其他非流动资产。因此2018年末存货金额调整为15,989,137万元，新增科目合同资产为12,393,815万元，存货及合同资产合计28,382,952万元，占总资产比例30.93%。2019年末，发行人存货余额较2018年末增长21.89%。2020年6月30日公司存货为22,769,890万元，较2019年末存货增加3,280,733万元，增幅为16.83%，2020年6月30日合同资产为17,669,345万元，增幅为14.07%，近三年存货及合同资产保持相对稳定。

　　最近三年及一期末，发行人存货构成情况如下表所示：

　　表4-24最近三年及一期末发行人存货构成情况

　　单位：万元、%

　　公司按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，并当以前计提存货跌价准备的影响因素消失时，在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复。截至2020年6月30日，公司存货跌价准备余额为170,692万元，明细情况如下：

　　表4-25发行人2017-2019年末及2020年6月30日存货跌价准备

　　单位：万元

　　（6） 长期应收款

　　公司的长期应收款主要包括应收长期工程款、长期贷款及应收款项、工程质量保证金、“建造-转移”项目应收款、土地一级开发等。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，发行人长期应收款余额分别为4,066,209万元、5,444,205万元、6,080,461万元和6,803,988万元，占总资产比例分别为4.95%、5.93%、5.62%和5.94%，基本保持稳定。截至2018年12月31日，发行人长期应收款较2017年12月31日增长1,377,996万元，增幅33.89%，主要是因为工程项目质保金及BT项目增加。2019年12月31日，发行人长期应收款较2018年12月31日增长636,257万元，增幅11.69%。2020年6月30日，发行人长期应收款较2019年12月31日增加723,527万元，增幅为11.90%，发行人长期应收款近三年总体上呈现上升的趋势。

　　表4-26发行人最近三年及一期末长期应收款构成表

　　单位：万元

　　最近一期末，发行人长期应收款减值情况如下表所示：

　　表4-27发行人最近一期末长期应收款减值情况表

　　单位：万元

　　（7） 在建工程

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司在建工程余额分别为386,358万元、442,838万元、561,480万元和674,132万元，占总资产比例分别为0.47%、0.48%、0.52%和0.59%，最近三年及一期，发行人在建工程保持稳定。

　　表4-28截至2020年6月30日发行人在建工程明细表

　　单位：万元、%

　　表4-29截至2019年12月31日发行人在建工程明细表

　　单位：万元、%

　　（8） 固定资产

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司固定资产余额分别为4,598,185万元、5,030,060万元、5,089,177万元和5,056,920万元，占总资产比例分别为5.59%、5.48%、4.71%和4.42%。截至2018年12月31日，固定资产余额较2017年12月31日增加9.39%。截至2019年12月31日，固定资产余额较2018年12月31日增加1.18%。截至2020年6月30日，固定资产余额较2019年12月31日减少0.63%。公司固定资产以房屋及建筑物和机械设备为主，此外还包括少量运输设备和其他设备。发行人2017-2019年末及2020年6月30日固定资产保持相对稳定，增幅较缓。

　　表4-30截至2020年6月30日发行人固定资产明细表

　　单位：万元

　　表4-31截至2019年12月31日发行人固定资产明细表

　　单位：万元

　　（1）无形资产

　　公司无形资产包括土地使用权、特许经营权、采矿权和其他等。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司无形资产余额分别为4,015,586万元、5,066,701万元、5,987,194万元和6,697,976万元，占总资产比例分别为4.89%、5.52%、5.54%和5.85%。截至2018年12月31日，发行人无形资产较2017年12月31日增长26.18%。截至2019年12月31日，发行人无形资产较2018年12月31日增加18.17%。截至2020年6月30日，发行人无形资产较2019年12月31日增加11.87%，公司无形资产2017-2019年末及2020年6月30日总体上呈现平稳的趋势。

　　表4-32截至2020年6月30日发行人无形资产构成表

　　单位：万元

　　表4-33截至2019年12月31日发行人无形资产构成表

　　单位：万元

　　2、负债结构分析

　　表4-34最近三年及一期发行人负债构成情况

　　单位：万元、%

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司负债总额分别为64,323,861万元、71,033,573万元、81,921,764万元和87,721,829万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为84.52%、84.09%、84.10%和81.94%。公司负债规模整体呈逐年增长趋势，负债结构以流动负债为主。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司流动负债分别为54,365,484万元、59,734,226万元、68,897,908万元和71,883,608万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、合同负债和其他应付款构成，报告期内上述五项合计占流动负债的比例为82.23%、82.07%、79.43%及81.28%。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司非流动负债分别为9,958,377万元、11,299,347万元、13,023,856万元和15,838,221万元，占负债总额的比例分别为15.48%、15.91%、15.90%和18.06%。公司的非流动负债主要包括长期借款和应付债券，以上两项总和截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日占非流动负债的比重分别为94.90%、94.96%、87.59%和88.09%，报告期内非流动负债规模较为稳定。

　　（1）短期借款

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司短期借款余额分别为2,949,910万元、6,178,108万元、4,274,927万元和6,519,127万元，占负债总额的比重分别为4.59%、8.70%、5.22%和7.43%，短期借款余额和占比在前三年整体呈波动趋势。截至2018年12月31日，短期借款余额较2017年12月31日增长109.43%，主要原因为公司2018年上半年短期资金周转需求增大，对外借款增加。截至2019年12月31日，短期借款余额较2018年12月31日减少30.81%，主要是因为当年归还部分借款。截至2020年6月30日，短期借款余额较2019年12月31日增长52.50%，主要是发行人短期资金周转需求增大，对外借款增加所致。

　　公司短期借款绝大部分为信用借款，反映了公司较高的信用水平。截至2020年6月30日，发行人短期借款明细情况如下：

　　表4-35发行人2017-2019年末及2020年6月30日短期借款明细表

　　单位：万元、%

　　（2）应付账款

　　公司应付账款主要为工程款和材料款。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司应付账款余额分别为28,208,021万元、28,367,091万元、32,578,530万元和32,828,943万元，占负债总额的比重分别为43.85%、39.93%、39.77%和37.42%。截至2018年12月31日，应付账款较2017年12月31日增加0.56%。截至2019年12月31日，应付账款较2018年12月31日增长14.85%。截至2020年6月30日，应付账款较2019年12月31日增长0.77%。

　　表4-36发行人2017-2019年末及2020年6月30日应付账款账龄表

　　单位：万元、%

　　从应付账款账龄结构来看，公司应付账款绝大多数账龄在1年以内（含1年），账龄较短。

　　（3）合同负债

　　发行人合同负债主要系根据新收入准则及2019年度一般企业财务报表格式要求，将预收款项重分类至合同负债所致。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，发行人合同负债金额分别为0万元、8,927,659万元、10,850,659万元及11,107,758万元。2018年末，发行人合同负债较2017年末增长8,927,659万元，主要原因是2018年起绿城中国开始执行新收入准则，大部分预收账款转入合同负债。2019年末，发行人合同负债较2018年末增长21.54%，主要是预收工程款项增加所致。2020年6月末，发行人合同负债较2019年末增长2.37%。

　　合同负债，指发行人已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。发行人合同负债主要为根据履约进度发行人已办理结算价款超过发行人根据履约进度确认的收入金额部分。2018-2019年末及2020年6月末，发行人合同负债的情况如下表所示：

　　表4-37发行人2018-2019年末及2020年6月30日合同负债结构表

　　单位：万元

　　（4）其他应付款

　　公司其他应付款由保证金及押金、应付代垫款、递延营业税金及附加和其他构成。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司其他应付款余额分别为4,979,755万元、5,542,904万元、7,011,681万元和7,953,825万元，分别占负债总额的7.74%、7.80%、8.56%和9.07%，占比相对稳定。截至2018年12月31日，公司其他应付款较2017年12月31日增加563,149万元，增幅为11.31%。截至2019年12月31日，公司其他应付款较2018年12月31日增加1,468,777万元，增幅为26.50%。截至2020年6月30日，公司其他应付款较2019年12月31日增加942,144万元，增幅为13.44%。

　　（5）长期借款

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司长期借款余额分别为5,882,679万元、6,984,048万元、8,793,604万元和11,512,430万元，占负债总额的比重分别9.15%、9.83%、10.73%和13.12%。

　　截至2018年12月31日，公司长期借款较2017年12月31日增加18.72%。截至2019年12月31日，公司长期借款较2018年12月31日增加25.91%。截至2020年6月30日，公司长期借款较2019年12月31日增加30.92%，主要是当年对外借款增多。从借款结构上看，公司长期借款以质押借款和信用借款为主。

　　表4-38发行人最近三年及一期末长期借款构成表

　　单位：万元、%

　　（6）应付债券

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司应付债券余额分别为3,567,792万元、3,745,842万元、2,614,389万元和2,438,912万元，占负债总额的比重分别5.55%、5.27%、3.19%和2.78%。截至2018年12月31日，应付债券余额较2017年12月31日增加4.99%。截至2019年12月31日，应付债券余额较2018年12月31日减少30.21%，主要因为当年偿还部分到期债券。截至2020年6月30日，应付债券余额较2019年12月31日减少6.71%。公司应付债券明细如下：

　　表4-39截至2020年6月30日发行人应付债券明细表

　　注1：本公司于2016年12月21日于境外发行了五年期票息1.5%可转股债券，本金总额为人民币34.5亿元（以美元结算），债券转换期为2017年1月31日或之后起，直至到期日前第十日营业时间结束时为止，行使转换权而将予发行之H股之价格初步为每股H股13.775港元（以1港元兑0.8898人民币的固定汇率折算），在某些情况下予以调整。在发行日，可转股债券中负债成份按公允价值进行初始确认，发行价格超过初始确认负债成份的部分确认为权益成份。2019年12月 23日，本公司赎回并注销可转股债券本金人民币32.95亿元，剩余部分已于2020年1月23日全部赎回。

　　注 2：本公司于 2016年 1月 29日于境外发行了五年期零利率可转股债券，本金总额为 5亿美元，债券转换期为 2016年 3月 10日或之后起，直至到期日前第十日营业时间结束时为止，行使转换权而将予发行之 H 股之价格初步为每股 H 股 10.30 港元，在某些情况下予以调整。在发行日，可转股债券嵌入衍生金融负债按公允价值进行初始确认，发行价格超过初始确认为衍生金融负债的部分确认为债务工具

　　3、现金流量分析

　　表4-40发行人最近三年及一期现金流量情况表

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,540,418万元、544,786万元、4,000,584万元和-4,807,851万元。2018年公司经营性现金流量净额较2017年度减少1,995,632万元，降幅为78.56%，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期大幅增加。2019年公司经营性现金流量净额较2018年度增加3,455,798万元，增幅为634.34%，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2020年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-4,807,851万元，上年同期经营活动产生的现金流量净额为-3,247,191万元，相比上年同期减少了48.06%，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,668,765万元、-4,924,423万元、-5,016,886万元和-1,455,693万元。2018年度投资活动产生的现金流量较上年减少1,255,658万元，降幅为34.23%，主要原因是股权投资支出和BOT、PPP项目支出增加所致。2019年度投资活动产生的现金流量较上年减少92,463万元，降幅为1.88%，主要原因是公司对外投资增加。2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,455,693万元，上年同期投资活动产生的现金流量金额为-1,502,568万元，相比上年同期有所增加，主要是由于当年投资活动减少所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,377,532万元、4,391,198万元、2,019,800万元和3,258,945万元。2018年公司筹资活动现金流量净额较2017年增加2,013,666万元，增幅为84.70%，主要是因为公司投融资业务规模增大，资金需求增加。2019年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为2,019,800万元，较上年同期净减少2,371,398万元，主要是当期发行人偿还债务支付的现金增加。2020年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为3,258,945万元，上年同期筹资活动产生的现金流量金额为2,608,562万元，相比上年同期增加24.93%，主要是由于取得借款收到的现金增加。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

　　表4-41最近三年及一期发行人主要偿债能力指标

　　从长期偿债能力指标看，近三年及一期公司资产负债率分别为78.26%、77.41%、75.77%和76.60%，资产负债率基本保持稳定且呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平。从短期偿债能力指标看，近三年及一期公司流动比率分别为1.20、1.09、1.10和1.11，维持在正常水平。速动比率分别为0.71、0.61、0.59和0.54，主要由于公司存货比重较大。短期偿债能力总体维持在比较稳定的水平。

　　近三年EBITDA分别为3,961,116万元、4,553,608万元和5,248,962万元，呈增长趋势，较高的EBITDA体现出利息偿付的保障能力。近三年公司EBITDA利息保障倍数分别为4.10、4.73和4.72，公司的利润可覆盖公司的利息费用支出，偿债能力较强。

　　1、盈利能力分析

　　最近三年及一期，发行人主要盈利能力指标情况如下表所示：

　　表4-42最近三年及一期发行人主要盈利能力指标情况

　　单位：万元、%

　　注：2020年1-6月总资产报酬率为年化数据。

　　（1）营业收入分析

　　发行人营业收入主要由工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务及其他等构成。发行人最主要的收入来源是工程承包业务，最近三年该板块占公司营业收入比重均在80%以上。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业收入分别为68,098,113万元、73,012,305万元、83,045,216万元和37,078,943万元。公司2018年营业收入较2017年增长4,914,192万元，增幅7.22%，2019年营业收入较2018年增加10,032,911万元，增幅13.74%。2020年1-6月，公司营业收入为37,078,943万元，较上年同期增加1,785,455万元，增幅为5.06%，主要由于本期工程施工、物流贸易等业务营业收入增加所致。营业收入维持稳步增长态势。公司营业收入主要由工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务及其他等构成，近三年及一期营业收入情况如下：

　　表4-43发行人最近三年及一期营业收入明细表

　　单位：亿元、%

　　公司最主要的收入来源是工程承包业务，最近三年及一期该板块占公司营业收入比重均在80%以上。报告期内，公司工程承包业务板块保持了稳健增长，2017年度、2018年度和2019年度增长率分别为8.14%、8.67%、14.15%。

　　（2）费用分析

　　最近三年及一期，发行人费用构成情况如下表所示：

　　表4-44发行人最近三年及一期费用构成明细

　　单位：万元、%

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司销售费用分别为453,090万元、443,134万元、543,286万元和220,378万元，占营业收入比重分别为0.67%、0.61%、0.65%和0.59%，比重略有下降。2018年度销售费用较2017年度减少9,957万元，降幅为2.20%，主要系公司加强了区域经营、增设经营机构所致。2019年销售费用较2018年增加100,153万元，增幅22.60%，主要是公司加大对经营承揽的投入，新签合同额增长所致。2020年1-6月，公司销售费用为220,378万元，较上年同期增加4,341，增幅为2.01%，主要是由于广告及业务宣传费增加所致。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司管理费用和研发费用的合计数分别为2,605,797万元、2,880,741万元、3,467,906万元和1,483,676万元，占营业收入比重分别为3.83%、3.94%、4.18%和4.01%，近三年及一期占比相对稳定。公司2018年度管理费用较2017年度减少882,234万元，降幅为33.86%，主要原因是发行人当年根据新准则将研发支出计入研发费用。2019年管理费用较2018年增长91,563万元，增幅为5.31%。2020年1-6月，公司管理费用为814,071万元，较上年同期减少13,456万元，降幅为1.63%。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人财务费用分别为287,591万元、553,772万元、363,235万元和173,582万元，占营业收入比重分别为0.42%、0.76%、0.44%和0.47%。财政部于2019年4月30日颁布财会6号文件，发行人按照财会6号文件对比较财务报表数据进行重分类列报，剔除该重分类的影响后，发行人2018年度财务费用金额为391,031万元，较2017年度增加103,440万元，增幅35.97%，主要是因为对外借款增加，利息支出增多所致。适用财会6号文件后，发行人2019年度财务费用较2018年度减少27,796万元，降幅为7.11%，主要是因为发行人带息负债较年初有所下降所致。2020年1-6月，发行人财务费用为173,582万元，较上年同期减少35,879万元，降幅为17.13%。

　　（3）投资收益分析

　　发行人投资收益主要是应享有的被投资单位实现的净损益。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人分别实现投资收益33,700万元、140,116万元、-42,004万元和23,956万元。2018年度，发行人投资收益较2017年度增长106,416万元，增幅为315.77%，主要原因是当年合营和联营企业盈利增加。发行人按照财会6号文件对比较财务报表数据进行重分类列报，在“投资收益”项目下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，适用财会6号文件后，2018年经调整投资收益金额为-22,625万元，2019年度投资收益较2018年减少19,379万元，降幅为85.65%，主要原因是当年以摊余成本计量的金融资产终止确认导致。2020年1-6月投资收益23,956万元，较上年同期增加18,676万元，增幅为353.71%，主要由于发行人对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。

　　最近三年及一期，公司投资收益明细如下：

　　表4-45发行人2017-2018年度投资收益构成明细

　　单位：万元

　　表4-46适用财会6号文件后发行人经调整2018年度、2019年度及2020年1-6月投资收益构成明细

　　单位：万元

　　（4）营业外收入分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业外收入分别为109,027万元、109,700万元、97,471万元和37,759万元。公司营业外收入主要由政府补助、债务重组利得、赔偿金、违约金及各种罚款收入等构成。其中，政府补助主要为企业发展及扶持资金、对外投资合作专项资金、铁道部专项设备拨款、财政部专项设备拨款、税收返还及奖励、征地拆迁经济补助等。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月发行人获得的计入营业外收入的政府补助分别为52,407万元、16,561万元、9,650万元和3,382万元。2020年1-6月，发行人营业外收入为37,759万元，较上年同期增长2.86%。

　　表4-47发行人最近三年及一期营业外收入构成明细

　　单位：万元

　　最近三年，发行人政府补助情况如下：

　　表4-48发行人最近三年及一期政府补助明细

　　单位：万元

　　（5）利润分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司利润总额分别为2,125,576万元、2,510,526万元、2,802,665万元和1,343,240万元。2018年度利润总额较2017年度增长384,950万元，增幅18.11%，2019年利润总额较2018年增长292,139万元，增幅11.64%。2020年1-6月，发行人利润总额为1,343,240万元，较上年同期增加52,251万元，增幅为0.40%。主要系工程承包业务、工业制造业务、房地产开发业务等均实现了营业收入及利润总额较大幅度的增长。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司毛利率分别为9.24%、9.78%、9.64%和9.11%，总体较稳定。公司2017年度、2018年度和2019年度加权平均净资产收益率分别为12.16%、12.00%和12.03%，总资产报酬率分别为3.44%、3.65%和3.47%，基本维持稳定。2020年1-6月，公司加权平均净资产收益率和总资产报酬率分别为4.81%和2.94%。

　　（二）发行人未来发展战略与盈利能力可持续性

　　1、公司发展战略

　　公司的发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑产业集团。

　　建筑为本—工程建筑是公司的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整、业务扩张的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为核心，以“创规模、强效益、树品牌”为发展重任，将传统建筑产业发展为现代建筑产业。

　　相关多元—充分利用公司主营业务优势和企业品牌信誉，以工程建筑产业为纽带，以产业结构调整为手段，根据产业发展的周期特点，构建布局合理、功能明确、产业集聚、特点鲜明、分工协作、差异发展、低碳环保的多元化产业发展体系。

　　一体运营—通过产业链纵向、横向的业务拓展，构建设计与施工一体化、资本运作与相关产业运作一体化、国际与国内一体化的运营模式，加强业务协同机制和管控手段，扩大中国铁建品牌影响力，推进系统集成和优势互补，提升整体运营效率。

　　转型升级—坚持在发展中转型、在转型中发展的思路，全面推进八大转变，提高十种能力。

　　八大转变：一是从依靠铁路施工建设为主向路内外多领域建设并举转变；二是从依靠工程建筑产业带动增长向依靠多元化产业协同带动发展转变；三是从规模增长目标向以结构质量效益为根本的发展目标转变；四是从以国内市场为主向海内外两个市场均衡发展转变；五是从劳动密集型向管理技术资本一体化转变；六是从依靠生产要素驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动转变；七是从粗放化、经验化发展向精益化、内涵化、集约化发展转变；八是从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、产业集中集聚化发展转变。着力提升十大能力：一是提升战略决策能力；二是提升盈利能力；三是提升市场拓展能力；四是提升资本运营能力；五是提升科技创新能力；六是提升项目管理能力；七是提升协调发展能力；八是提升内控和风险防范管控能力；九是提升兼并收购能力；十是提升总部的管控、协调、监督、服务能力。

　　2、盈利能力的可持续性

　　（1）综合竞争实力优势明显

　　发行人连续多年位居 ENR 全球最大工程承包商前三位，2019 年位列世界 500 强第 59 位。发行人具有强大的市场经营开拓能力，各项经营指标增幅明显。全球布局的经营格局初现雏形，海外业务不断提升。拥有 A+H 股的融资平台、充足的银行授信、建筑企业最高的国际评级。在基础设施建设领域建立了良好的品牌效应，已获得稳定的客户群和丰富的市场资源。

　　（2）技术领先地位持续加强

　　发行人高原、高寒、高速铁路设计施工技术已经稳居世界领先水平。自主知识产权的产品不断涌现，大直径土压盾构/TBM 双模式掘进机、大直径全断面硬岩隧道掘进机、双护盾硬岩隧道掘进机等地下工程装备填补了国内空白，窄轨捣固车、窄轨配碴整形车等大型养路机械制造已达到国际领先水平，且产品已走出国门。地下水下工程建设、磁悬浮工程建设、四电系统集成等技术达到行业领先水平。

　　（3）产业结构布局日趋完善

　　发行人已经完成了整个建筑产业链的全面布局，业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务。具备了全产业链扩张和协同的能力，实现了从单纯施工企业向集科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资为一体的一站式解决方案提供商转变。围绕勘察设计、工程施工、工业制造三大板块协同开展专利布局，目前已初步构建了水下隧道设计、施工及大直径盾构装备的专利保护网。在中低速磁浮领域以检索分析为基础，在 F 型导轨、轨道梁、接触网等 15 个技术分支，申请国内外专利百余件，构建了中低速磁悬浮技术领域专利组合，提高了自主知识产权的保护能力和企业核心竞争力。

　　（4）组织管理架构逐步优化

　　发行人以总部机构设置优化调整为突破口，进一步优化发行人管理架构，加强亏损企业治理、僵尸企业处置，严格控制新设法人企业，大力压减规模小、效益差、发展前景不好、与主业协同效应弱的子企业。按照科学合理、精干高效的原则，逐级优化组织架构，减少机构重叠和职能交叉，严控机构和人员编制，构建了管控有力、职责明确、运转畅通的管理体制和运行机制。

　　（5）铁道兵文化历久弥新

　　以“逢山凿路、遇水架桥，铁道兵前无险阻；风餐露宿、沐雨栉风，铁道兵前无困难”为核心的铁道兵文化始终贯穿于中国铁建发展壮大全过程。在弘扬铁道兵文化基础上，中国铁建不断丰富完善企业文化内涵，培育形成了“诚信创新永恒，精品人品同在”的企业价值观和“以国为荣、以法为循、以德为先、以企为家、以人为本”的新时代中国铁建文化。在卓越文化引领下，中国铁建不断攻坚克难、锐意创新，铸造了大批精品工程，建立了“高效、诚信、创新、担当”的行业领军者形象。

　　八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

　　本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

　　1、财务数据的基准日为2020年6月30日；

　　2、假设本期债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　3、假设本期债券募集资金净额30亿元计入2020年6月30日的合并资产负债表；

　　4、假设本期债券募集资金全部补充流动资金；

　　5、模拟数为假设本期债券在2020年6月30日完成发行并且清算结束。

　　基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

　　表4-49本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响

　　单位：万元

　　九、发行人有息债务情况

　　截至2020年6月30日，发行人有息债务情况如下：

　　（一）有息债务总额及期限结构

　　表4-502019年12月31日及2020年6月30日发行人有息债务情况

　　单位：万元、%

　　截至2020年6月30日，发行人短期借款总额6,519,127万元；一年内到期的长期借款总额1,082,682万元，一年内到期的应付债券总额1,178,520万元，长期借款11,512,430万元，应付债券2,438,912万元。

　　（二）信用融资与担保融资的结构

　　截至2020年6月30日，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：

　　表4-51截至2020年6月30日发行人有息债务担保方式结构

　　单位：万元

　　截至2019年12月31日，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：

　　表4-52截至2019年12月31日发行人有息债务担保方式结构

　　单位：万元

　　十、重大或有事项或承诺事项

　　（一）发行人对外担保情况

　　截至2020年6月30日，发行人对外担保总额2,075,759万元，其中，为子公司作出担保金额为1,766,857万元；为子公司以外企业作出担保（不包括房地产业务阶段性按揭担保）金额为308,902万元。为子公司以外企业作出担保的具体情况如下：

　　表4-53截至2020年6月30日发行人为子公司以外企业担保情况

　　单位：万元

　　（二）未决诉讼、仲裁事项

　　本公司于日常业务过程中会涉及一些与客户、分包商、供应商等之间的纠纷、诉讼或索偿，经咨询相关法律顾问及经本公司管理层合理估计该些未决纠纷、诉讼或索偿的结果后，对于很有可能给本公司造成损失的纠纷、诉讼或索偿等，本公司已计提了相应的准备金。对于该等目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索偿或本公司管理层认为该等纠纷、诉讼或索偿不会对本公司的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，本公司管理层未就此计提准备金。

　　截至2020年6月30日，公司未发生重大未决诉讼、仲裁事项。

　　（三）重要承诺

　　截至2020年6月30日，发行人重要承诺事项合计2,505,759万元，包括资本承诺、投资承诺和其他承诺。发行人最近三年的重要承诺事项如下：

　　表4-54最近三年一期发行人重要承诺情况

　　单位：万元

　　（四）资产负债表日后事项

　　1、利润分配情况

　　于2020年3月30日第四届第三十六次董事会决议，董事会提出发行人向全体股东派发现金股利，每10股人民币2.1元（即每股现金股利人民币0.21元），按已发行股份13,579,541,500股计算，拟派发现金股利共计人民币2,851,704千元。截至本募集说明书摘要签署日，上述提议已经股东大会批准并已派发。

　　2、新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响

　　新型冠状病毒感染的肺炎（以下简称“新冠肺炎”）疫情防控工作在联防联控工作机制下于全国范围内有序推进，并已初步呈现疫情防控形势持续向好、生产生活秩序加快恢复的态势。发行人正在认真贯彻落实国务院联防联控机制印发《关于切实加强疫情科学防控有序做好企业复工复产工作的通知》的指示精神，根据疫情分区分级推进复工复产。

　　新冠肺炎疫情对包括湖北省和武汉市在内的部分省市经济社会运行秩序造成影响，从而在一定程度上影响发行人建筑工程承包项目的施工进度，影响程度将取决于疫情防控情况、复工复产推动情况以及各项调控政策的实施。

　　发行人将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对发行人财务状况、经营成果等方面的影响。

　　十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　　截至2020年6月30日，发行人所有权或使用权受限制的资产明细情况如下：

　　表4-55截至2020年6月30日发行人受限资产情况

　　单位：万元

　　第五节　募集资金运用

　　一、债券募集资金数额

　　根据《管理办法》的相关规定，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，以及2017年年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过200亿元的公司债券，本次债券分期发行。

　　公司承诺本期债券募集资金拟用于补充流动资金的部分，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等的交易及其他非生产性支出等内容。

　　二、本期债券募集资金运用计划

　　本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。

　　三、募集资金的现金管理

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　四、募集资金运用情况信息披露

　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和控股股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的规定进行重大事项信息披露。

　　在本次公司债券存续期内，本公司将按照《公司债券管理办法》、《公司债券上市规则》等规则规定，在披露的定期报告等文件中披露本次公司债券募集资金使用情况等内容。

　　五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　以2020年6月30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有降低，由发行前的76.60%降低为发行后的76.40%，将降低0.20%。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　以2020年6月30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率保持在1.08。

　　六、募集资金监管机制

　　（一）募集资金使用计划

　　发行人将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用募集资金。发行人设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合募集说明书中披露的用途。

　　（二）募集资金管理制度

　　发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保本期债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

　　根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

　　七、发行人对于本期债券募集资金的承诺

　　发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

　　八、募集资金专项账户管理安排

　　发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

　　账户名称：中国铁建股份有限公司

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京玉东支行

　　银行账户：0200 2078 2920 0191 731

　　中国人民银行支付系统号：1021 0002 0786

　　九、前次募集资金使用情况

　　经中国证监会于2016年6月21日印发的“证监许可[2016]1337号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的可续期公司债券。

　　2018年3月19日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y1”，债券代码“143502”，实际发行规模30亿元。18铁建Y1募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2018年4月17日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年可续期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y2”，债券代码“143961”，实际发行规模20亿元。18铁建Y2募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2018年5月31日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年可续期公司债券（第三期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y3”，债券代码“143978”，实际发行规模20亿元。18铁建Y3募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　经中国证监会于2018年11月21日印发的“证监许可[2018]1919号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。

　　2019年10月29日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“19铁建Y1、19铁建Y2”，债券代码“155868、155869”，实际发行规模40亿元。19铁建Y1、19铁建Y2募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2019年11月18日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“19铁建Y3、19铁建Y4”，债券代码“155855、155856”，实际发行规模50亿元。19铁建Y3、19铁建Y4募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2019年12月17日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第三期）已发行完毕，债券简称“19铁建Y5、19铁建Y6”，债券代码“163969、163970”，实际发行规模30亿元。19铁建Y5、19铁建Y6募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至本募集说明书摘要签署日，前次公司债券募集资金已经全部使用完毕，发行人均已依照募集说明书的约定使用募集资金，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。

　　第六节　备查文件

　　一、备查文件内容

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　1、中国铁建股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告，2020年半年度报告；

　　2、中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；中信建投证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；兴业证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；

　　3、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的法律意见；

　　4、中国铁建股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告；

　　5、中国铁建股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）持有人会议规则；

　　6、中国铁建股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

　　二、备查文件查阅地点

　　投资者可以自本募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅全文及上述备查文件：

　　发行人：中国铁建股份有限公司

　　住所：北京市海淀区复兴路40号东院

　　联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　法定代表人：陈奋健

　　联系人：林雅敏

　　联系电话：010-52688907

　　传真：010-52688928

　　牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：王艳艳、朱军、邸竞之、张继中

　　联系电话：010-6083 3585、010-6083 3367

　　传真：010-6083 3504

　　三、备查文件查阅时间

　　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　　投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。