山东黄金矿业股份有限公司 关于Cardinal Resources Limited项目 要约变为无条件暨第四次进展公告

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次交易基本情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）和公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》。山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购（“本次收购”）。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的公告》（编号：临2020-045）。2020年7月15日，目标公司的第一大股东Nord Gold S.E.（“Nord Gold”, 当时持有目标公司全部已发行股份的18.71%）宣布以每股0.66澳元的价格以场内要约收购目标公司股份。2020年7月22日，作为对Nord Gold竞争报价的反应，山东黄金香港向目标公司发出修订要约，将本次收购要约价格提升到每股0.70澳元，并且经由公司第五届董事会第三十八次会议决议通过，详见本公司2020-055号临时公告。2020年9月2日，Nord Gold将报价提高到每股0.90澳元。2020年9月7日，山东黄金香港向目标公司发出进一步修订要约，将本次收购要约价格提升到每股1澳元，并且经由公司第五届董事会第四十次会议决议通过，详见本公司2020-064号临时公告。

　　公司为进一步推进对目标公司的场外要约收购，2020年9月20日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于Cardinal Resources Limited项目豁免所有要约实施条件的议案》，决定豁免《要约实施协议》中的所有要约先决条件，即本次收购中的要约不附加任何条件（包括但不限于要约期结束时，山东黄金香港至少持有目标公司50.1%的股份(在完全稀释的基础上)相关权益的要约条件）。《要约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。截至本公告日期，山东黄金香港持有目标公司的投票权为10.94%。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2020-072

　　山东黄金矿业股份有限公司第五届

　　董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议于2020年9月20日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，审议通过了《关于Cardinal Resources Limited项目豁免所有要约实施条件的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于Cardinal Resources Limited项目要约变为无条件暨第四次进展公告》（临2020-073）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年9月21日