福建火炬电子科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：603678       证券简称：火炬电子      公告编号：2020-064

　　债券代码：113582       债券简称：火炬转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年9月21日在公司三楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长蔡明通先生召集。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过如下决议：

　　一、审议《关于回购公司股份的预案》；

　　（1） 回购股份的种类

　　本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　（2） 回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　（3） 回购期限

　　回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月；

　　如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　① 如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　② 如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　① 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　② 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③ 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　（4） 回购股份的用途

　　公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或进行股权激励。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　（5） 回购的价格

　　本次回购价格不超过55元/股，未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　（6） 回购股份的资金总额或数量

　　经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将连续三年（2018-2020年）以当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元的资金回购公司股份。

　　本次回购资金总额：为2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元，即为上限3,000万元。

　　本次回购股份的数量：按回购金额3,000万元、回购价格上限每股55元进行测算，预计回购股份数量约为545,454股，约占公司目前已发行总股本的0.12%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　（7） 回购的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《火炬电子关于回购公司股份预案的公告》。

　　二、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《火炬电子关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二年九月二十二日

　　证券代码：603678       证券简称：火炬电子      公告编号：2020-065

　　债券代码：113582       债券简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年9月21日在公司办公楼三楼会议室召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由曾小力先生主持，审议通过如下决议：

　　一、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》；

　　监事会认为：公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目进行延期仅涉及投资进度的变化，不涉及项目实施主体、项目的总投资额和建设规模的调整，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司监事会

　　二二年九月二十二日

　　证券代码：603678        证券简称：火炬电子        公告编号：2020-066

　　债券代码：113582        债券简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 回购股份的背景：福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第四届董事会第十三次会议、2018年度第一次临时股东大会审议通过，将连续三年（2018-2020年）以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式回购公司部分股份。每年度回购资金总额为当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元，每年回购事项由公司视当年情况择机实施。

　　● 回购的用途：本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划或进行股权激励。

　　● 回购的资金来源及规模：本次回购资金来源为公司自有资金，总额为3,000万元；

　　● 回购的期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；

　　● 回购的价格：本次回购股份价格不超过55元/股；

　　● 根据《公司章程》的相关规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示

　　1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2020年9月21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

　　（二）根据《公司章程》的相关规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，因此本议案提请董事会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　本次回购部分公司股份，将用于实施员工持股计划或股权激励。旨在建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，为企业的稳定发展提供可持续保障。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划或股权激励方案并履行相应的审批程序）

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月；

　　如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的用途

　　公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或进行股权激励。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划或股权激励方案并履行相应的审批程序）

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购价格不超过55元/股，未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金总额或数量

　　经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将连续三年（2018-2020年）以当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元的资金回购公司股份。

　　本次回购资金总额：为2019年度归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元，即为上限3,000万元。

　　本次回购股份的数量：按回购金额3,000万元、回购价格上限每股55元进行测算，预计回购股份数量为545,454股，约占公司目前已发行总股本的0.12%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2019年11月6日，公司披露了前次回购股份的结果。截至2019年11月5日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,392,700股，占公司当前总股本452,665,950股的比例为0.31%。若本次回购价格按照55元/股测算，预计回购股份545,454股。因此，预计两次回购的股份合计占总股本的比例约0.43%，不超过公司已发行股份的10%，符合相关规定。

　　（八）回购的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购金额为3,000万元，回购价格上限为55元/股进行测算，本次回购股份数量为545,454股。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至2020年6月30日，公司未经审计的总资产为508,921.68万元、归属于上市公司股东的净资产为341,280.38万元、合并口径下的货币资金为96,376.02万元。按2020年6月30日的财务数据测算，公司回购资金3,000万元所占前述三个指标的比重分别0.59%、0.88%和3.11%。公司认为使用3,000万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，董事会会议表决程序合法合规。

　　2、公司本次回购股票，基于对未来发展前景的信心，并综合考虑公司的实际经营，旨在建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护广大投资者利益，增强投资者信心，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购资金总额3,000万元，占2020年6月30日的公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、合并口径下的货币资金比重分别为0.59%、0.88%和3.11%。回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，回购方案可行。

　　4、回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司回购股份合法合规，从财务及未来经营上看具有可行性，从提升公司价值，维护投资者利益上看具有必要性，同意本次回购股份事项。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵：

　　2020年3月18日，公司董事兼高级管理人员陈婉霞女士因个人资金需求，披露减持股份计划，并于2020年6月24日至2020年7月2日，合计卖出公司股份493,340股，占公司总股本的比例为0.11%。

　　2020年8月8日，公司实际控制人、董事兼总经理蔡劲军先生为降低个人财务资金压力及自身投资需求，作出减持决策，披露减持股份计划，截止目前尚未进行减持。

　　上述事项与本次回购方案不存在直接联系，不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情形。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况：

　　公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：

　　公司实际控制人、董事兼总经理蔡劲军先生已于2020年8月8日披露减持股份计划，拟于2020年8月31日至2021年2月25日期间，通过集中竞价或大宗交易等方式减持公司股票合计不超过4,526,659股，即不超过公司总股本的1%。

　　除此之外，前述人员自董事会通过本次回购方案决议日起，未来3个月、未来6个月不存在增减持公司股份的计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或进行股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、可能存在因员工持股计划，未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二年九月二十二日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子        公告编号：2020-067

　　债券代码：113582         债券简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司关于

　　非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年9月21日召开的第五届董事会第八会议、第五届监事会第八次会议，一致审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1399号文核准，本公司向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过2,000万股新股。根据发行方案及询价结果，确定本次非公开发行股票的发行股数为14,666,380股，发行价格为人民币69.99元/股。

　　截至2016年8月22日，本公司共募集资金总额为102,649.99万元，扣除中介机构费和其他发行相关费用，募集资金净额为101,002.99万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0062号《验资报告》。

　　（二）募集资金项目的基本情况

　　注：因相关设备受供应商产能排期影响，交付时间延后，经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，上述募集资金项目达到预定可使用状态日期已延长至2020年9月。详见公司在上海证券交易所网站披露的“2019-052号”公告。

　　（三）募集资金实际使用情况

　　截至2020年8月31日，募集资金投资项目实际使用情况如下（未经审计）：

　　二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响

　　（一）募集资金投资项目延期的有关情况、原因

　　募集资金投资项目“CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目”原计划于2020年9月全部建成投产。截至目前，三条生产线已经建设完成并投产，另外三条生产线部分工序已经完成。但受2020年全球新冠肺炎疫情影响，立亚新材部分进口设备的排产、运输交付及安装计划延后，其中由于境外厂商不能按照原计划组织专业组装人员入境，导致部分设备的安装调试延迟；同时部分设备排产和出厂验收受疫情影响，导致其交付预计延迟至2020年11月。上述事项导致募投项目的部分生产线的建设进度受到影响而延期。经公司审慎研究，目前本项目尚无法结项，决定将“CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目”建设完成时间延长至2021年3月。公司将综合利用现有产线合理排产以及时满足国家项目和客户需求。同时将加强与设备厂商协商沟通，在防控疫情的同时尽快完成未到货设备的交付及安装调试等工作。

　　（二）募集资金投资项目延期对公司经营的影响

　　1、募集资金投资项目“CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目”实施主体立亚新材近三年一期的经营情况如下（单位：万元）

　　2、对公司经营的影响

　　公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目进行延期是根据募投项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、项目的总投资额和建设规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。经公司论证和测算，募集资金投资项目“CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目”在综合利用现有产线合理排产后，可以达到10吨/年的生产能力，目前生产可以满足现有客户订单和项目订单的需求。本次对募集资金投资项目进行的延期不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　三、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目进行延期仅涉及投资进度的变化，不涉及项目实施主体、项目的总投资额和建设规模的调整，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次对募集资金投资项目进行延期主要系受全球新冠肺炎疫情客观因素的影响，延期的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，仅涉及投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　东北证券认为：本次火炬电子募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次募集资金投资项目延期是受客观条件影响且根据公司生产经营及募集资金投资项目实际情况做出的决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，东北证券同意火炬电子本次对部分募集资金投资项目延期。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二年九月二十二日