浙江仙琚制药股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知已于2020年9月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2020年9月21日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　　以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年9月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》(公告编号2020-052)。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药        公告编号：2020-052

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）为提高运营效率，优化资源配置，拟整合两家全资子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司（以下简称“能可爱心”）和浙江仙琚置业有限公司（以下简称“仙琚置业”）。公司拟以能可爱心为吸收合并方，吸收合并仙琚置业。吸收合并完成后，能可爱心存续经营，仙琚置业将依法注销，仙琚置业的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利与义务将由能可爱心承接。

　　2、公司本次全资子公司之间吸收合并事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次吸收合并事项在董事会决策权限内，经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。    3、公司本次全资子公司之间吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、吸收合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　1、公司名称：杭州能可爱心医疗科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：913301007572107205

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：顾乾道

　　5、注册资本：15000万元

　　6、成立日期：2003年12月30日

　　7、住所：浙江省杭州经济技术开发区25号路339号

　　8、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（注：以上2020年1-6月数据未经审计。）

　　9、杭州能可爱心医疗科技有限公司不是失信被执行人。

　　（二）被合并方基本情况

　　1、公司名称：浙江仙琚置业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000751911374Y

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：顾乾道

　　5、注册资本：5000万元

　　6、成立日期：2003年6月27日

　　7、住所：杭州市下城区中山北路632号406室

　　8、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（注：以上2020年1-6月数据未经审计。）

　　9、浙江仙琚置业有限公司不是失信被执行人。

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）本次吸收合并的方式：能可爱心通过整体吸收合并的方式合并仙琚置业。本次吸收合并完成后，能可爱心存续经营，仙琚置业法人资格将依法注销。

　　（二）本次吸收合并的范围：本次吸收合并完成后，仙琚置业的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利义务将由能可爱心依法承继。能可爱心注册资本不变。

　　（三）本次吸收合并的相关安排：

　　1、合并基准日：由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。

　　2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　3、公司董事会审议通过此吸收合并事项后，授权公司管理层具体负责组织实施。合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

　　公司本次吸收合并事项符合经营发展需要，有利于进一步整合内部资源，优化股权结构，精简组织机构，提高运营效率。

　　能可爱心、仙琚置业均为本公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2020年9月22日