宁波东方电缆股份有限公司 第五届董事会第8次会议决议公告

　　证券代码：603606     证券简称：东方电缆     公告编号：2020-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第8次会议于2020年9月21日在公司会议室（宁波市北仑区江南东路968号）以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2020年9月14日以通讯方式送达各位董事，会议由董事长夏崇耀先生主持。本次董事会应参加表决的董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体监事与高级管理人员列席了会议。本次会议审议通过三项议案。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了公司《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；

　　公司已于2020年8月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1843号），核准公司向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年（以下简称“本次发行”）。

　　根据公司于2020年3月31日召开的第五届董事会第5次会议、2020年4月23日召开的公司2019年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为800,000手（800万张）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为23.88元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（即2020年9月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 80,000 万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年9月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2020年9月23日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.223元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001223手可转债。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　（三）审议通过了公司《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；

　　为了规范公司本次发行募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　宁波东方电缆股份有限公司董事会

　　二0二0年九月二十一日

　　证券代码：603606     证券简称：东方电缆     公告编号：2020-051

　　宁波东方电缆股份有限公司

　　第五届监事会第7次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

　　2、本次监事会会议于2020年9月14日以通讯方式向全体监事发出第五届监事会第7次会议通知；

　　3、本次监事会会议于2020年9月21日以现场会议方式在宁波东方电缆股份有限公司二楼会议室召开。

　　4、本次监事会应参加表决的监事3人，实际参与表决监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席孙平飞女士主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了公司《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；

　　公司已于2020年8月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1843号），核准公司向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年（以下简称“本次发行”）。

　　根据公司于2020年3月31日召开的第五届董事会第5次会议、2020年4月23日召开的公司2019年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为800,000手（800万张）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为23.88元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（即2020年9月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足80,000万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年9月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2020年9月23日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.223元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001223手可转债。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了公司《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了公司《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；

　　为了规范公司本次发行募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波东方电缆股份有限公司

　　二0二0年九月二十一日