岭南生态文旅股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-123

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项基本情况

　　为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司岭南水务集团有限公司（下称“岭南水务集团”）的业务发展，公司拟为岭南水务集团向广州银行股份有限公司（以下简称“广州银行”）申请4.6亿元的流动资金借款额度提供连带责任保证担保，授信额度有效期为3年，同时以沙田镇西太隆河流域综合整治工程项目的应收账款作为质押。岭南水务集团为本次担保提供反担保。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不构成关联交易。2020年6月22日公司披露了《关于为子公司担保的公告》（公告编号：2020-089），公司为岭南水务集团向广州银行申请不超过5亿元的流动贷款提供连带责任保证担保；截至目前，公司为岭南水务集团向广州银行申请贷款累计提供担保9.6亿元。

　　2、担保额度的审批情况

　　公司于2020年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议及2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度担保额度预计的议案》，其中同意为岭南水务集团提供的担保预计额度为182,000万元（已签约担保额度为50,000万元）；本次担保前公司为岭南水务集团签约的担保额度为80,000万元，为岭南水务集团提供46,000万元担保后担保余额为126,000万元，公司为岭南水务集团提供的可用担保预计额度为86,000万元。此次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：岭南水务集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册住所：北京市丰台区长辛店镇园博园南路渡业大厦7层716B室

　　法定代表人：闫冠宇

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：1995年06月29日

　　经营范围：水污染治理；施工总承包；专业承包；工程管理服务；技术咨询；技术服务；销售建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东结构：

　　财务数据：截至2019年12月31日，岭南水务集团的资产总额260,474.51万元，负债总额221,714.86万元，净资产38,759.65万元，2019 年度实现营业收入149,270.53 万元，净利润10,290.61万元。截至2020年6月30日，岭南水务集团的资产总额286,821.17万元，负债总额246,250.93万元，净资产40,570.24万元，营业收入49,130.62万元，净利润1,810.59万元。

　　与本公司关系：岭南水务为公司控股子公司，公司持有其90%股权。公司与之不存在其他关联关系。

　　经查询，岭南水务集团不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人：岭南水务集团有限公司

　　债权人：广州银行股份有限公司

　　担保金额：4.6亿元

　　担保方式：连带责任保证担保

　　期限：3年

　　反担保措施：岭南水务集团为本次担保提供反担保

　　北京新水投资管理有限公司系岭南水务集团财务投资人，不参与岭南水务集团运营决策，因此北京新水投资管理有限公司未提供反担保。

　　四、董事会意见

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2020年度担保金额不超过55亿元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　董事会认为，担保事项是为促进子公司岭南水务集团的业务发展需要而安排，被担保对象为公司控股子公司，岭南水务集团为本次担保提供反担保，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为46,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的9.42%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币935,925万元；实际负有担保义务的额度为554,647万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的113.63%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为18,424.05万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的3.77%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二年九月二十一日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-124

　　岭南生态文旅股份有限公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得第十八届发审委2020年第141次发审会审核通过。

　　目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二年九月二十一日