江西煌上煌集团食品股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002695         证券简称：煌上煌           编号：2020—056

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况发生；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　一、会议通知情况

　　公司于2020年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　二、会议召开和出席情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。

　　（二）现场会议时间：2020年9月21日（星期一）14：30开始，网络投票时间：2020年9月21日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（三） 会议主持人：董事长褚浚。

　　（四） 现场会议召开地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

　　（五） 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式召开。

　　（六） 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　（一）会议出席总体情况

　　出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共10名，代表股份329,689,888 股，占公司有表决权股份总数的64.2197%。其中：

　　1、 参加现场投票表决的股东、股东代表及委托投票代理人8名，代表股份328,707,788股，占公司有表决权股份总数的64.0284%。

　　2、 通过网络投票的股东2名，代表股份982,100股，占公司有表决权股份总数的0.1913%。

　　（二）中小股东出席情况

　　出席现场会议和参加网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共3名，代表股份1,444,401股，占公司有表决权股份总数的比例为0.2814%。

　　（三） 其他人员出席情况

　　公司全体董事、高级管理人员及监事出席了会议，北京市盈科（南昌）律师事务所律师吴洪平先生和樊翔先生见证了本次会议，并出具了法律意见书。

　　四、会议表决情况

　　1、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》；

　　本次会议采取累积投票制表决，选举褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生6人为公司第五届董事会非独立董事。表决结果如下：

　　1.1、审议通过了《关于选举褚浚先生为第五届董事会董事的议案》

　　表决结果为：同意329,614,288 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9771%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,368,801股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.7660%。

　　1. 2、审议通过了《关于选举褚剑先生为第五届董事会董事的议案》

　　表决结果为：同意329,614,288 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9771%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,368,801股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.7660%。

　　1.3、审议通过了《关于选举徐桂芬女士为第五届董事会董事的议案》

　　表决结果为：同意329,614,288 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9771%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,368,801股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.7660%。

　　1.4、审议通过了《关于选举褚建庚先生为第五届董事会董事的议案》

　　表决结果为：同意329,614,288 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9771%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,368,801股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.7660%。

　　1.5、审议通过了《关于选举范旭明先生为第五届董事会董事的议案》

　　表决结果为：同意329,614,288 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9771%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,368,801股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.7660%。

　　1.6、审议通过了《关于选举曾细华先生为第五届董事会董事的议案》

　　表决结果为：同意329,614,288 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9771%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,368,801股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.7660%。

　　上述各项子议案经采取累积投票制逐项进行表决，非独立董事候选人褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生6人均获出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

　　2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》；

　　本次会议采取累积投票制选举王金本先生、熊涛先生、陈晓航女士3人为公司第五届董事会独立董事。表决结果如下：

　　2.1、审议通过了《关于选举王金本先生为第五届董事会独立董事的议案》

　　表决结果为：同意329,689,888股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,444,401股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

　　2.2、审议通过了《关于选举熊涛先生为第五届董事会独立董事的议案》》

　　表决结果为：同意329,689,888股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,444,401股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

　　2.3、审议通过了《关于选举陈晓航女士为第五届董事会独立董事的议案》

　　表决结果为：同意329,689,888股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,444,401股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

　　上述各项子议案经采取累积投票制逐项进行表决，独立董事候选人王金本先生、熊涛先生、陈晓航女士3人均获出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

　　公司第五届董事会董事中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董

　　事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　本次会议采取累积投票制选举黄菊保先生、邓淑珍女士2人为公司第五届监事会非职工代表监事。表决结果如下：

　　3.1、审议通过了《关于选举黄菊保先生为第五届监事会监事的议案》

　　表决结果为：同意329,613,688股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9769%.

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,368,201股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.7245%。

　　3.2、审议通过了《关于选举邓淑珍女士为第五届监事会监事的议案》

　　表决结果为：同意329,689,888股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意1,444,401股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

　　上述各项子议案经采取累积投票制逐项进行表决，非职工代表监事候选人黄菊保先生、邓淑珍女士2人均获出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第五届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘春花女士共同组成公司第五届监事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

　　公司第五届监事会监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员

　　的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监

　　事总数的二分之一。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京市盈科（南昌）律师事务所吴洪平先生和樊翔先生见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、 表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二二年九月二十一日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2020—059

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于使用部分超募资金向全资子公司

　　增资用于继续建设年产6000吨肉制品

　　加工建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月21日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元人民币对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司（以下简称“陕西煌上煌”）进行增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文核准，公司首次公开发行（A股）3,098万股人民币普通股，发行价格为每股30元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万元。

　　以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第113886号”验资报告。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、超募资金使用情况

　　（一）归还银行贷款情况

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

　　（二）信息化建设项目资金使用情况

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。2020年1月16日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2年调整至2021年12月31日。

　　（三）6000吨肉制品加工建设项目

　　根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。

　　2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。

　　公司于2018年8月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

　　（四）5500吨肉制品加工建设项目追加投资

　　2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年5月2日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。

　　（五）年产2万吨食品加工建设项目追加投资

　　2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年11月20日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。

　　（六）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权

　　2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止目前，该项目已全部实施完成。

　　（七）8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目

　　2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。

　　由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　（八）使用部分超募资金永久补充流动资金

　　随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，2020年1月16日公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超募资金15,000万元用于永久补充流动资金。该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过，截至本核查意见出具之日公司已补充流动资金15,000万元。

　　截至本核查意见出具之日，公司可使用的超募资金余额为16,194.61万元。（含利息收入）

　　三、本次使用部分超募资金对全资子公司增资的情况

　　（一）增资对象基本情况

　　公司名称：陕西煌上煌食品有限公司

　　住所：陕西省咸阳市三原县清河食品工业园区

　　法定代表人姓名：褚浚

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　成立日期：2012年3月8日

　　经营范围：食品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）超募资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”历史情况

　　公司2013年1月8日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，拟使用募集资金8,088.00万元人民币用于投资年产6000吨肉制品加工建设项目。项目情况及投资计划如下：

　　项目名称：6000吨肉制品加工建设项目

　　项目实施单位：陕西煌上煌食品有限公司

　　项目建设地址：咸阳市三原县城关镇西社村

　　项目投资计划：项目总投资8,088.00万元；其中工程费用7,074.00万元，其他费用430.00万元，基本预备费225.00万元，铺地流动资金359.00万元。

　　项目建设期：二年

　　预计完工日期：2015年1月8日

　　由于该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。公司于2015年2月11日召开第三届董事会第四次会议及2017年3月7日召开第三届董事会第十四次会议对该项目建设进度进行了调整，调整后的完工时间为2018年12月31日。

　　项目计划调整后，公司持续在关注该项目具体实施情况，由于该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素仍未获得当地政府妥善解决，同时公司在西北市场增长缓慢，开店进度和数量远远低于原计划，为了不影响公司整体经营情况，保护公司及投资者利益，公司于2018年8月10日召开第四届董事会第八次会议终止了该项目建设，截至项目终止，该项目已使用超募资金2,965.08万元，项目主体建筑框架基本建设完成，项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至募集资金专户继续使用。

　　（三）本次拟继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的基本情况

　　截至本核查意见出具之日，陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”已累计投资4,059.06万元。其中使用自有资金投资1,093.98万元，主要用于土地购置，使用超募资金投资2965.08万元，主要用于工程建设。本次公司拟使用部分超募资金3,000万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000吨肉制品加工建设项目”，重启建设后的陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”总投资8,088.00万元，不足部分使用自有资金进行投资，具体项目情况及投资计划如下：

　　项目名称：6000吨肉制品加工建设项目

　　项目实施单位：陕西煌上煌食品有限公司

　　项目建设地址：咸阳市三原县城关镇西社村

　　项目投资计划：项目总投资8,088.00万元，其中工程费用5,914.00万元，其它费用1,590.00万元，基本预备费225.00万元，铺底流动资金359.00万元。

　　项目建设期：两年

　　预计完工日期：2021年8月31日

　　（四）本次拟继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的原因

　　根据我国肉类食品产业的发展趋势，传统肉制品的生产方式将向现代化方向转移，公司抓住这一机遇，围绕“打造国际品牌、建设一流企业、振兴民族经济、造福天下百姓”的目标和使命，秉承“质量第一、顾客至上、追求卓越、永不言败”的企业理念，解放思想，开拓创新，一切以消费者为导向，以顾客满意为宗旨，不断工艺创新，技术创新，着力于打造百年品牌、百年老店形象。坚持以食品安全为重点，以科技为先导，以名牌战略带动产业化经营，提高产品质量，扩大市场辐射度，利用公司已形成的工业化、标准化、产业化的优势和品牌优势，在包括三原地区的全国主要城市建立生产基地，扩大生产规模，扩大产品的市场占有率，实现中长期发展规划战略目标。

　　“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素经公司多方协调，目前已获当地政府妥善解决，同时公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司拟继续建设全资子公司陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”。项目重新启动建设后，建设地点、投资总额不变。

　　（五）继续建设募投项目对公司的影响

　　陕西煌上煌继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”，一方面符合公司战略布局，紧抓西北市场日益增长的市场需求，有利于促进公司对陕西西安及周边市场的开发，另一方面可以提升公司配送效率，节约配送成本，进一步增强公司核心竞争力，对公司经营会带来正面影响。不会对公司2020年业绩造成重大不利影响。

　　四、相关审核及批准程序

　　本次公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的议案及相关材料进行了认真审核，我们认为：公司拟使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后能有效提升公司西北市场的配送效率，同时节约配送成本，有利于促进公司对陕西西安及周边市场的开发。其决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。符合公司战略布局，有利于促进公司对陕西西安及周边市场的开发，同时可以提升公司配送效率，节约配送成本，进一步增强公司核心竞争力。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　1、公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序；

　　2、公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　3、公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，增强公司的竞争力和盈利能力；

　　4、公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，陕西煌上煌在增资到位后仍需按照募集资金管理的有关法律法规要求管理和使用超募资金。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的实施无异议。

　　八、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第一次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的核查意见；

　　5、年产6000吨肉制品加工建设项目的可行性研究报告。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二二年九月二十二日

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌            编号：2020—058

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第一次会议通知于2020年9月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2020年9月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事黄菊保先生主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》；

　　会议选举黄菊保先生担任公司第五届监事会主席（简历附后），任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满止。

　　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金

　　向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的议案》；

　　公司监事会认为：公司使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。符合公司战略布局，有利于促进公司对陕西西安及周边市场的开发，同时可以提升公司配送效率，节约配送成本，进一步增强公司核心竞争力。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”。

　　具体内容详见具体内容详见2020年9月22日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的公告》。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第一次会议决议；

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　监事会

　　二二年九月二十二日

　　附件：监事会主席简历

　　黄菊保：男，汉族， 生于1962年7月。1978年3月参加工作，先后在南昌雄鹰扑克厂、南昌市皇上皇烤禽社任职，2012年2月-2018年8月任江西煌上煌集团食品股份有限公司研发经理，2018年9月至今任公司生产中心研发部总监。

　　黄菊保先生持有公司股份15,360股，占公司总股本的0.003%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，黄菊保先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2020—057

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议通知于2020年9月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2020年9月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；

　　董事会选举褚浚先生为公司第五届董事会董事长，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》；

　　董事会选举褚剑先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

　　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

　　（1）、战略委员会成员：褚浚（召集人）、褚建庚、熊涛；

　　（2）、提名委员会委员：王金本（召集人）、陈晓航、褚浚；

　　（3）、审计委员会成员：陈晓航（召集人）、王金本、曾细华；

　　（4）、薪酬与考核委员会成员：熊涛（召集人）、王金本、范旭明；

　　战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司第五届董事会任期相同。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

　　经公司董事长提名，本次会议审议，同意聘请褚浚先生为公司总经理，任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　经公司总经理提名，本次会议审议，同意聘请褚剑先生、范旭明先生、曾细华先生为公司副总经理。任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》；

　　经总经理提名，董事会提名委员会审核，公司第五届董事会拟聘请曾细华先生为公司财务总监，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。经董事长提名，董事会提名委员会审核，公司第五届董事会拟聘请曾细华先生为公司董事会秘书，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　曾细华先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书,其任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。

　　董事会秘书联系方式：

　　联系地址：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号

　　邮政编码：330052

　　联系电话：0791-85985546

　　传真：0791-85985546

　　电子邮箱：596130616@qq.com

　　7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司董事长提名，本次会议审议，同意聘请万明琪先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

　　万明琪先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书,其任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。

　　证券事务代表联系方式：

　　联系地址：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号

　　邮政编码：330052

　　联系电话：0791-85985546

　　传真：0791-85985546

　　电子邮箱：wmq1974_07@163.com

　　8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的议案》；

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会、保荐机构对此事项发表了审核意见。

　　具体内容详见具体内容详见2020年9月22日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的公告》。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二二年九月二十二日

　　附件：相关人员简历

　　1、褚浚：男，汉族，1976年10月出生，清华大学EMBA，高级经济师。1997年开始参加工作，先后担任江西煌上煌集团食品股份有限公司总经理、副董事长，并担任第十二届全国工商业联合会执委、第十二届江西省政协委员、中国民主建国会江西省委主委委员、江西省新生代企业家商会会长、江西省工商联（总商会）第十一届兼职副会长、江西省赣商联合总会第三届理事会常务副会长、南昌市人大代表等社会职务。现任本公司董事长、总经理。

　　褚浚先生持有公司股份16,544,000股，占公司总股本的3.22%，与徐桂芬女士为母子关系，与褚建庚先生为父子关系，与褚剑先生为兄弟关系。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，褚浚先生不属于“失信被执行人”。

　　2、褚剑：男，汉族，1978年10月出生，大学学历。2003年开始在江西煌上煌集团食品股份有限公司参加工作，先后担任过该公司董事、副总经理；并担任江西省农业产业化龙头企业协会副会长、江西省家禽协会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、南昌鸭业协会会长、南昌县工商联副会长、南昌县人大代表、南昌县慈善会理事长等社会职务。现任本公司副董事长、副总经理。

　　褚剑先生持有公司股份16,544,000股，占公司总股本的3.22%，与徐桂芬女士为母子关系，与褚建庚先生为父子关系，与褚浚先生为兄弟关系。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，褚剑先生不属于“失信被执行人”。

　　3、范旭明：男，汉族，1974年1月出生，大学学历，在职工商管理硕士，高级经济师。1993年7月开始参加工作，先后担任江西煌上煌烤卤有限公司副总经理；江西煌上煌集团食品有限公司常务副总经理，并担任南昌市南昌县政协常委、南昌鸭业协会副会长等社会职务。现任本公司董事、副总经理。

　　范旭明先生持有公司股份993,770股，占公司总股本的0.19%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，范旭明先生不属于“失信被执行人”。

　　4、曾细华：汉族，1971年8月出生，大学学历，中国注册会计师，美国注册管理会计师。1993年9月开始参加工作，历任江西纸业集团抚州板纸有限公司财务审计部经理、江西纸业股份有限公司财务处处长、江西华太药业集团有限公司财务总监。2008年至2017年9月7日任本公司财务总监，兼任董事会秘书。现任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

　　曾细华先生持有公司股份886,920股，占公司总股本的0.17%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，曾细华先生不属于“失信被执行人”。

　　5、王金本：男，汉族，中国国籍，生于1966年3月，经济学学士、管理学硕士学历，高级会计师、注册会计师。江西省书法家协会会员、中华诗词学会会员、中国楹联学会会员、当代百名楹联书法家。南昌大学MBA教育中心兼职教授、江西外语外贸职业学院客座教授、江西省预算绩效管理专家库专家、和君商学院江西专家团成员、江西省国资委聘任国企外部董事。历任江西纺织品进出口公司会计、财务副科长、财务经理；横店集团高科技产业股份有限公司财务总监；浙江浙大网新兰德科技股份有限公司财务总监；浙江绿洲生态股份有限公司总经理；百富达（香港）融资有限公司董事；江西万年青水泥股份有限公司第五届、第六届独立董事；江西恒大高新技术股份有限公司第二届、第三届独立董事；江西众加利高科技股份有限公司第一届董事；现任江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事，江西省建材集团外部董事，华农恒青科技股份有限公司独立董事，江西国光商业连锁股份有限公司独立董事，江西百胜智能科技股份有限公司独立董事，万向新元科技股份有限公司独立董事，云南生物谷药业股份有限公司独立董事。

　　王金本先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，王金本先生不属于“失信被执行人”。

　　6、陈晓航：女，汉族，中国国籍，生于1962年11月，硕士研究生、高级会计师。1986年9月至1992年7月江西财经大学金融系留校任教；1992年7月至1995年3月任深圳市科兴生物有限公司财务经理；1995年3月至1998年12月任深圳万厦居业有限公司任财务经理、深圳万厦通易财务公司副董事长兼副总经理；1999年1月至2007年9月任深圳市住宅工程管理站财务科长；2007年9月至2013年4月任深圳市高技能人才公共实训管理服务中心高级会计师，2013.5至2020.3深圳君合会计师事务所副所长，2012年11月至2020年6月任云南生物谷药业股份有限公独立董事，现任江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事、广东百味佳味业科技股份有限公司独立董事、深圳市润安建设工程材料设备有限公司监事。

　　陈晓航女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，陈晓航女士不属于“失信被执行人”。

　　7、熊涛：男，汉族，中国国籍，生于1970年9月，发酵工程学士、营养与食品卫生学博士学历，南昌大学二级教授，博士生导师。现为南昌大学食品科学与技术国家重点实验室常务副主任，食品学院副院长，食品学科特区食品发酵工程方向负责人。入选国家百千万人才工程、 “赣鄱英才555工程”领军人才工程、江西省主要学科学术和技术带头人、江西省新世纪百千万人才工程、江西省高等学校中青年学科带头人、江西省青年科学家（井冈之星），授予“国家有突出贡献中青年专家”荣誉称号、享受国务院特殊津贴专家、荣获“庆祝中华人民共和国成立70周年纪念章”。兼任中国饮料工业协会果蔬汁分会副会长，中国饮料工业协会常务理事，中国饮料工业协会第四届技术工作委员会委员，中国农学会食物与营养专业委员会常务委员、中国食品学院联盟专家委员会委员、中国微生物学会科技开发与咨询工作委员会委员，中国食品科学技术学会益生菌分会理事，中国食品科学技术学会传统酿造食品分会理事，江西食用菌产业协会副会长，江西食品科学技术学会常务理事，美国食品科技协会（IFT）会员，中文核心期刊《饮料工业》《中国酿造》杂志编委，上海东富龙科技股份有限公司院士专家工作站进站专家，南昌旷达生物科技有限公司董事长、江西江中食疗科技有限公司技术顾问。

　　熊涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，熊涛先生不属于“失信被执行人”。

　　8、万明琪，男，汉族，中国国籍，生于1974年7月，本科学历，中级经济师。1997年参加工作，2015年6月至今任公司证券部经理、证券事务代表。万明琪先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　万明琪先生持有公司股份51,650股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，万明琪先生不属于“失信被执行人”。