湖南国科微电子股份有限公司 2020年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300672          证券简称：国科微          公告编号：2020-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会期间无新增、否决或变更提案。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开日期、时间：2020年9月21日（星期一）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2020年9月21日上午9:15至2020年9月21日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：董事长向平先生

　　7、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　8、股东出席的总体情况：参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或授权代表）共计10人，代表股份数95,064,322股，占公司股份总数的52.7205%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东（或授权代表）4人，代表股份数68,613,522股，占公司股份总数的38.0515%。参加本次股东大会网络投票的股东6人，代表股份数26,450,800股，占公司股份总数的14.6690%。

　　参加本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）5人，代表股份数125,212股，占公司股份总数的0.0694%。

　　9、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。湖南启元律师事务所律师对此次股东大会进行了见证。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式审议了以下议案，议案表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、逐项表决审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.02 发行方式和发行时间

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.04 发行数量和发行规模

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.05 定价基准日、发行价格及定价方式

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.06 募集资金用途

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.07 限售期

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.08 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.09 上市地点

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.10 决议有效期

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　9、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　表决结果：同意94,944,322股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8738%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1262%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　11、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　表决结果：同意94,944,322股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8738%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1262%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　该项议案以特别决议表决通过。

　　本议案，参会的关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

　　表决结果：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　三、 律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　　2、律师姓名：黄靖珂、周晓玲

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议；

　　2、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月21日