广西梧州中恒集团股份有限公司关于子公司莱美药业参与投资南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：600252         证券简称：中恒集团         编号：临2020-86

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 投资标的名称：南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）（以下简称“合伙企业”）

　　● 投资金额：合伙企业拟定的总认缴出资额为人民币1亿元，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）认缴出资额为3,000万元。

　　● 特别风险提示：1.莱美药业本次参与投资的合伙企业直接投资武汉友芝友生物制药有限公司（以下简称“友芝友生物”）后，友芝友生物将其正在研究开发的Y400（anti-VEGFA科类用药眼科类用药开发BsAb）湿性黄斑变性（nAMD）双特异抗体药物在中国区（含中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）的优先销售代理权授予莱美药业或其指定关联方。

　　2.友芝友生物上述正在开发的药品尚处于研究过程中，能否研发成功及取得药品注册批件及生产许可证书尚存在不确定性，研发时间和市场前景暂无法准确估计。

　　3.莱美药业最终能否取得代理权尚存在不确定性。

　　4.本次投资短期内对公司及莱美药业财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目研发、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。

　　一、对外投资概述

　　公司控股子公司莱美药业拟与北京同德同鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“同德同鑫”）签署《合伙协议》，参与投资设立南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。合伙企业拟定的总认缴出资额为人民币1亿元，莱美药业拟以有限合伙人之一的身份认缴出资额为人民币3,000万元。

　　本次对外投资已经公司内部决策程序审议通过，根据公司《公司章程》及相关规定，本协议的签订无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无须相关部门的审批。

　　公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》和中恒集团《公司章程》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）执行事务合伙人

　　1、名称：北京同德同鑫投资中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：9111010734827474XJ

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：同德乾元（北京）投资管理有限公司

　　5、注册地址：北京市石景山区苹四社区廉租房院内二层220

　　6、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部分批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、股权结构：郭宏伟持股比例31.43%、王金戌持股比例31.43%、温植成持股比例27.62%、同德乾元（北京）投资管理有限公司持股比例9.52%。

　　8、同德同鑫合伙人组成情况：执行事务合伙人为同德乾元（北京）投资管理有限公司；有限合伙人为郭宏伟、王金戌和温植成。

　　9、与公司存在的其他关系说明：公司与同德同鑫采取分期实缴出资方式成立了南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德基金”）。其中，公司认缴出资19,600万元，占中恒同德基金总规模的98%；同德同鑫出资400万元，占中恒同德基金总规模的2%。详见公司于2019年11月13日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资中恒同德医药健康产业基金的公告》（编号：2019-66），2020年2月28日《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资中恒同德医药健康产业基金的进展公告》（编号：2020-18）。除此之外，同德同鑫与公司之间不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司或莱美药业股份，无增持公司或莱美药业股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

　　10、同德同鑫为非失信被执行人。

　　11、同德同鑫主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产：6,174.95元，净资产：-1,825.05元，营业收入：0元，净利润：-640.21元。截止2020年6月30日，总资产：2,005,936.05元，净资产：1,997,936.05元，营业收入：0元，净利润：-238.9元。上述金额未经审计。

　　（二）基金管理人

　　1、名称：同德乾元（北京）投资管理有限公司（以下简称“同德乾元”）

　　2、统一社会信用代码：911101073397641149

　　3、注册资本：1,650万人民币

　　4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、法定代表人：温植成

　　6、注册地址：北京市石景山区苹果园南路23号1幢2层2018

　　7、经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所有投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：温植成持股比例为63.55%、赵康持股比例为11.09%、沙湜持股比例为9.09%、范晓东持股比例为7.07%、张廷宙持股比例为7.07%、韩瑞铎持股比例为2.12%。

　　9、与公司存在的其他关系说明：同德乾元是中恒同德医药健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德基金”）的基金管理人，公司认缴中恒同德基金份额19,600万元，占中恒同德基金总规模的98%。公司已按照中恒同德基金合伙协议的约定完成了第一期实缴出资人民币9,800万元，占公司全部认缴出资额的50%。除此以外，同德乾元与公司之间不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司或莱美药业股份，无增持公司或莱美药业股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

　　10、备案情况：同德乾元已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码P1015805 。

　　11、同德乾元为非失信被执行人。

　　12、同德乾元主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产：3,223,362.58元，净资产：1,418,184.39元，营业收入：3,348,421.74元，净利润：-794,992.09元。截止2020年6月30日，总资产：3,360,098.96元，净资产1,325,252.51元，营业收入：544,554.45元，净利润：-92,931.88元。同德乾元2019年财务数据已经审计，2020年上半年财务数据未经审计。

　　三、拟投资的合伙企业基本情况

　　1、合伙企业名称：南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）

　　2、合伙企业规模：拟定的总认缴出资额为人民币1亿元

　　3、经营范围：股权投资业务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

　　4、合伙人：（1）普通合伙人：合伙企业之唯一普通合伙人名称为北京同德同鑫投资中心（有限合伙）。

　　（2）有限合伙人及出资额：

　　上述有限合伙人与公司之间不存在关联关系或利益安排。

　　5、出资方式：所有合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资，各合伙人在投资期内根据合伙协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。

　　6、投资项目和投资方式：本合伙企业的投资目标是武汉友芝友生物制药有限公司，投资方式为股权投资。

　　7、合伙期限：合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止。经合伙人会议决议，经营期限最多可延长二次，每次延长一年。

　　8、投资项目可采用以下方式退出：

　　（1）投资项目成功港股上市且上市锁定期届满后，本合伙企业对所持投资项目股份申报“H股全流通”，获批后于港股流通市场买卖退出；

　　（2）待投资项目港股上市后又回归A股成功上市后，再于A股市场买卖退出；

　　（3）投资决策委员会决议通过的其他方式。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、投资金额

　　合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与全体有限合伙人认缴出资额之总和。

　　合伙企业拟定的总认缴出资额为人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整），但只要实际总认缴出资额大于人民币80,000,000.00元（大写：捌仟万元整），则不论其是否已达到1亿元，普通合伙人均有权决定本合伙企业予以成立。莱美药业认缴出资额为人民币3,000万元。普通事务合伙人同德同鑫投资中心（有限合伙）认缴出资额为人民币100万元。

　　2、管理及决策机制

　　1）投资决策委员会及投资决策程序

　　（1）投资决策委员会的职权包括：

　　①就合伙企业的项目投资的立项、投资做出书面决策；

　　②就合伙企业项目投资的处置、退出做出书面决策；

　　③决定本合伙企业投资期的延长；

　　④决定本合伙企业投资期的提前终止，及本协议约定的需经投资决策委员会会议通过的投资期提前终止后本合伙企业从事的业务；

　　⑤审议管理人就投资项目所做的工作报告；

　　⑥本协议中约定的需要投资决策委员会表决的其他事项。

　　（2）投资决策委员会由3名成员组成，均由执行事务合伙人委派并出具书面委派任命书。

　　（3）有限合伙人后续希望委派成员加入投资决策委员会，需经全体合伙人会议审议通过。合伙人会议决议通过后，执行事务合伙人应向有限合伙人委派的成员出具书面委派任命书。

　　2）合伙人大会

　　（1）合伙人会议行使以下职权：

　　①审议执行事务合伙人所作的年度报告，并向本合伙企业提出投资战略方面的建议；

　　②决定本合伙企业经营期限的延长；

　　③决定除本协议明确授权执行事务合伙人、投资决策委员会事项之外，本协议其他内容的修订；

　　④决定提前解散本合伙企业；

　　⑤批准执行事务合伙人向非关联方转让其持有的合伙权益；

　　⑥批准本合伙企业举债或对他人之负债提供担保；

　　⑦审议合伙企业的关联交易和利益冲突事项；

　　⑧决定合伙人的除名；

　　⑨批准执行事务合伙人或管理人设立和本合伙企业投资目标、投资方式、投资策略均实质相同的新合伙企业；

　　⑩法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　（2）各合伙人以实缴出资比例行使表决权。合伙人会议讨论合伙人会议行使职权第①-③项所述事项， 应经实缴出资总额占合伙企业总实缴出资额50%以上的合伙人同意；合伙人会议讨论合伙人会议行使职权第④-⑩项所述事项，应经全体合伙人一致同意。

　　3、合伙事务的执行

　　1）本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人签署本协议即视为北京同德同鑫投资中心（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　2）执行事务合伙人依照本协议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受全体有限合伙人的监督。

　　3）执行事务合伙人可将合伙企业全部或部分的经营管理权交由管理人行使。

　　4）执行事务合伙人或其委托代理人根据本协议以本合伙企业名义做出的所有行为，均对本合伙企业具有约束力。

　　5）有限合伙人以其认缴的出资额和从合伙企业取回的财产为限对本合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。

　　4、收益分配

　　可供分配现金是指来自投资项目变现、分红、利息等收入扣除税费及为支付本合伙企业费用而预留的合理金额后剩余的金额。鉴于本合伙企业投资项目退出方式的不确定性，可能存在部分股份通过申报H股全流通减持退出、部分股份待A股上市后于A股市场退出的情况，全体合伙人约定如下：投资项目因在H股市场退出所获可供分配现金仅在选择H股市场退出方式的各合伙人间分配；投资项目因在A股市场退出所获可供分配现金仅在选择A股市场退出方式的各合伙人间分配。

　　可供分配现金按照普通合伙人实际出资额占总实际出资额的比例计算的部分分配给普通合伙人；其余部分按协议约定的原则和顺序向有限合伙人和普通合伙人进行分配。

　　五、设立投资合伙企业的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、莱美药业本次参与投资的合伙企业直接投资友芝友生物后，友芝友生物将其正在研究开发的Y400（anti-VEGFA科类用药眼科类用药开发BsAb）湿性黄斑变性（nAMD）双特异抗体药物在中国区（含中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）的优先销售代理权授予莱美药业或其指定关联方，此外，双方还将探索进一步深度合作的方式，包括不限于拓展创新研发项目、双抗产品的市场代理销售等。通过本次投资与友芝友生物开展合作，有利于莱美药业进一步拓展业务领域，丰富眼科药物品种，有利于莱美药业在肿瘤、眼科等相关领域核心竞争力的提升，有助于莱美药业经营发展和战略目标的实现。

　　2、友芝友生物上述正在开发的药品处于研究过程中，能否研发成功及取得药品生产许可尚存在不确定性，研发时间和市场前景尚无法准确估计。

　　3、莱美药业最终能否取得代理权尚存在不确定性。

　　4、鉴于本合伙企业投资项目退出方式的不确定性，可能存在部分股份通过申报H股全流通减持退出、部分股份待A股上市后于A股市场退出的情况，但友芝友生物尚处于上市前的准备阶段，能否成功上市及上市时间暂无法准确估计。

　　5、本次投资短期内对莱美药业财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目研发、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。

　　六、其他说明

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。本次合作事项不存在同业竞争或关联交易情形。

　　七、备查文件

　　重庆莱美药业股份有限公司与北京同德同鑫投资中心（有限合伙）签署的南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日