江山欧派门业股份有限公司关于公司拟对外投资并签订增资协议的公告

　　证券代码：603208          证券简称：江山欧派          公告编号：2020-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟投资标的名称：江山华飞安防科技有限公司（以下简称“华飞安防公司”或“甲方”）。

　　拟投资金额：人民币19,244万元。

　　特别风险提示:

　　（1）由于交易各方能否按本协议严格履行各自义务，本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性。

　　（2）本次投资存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资概述

　　江山欧派门业股份有限公司（以下简称“乙方”或“江山欧派”或“公司”）根据战略发展需要，为扩充公司产品线，实现公司产品多元化，增强公司产品的综合竞争力，拟投资入户门业务。

　　2020年9月21日，公司与华飞安防公司（甲方）、南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“保碧基金”或“丙方”）、郑堃（以下简称 “丁方”）签署《关于江山华飞安防科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”），公司拟以现金及土地使用权（出让宗地编号：莲华山工业园区EN1#区块）对华飞安防公司进行增资，增资总额为人民币19,244万元（以下简称“投资款”），其中14,803万元计入注册资本，4,441万元计入资本公积，增资完成后持有甲方72.00%的股权。

　　（二）审议情况

　　本事项经2020年9月21号召开的第四届董事会第三次会议审议通过, 公司独立董事均发表了同意的独立意见，本次投资总额为人民币19,244万元，占公司最近一期经审计净资产的14.67%，本事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）是否涉及关联交易和重大资产重组事项

　　上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）保碧基金的基本情况

　　公司名称：南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360125MA39A2T486

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号新区管委会办公楼1103室

　　执行事务合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司

　　普通合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司、深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　成立日期：2020年08月18日

　　经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　保碧基金股权情况如下表：

　　（二）郑堃的基本情况

　　姓名：郑堃

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：福建省福州市鼓楼区湖畔新村1座307。

　　（三）关联关系及其他利益关系说明

　　保碧基金、郑堃与公司均不存在关联关系，与公司亦不存在相关利益安排。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司的基本情况

　　公司名称：江山华飞安防科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330881MA2DJQKG5D

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股))

　　住所：浙江省衢州市江山市江山经济开发区（莲华山工业园）贺村镇长丰大道210-5号等

　　法定代表人：李文轩

　　注册资本：5,756万元

　　成立日期：2020年08月20日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；金属密封件销售；高性能密封材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；消防设施工程施工；检验检测服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、增资扩股前后的股东结构情况

　　原股东以现金出资，出资比例如下：

　　增资扩股完成后，股东出资比例如下：

　　3、标的公司经营情况和最近一年又一期的主要财务指标

　　因华飞安防公司成立日期为2020年8月20日，所以现无法提供华飞安防公司的经营情况和最近一年又一期的主要财务指标。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）增资方案

　　1、截至本协议签署日，华飞安防公司的股权结构如下：

　　2、各方同意，江山欧派以现金及土地使用权（出让宗地编号：莲华山工业园区EN1#区块）对甲方进行增资，增资总额为人民币19,244万元，其中14,803万元计入注册资本，4,441万元计入资本公积，增资完成后持有甲方72.00%的股权。经各方协商一致，土地使用权按取得成本（包括转让价款、印花税、契税）作价53,551,581.30元进行出资，剩余出资额以现金方式出资。丙方、丁方同意并且确认共同放弃本次增资的优先认缴权。

　　3、本次增资完成后，华飞安防公司的股权结构如下：

　　（二）付款及交割

　　1、江山欧派支付增资款的先决条件

　　（1）各方已取得关于本次增资所需的内部批准文件；

　　（2）华飞安防公司股东会已通过新的公司章程或章程修正案，前述新的公司章程或章程修正案应当落实本协议约定的内容；

　　（3）甲方、丙方、丁方为按本协议约定内容办理公司登记（增资）提交了所有符合要求的变更资料，并已向登记主管机关确认无误。

　　（4）丙方、丁方已经向甲方实缴了全部出资，无论是否已经届满出资认缴期限。

　　2、交割

　　（1）本协议签订生效后，丙方、丁方应向江山欧派移交公司管理权（如：印章、财务资料、U盾等），且甲方应遵守江山欧派现有的及未来不时修订的包括但不限于劳动用工、安全生产、资产（资金）管理、环境保护、工艺与质量控制、商业廉洁、会计制度以及其他内部控制等一系列管控制度。

　　（2）本协议生效后，华飞安防公司应在江山欧派开始申办土地使用权过户登记或移交给甲方使用（如：投资、开发等）后20个自然日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并向江山欧派提供变更后的公司章程、出资证明、股东名册等相关资料证明。各方应无条件协助和配合办理本次增资的工商变更登记。本次增资完成工商变更登记之日为“交割日”。

　　3、增资款的缴付

　　（1）江山欧派应在上述第（二）项第1条先决条件均满足的20个工作日内，开始办理土地使用权过户登记手续或移交给甲方使用（如：投资、开发等），实际登记完成时间应以行政主管机关最终办理时间为准。

　　（2）以现金方式增资的部分，江山欧派将不晚于2021年6月30日前实缴4,244万元，不晚于2021年9月30日前实缴96,448,418.70元。

　　（三）滚存未分配利润

　　本次增资完成前华飞安防公司的滚存未分配利润由本次增资完成后华飞安防公司的新老股东按照其持有的华飞安防公司股权比例共同享有。

　　（四）增资款用途

　　各方承诺，本次增资的增资款主要用于新的生产线的建设及运营等与华飞安防公司主营业务相关的经营活动、补充流动资金，不得用于非经营性支出或者与华飞安防公司主营业务不相关的其他支出，不得用于偿还借款、委托理财、委托贷款和期货交易以及其他不符合国家产业政策和法律规定的用途。

　　（五）交割日后的权利与义务

　　1、各方同意，自交割日后，甲方的日常运营由江山欧派负责。若本协议公司治理结构条款约定与本条相抵触的，应当以本条约定为准。

　　2、甲方应在每个会计年度结束后4个月内将年度审计报告和经营报告的复印件加盖公司公章及其他相关报表报送丙方及丁方。甲方还应按照丙方或丁方要求在各财务季度结束后30日内提供公司在该会计季度的损益表、该季度结束时的资产负债表和所有者权益表以及该季度的现金流量表等财务报告。乙方应督促甲方完成上述财务资料的提交。

　　3、丙方及丁方可以审查公司会计账簿以及公司对外所签订的合同、对外付款、诉讼、发生重大经营事项变更的报告，公司承诺上述文件无虚假记载并真实体现了公司的经营情况，丙方或丁方有权委托会计师事务所或者律师事务所对上述事务进行调查，如果调查证实上述文件存在虚假记载并严重损害公司利益，将由公司承担上述聘请会计师事务所和律师事务所的合理费用。

　　4、甲方、乙方在不影响其日常经营管理的情形下，应配合丙方或丁方检查，并允许丙方或丁方与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和证券公司讨论公司的业务、经营和其他情况。

　　5、各方同意，在交割日后，如公司运营期间需资金投入，乙方可通过自身向公司出借资金或委托贷款的方式进行投入，借款利率不高于9%年化单利计算。

　　（六）公司治理结构

　　1、本次增资完成后，华飞安防公司应设立五人组成的董事会，其中丙方有权提名两名董事，江山欧派有权提名其他董事且其中一人任董事长，华飞安防公司股东会应选举上述人选担任董事。华飞安防公司设一名监事，由江山欧派提名。

　　2、董事会特别决议事项

　　董事会决议如下事项须经华飞安防公司董事会4/5以上董事会成员同意方可做出，具体如下：

　　（1）制订华飞安防公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（2）华飞安防公司章程修改；

　　（3）华飞安防公司的解散、清算或资产的出售；

　　（4）华飞安防公司放弃债权（权利）或豁免他人债务金额超过人民币100万元；

　　（5）华飞安防公司购买、处置及融资等行为应季度定期报董事会审批预算，前述购买、处置资产行为不包括公司对日常经营相关的原材料、燃料、动力等的采购或产品、商品等的销售行为。其中购买、处置超过预算1,000万元以上的，需再次报董事会审批；

　　（6）华飞安防公司对第三方提供财务资助；

　　（7）华飞安防公司为他人提供担保；

　　（8）终止或实质性变更华飞安防公司目前所从事的主营业务。

　　除上述外的其他董事会审议事项经全体董事1/2同意通过。

　　3、股东会特别决议事项

　　上述所列董事会特别决议事项同时须经出席会议的有表决权的股东所持表决权4/5以上同意方可通过，除上述外的其他股东会审议事项，经股东会出席会议的2/3以上表决权通过。

　　（七）违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该赔偿不得超过协议各方的合理预期。

　　（八）协议的生效、变更及解除

　　1、本协议自各方签字盖章之日起成立，自江山欧派董事会审议批准本次增资之日起生效。本协议生效后取代各方在本协议签署前就本次增资达成的一切口头或书面意向、协议。

　　2、对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署后方能生效。

　　3、解除

　　（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

　　（2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　通过对华飞安防公司的增资扩股，为其发展注入资金；同时本次对外投资符合公司战略发展方向，有利于丰富公司产品结构，实现公司产品多元化，增强公司产品的综合竞争力。

　　本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。因华飞安防公司刚成立不久，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、由于交易各方能否按本协议严格履行各自义务，本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性。

　　2、本次投资存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将及时关注本投资事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、江山欧派第四届董事会第三次会议决议。

　　2、《关于江山华飞安防科技有限公司之增资协议》。

　　特此公告。

　　江山欧派门业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月22日