关于广发信德投资管理有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的公告

　　证券代码：000776         证券简称：广发证券       公告编号：2020-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联/连交易及对外投资概述

　　1、本公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）拟作为管理人设立中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“基金”），中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）的全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）拟与广发信德共同投资该基金。

　　基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为6亿元人民币；广发信德拟认缴出资1.2亿元人民币，公用环投拟认缴出资2.8亿元人民币，其他合伙人江苏今世缘投资管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司拟分别认缴出资1亿元人民币。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，中山公用及其一致行动人持有本公司10%以上股份，中山公用、公用环投均构成公司关联/连方。中山公用全资子公司公用环投与本公司全资子公司广发信德共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。

　　3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联/连交易需提交董事会审议，但未达到提交股东大会审议额度，无须提交股东大会审议。

　　4、2020年9月22日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了本次交易。董事会董事投票情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见。

　　针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生发表的独立意见为：“1、本次关联/连交易投资设立基金将充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动；将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。2、本次关联/连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。3、本次关联/连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。因此，我们认为，本次关联/连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形”。

　　5、本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

　　二、关联/连方及投资方基本情况

　　1、广发信德投资管理有限公司

　　住所（注册地）：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要办公地点：广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼

　　法定代表人：曾浩

　　注册资本：人民币280,000万元

　　成立日期：2008年12月3日

　　营业执照注册号码：916501006824506815

　　主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

　　股东：广发证券100%控股。

　　广发信德最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：

　　广发信德2019年度的营业总收入为5.19亿元；2019年度净利润为2.19亿元；2019年度末净资产为51.11亿元。

　　广发信德2020年1月-6月的营业总收入为11.50亿元；2020年1月-6月净利润为7.81亿元；2020年6月末净资产为59.00亿元。

　　2、中山公用环保产业投资有限公司（关联/连方）

　　住所（注册地）：中山市东区兴中道18号主楼5-6层601室

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　主要办公地点：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

　　法定代表人：徐化群

　　注册资本：人民币30,000万元

　　成立日期：2015年5月15日

　　营业执照注册号码：91442000345354875G

　　主营业务：环保产业投资及投资管理。

　　股东：中山公用100%控股。

　　公用环投最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：

　　公用环投2019年度的营业总收入为2.04亿元；2019年度净利润为0.71亿元；2019年度末净资产为4.39亿元。

　　公用环投2020年1月-6月的营业总收入为0.65亿元；2020年1月-6月净利润为0.53亿元；2020年6月末净资产为5.17亿元。

　　中山公用及其一致行动人持有本公司10%以上股份，公用环投为中山公用的全资子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，公用环投为公司关联/连法人。

　　3、其他投资方

　　（1）江苏今世缘投资管理有限公司

　　江苏今世缘投资管理有限公司为上市公司江苏今世缘酒业股份有限公司（603369.SH）的全资子公司。

　　住所（注册地）：淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王卫东

　　注册资本：人民币150,000万元

　　成立日期：2018年6月6日

　　主营业务：投资管理；资产管理；实业投资；企业管理；企业形象策划；会务服务；投资信息咨询；商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。

　　相互关系：江苏今世缘投资管理有限公司非本公司关联/连方。

　　（2）湾区产融投资（广州）有限公司

　　湾区产融投资（广州）有限公司为粤港澳大湾区产融投资有限公司的全资子公司。

　　住所（注册地）：广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢2007号

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：邓立新

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立日期：2018年8月11日

　　主营业务：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）

　　相互关系：湾区产融投资（广州）有限公司非本公司关联/连方。

　　截至本公告披露日，经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），广发信德、公用环投、江苏今世缘投资管理有限公司和湾区产融投资（广州）有限公司均未被纳入失信被执行人。

　　三、关联/连交易暨共同投资标的基本情况

　　1、广发信德、公用环投、江苏今世缘投资管理有限公司和湾区产融投资（广州）有限公司拟共同出资设立中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为6亿元人民币。其中，广发信德拟认缴出资1.2亿元人民币，公用环投拟认缴出资2.8亿元人民币，江苏今世缘投资管理有限公司拟认缴出资1亿元人民币，湾区产融投资（广州）有限公司拟认缴出资1亿元人民币。上述投资方均以现金方式出资，资金来源均为各投资方自有资金。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联/连交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、广发信德、公用环投、江苏今世缘投资管理有限公司和湾区产融投资（广州）有限公司拟共同出资设立中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为6亿元人民币。其中：广发信德作为普通合伙人，拟认缴出资1.2亿元人民币、占总认缴出资额比例为20%；公用环投作为有限合伙人，拟认缴出资2.8亿元人民币、占总认缴出资额比例约46.67%；其他有限合伙人江苏今世缘投资管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司拟分别认缴出资1亿元人民币。各合伙人在合伙企业成立之日起三年内根据管理人发出的缴付出资通知缴足。

　　3、期限：合伙企业的合伙期限为十年。

　　4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　5、投资方向：重点投资于环保新经济、消费及现代服务业、新一代信息技术行业等领域。

　　6、退出方式：管理人将在适宜的时机实现投资变现，出售或以其它方式处置投资项目时，可以依法选择适用的退出策略。

　　六、涉及关联/连交易的其他安排

　　本次交易完成后，本公司将与其他当事方共同遵守基金的制度安排。本次交易不会造成公司与关联/连方中山公用产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与中山公用在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。

　　七、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　该基金重点投资于环保新经济、消费及现代服务业、新一代信息技术行业等领域，充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至今，公司与中山公用及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币193.10元（系证券经纪业务佣金收入，不含本次交易）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见。

　　针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生发表的独立意见如下：

　　“1、本次关联/连交易投资设立基金将z股东和中小股东利益的情形。”

　　十、备查文件

　　1、第十届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关联/连交易发表的意见；

　　3、中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

　　广发证券股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月二十三日

　　证券代码：000776          证券简称：广发证券         公告编号：2020-067

　　广发证券股份有限公司

　　关于非公开发行公司债券发行结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月22日，公司完成2020年非公开发行公司债券（第四期）的发行。本期债券名称为“广发证券股份有限公司2020年非公开发行公司债券（第四期）”，债券简称为“20广发05”，债券代码为“114825”，发行规模为人民币40亿元，票面利率为3.50%，期限为360天。

　　公司将依据相关法律法规履行相关报备及信息披露义务。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月二十三日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券       公告编号：2020-065

　　广发证券股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2020年9月18日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2020年9月22日以通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事9人，参与表决董事9名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议《关于提名第十届董事会非执行董事候选人的议案》

　　公司收到中山公用事业集团股份有限公司的《关于推荐广发证券股份有限公司非执行董事的函》，推荐郭敬谊先生作为公司第十届董事会非执行董事候选人。结合上述股东的推荐，本届董事会特提名郭敬谊先生作为公司第十届董事会非执行董事候选人提交股东大会选举。

　　其他相关事项说明：

　　1、公司第十届董事会提名委员会2020年第二次会议审议同意郭敬谊先生作为公司第十届董事会非执行董事候选人。

　　2、公司独立非执行董事发表了《关于提名公司第十届董事会非执行董事候选人的独立意见》，同意将郭敬谊先生作为公司第十届董事会非执行董事候选人提交股东大会选举。

　　3、郭敬谊先生将于股东大会审议通过本议案之日起正式履职。

　　经审议，董事会同意提名郭敬谊先生为第十届董事会非执行董事候选人。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　郭敬谊先生的简历见本公告之附件。

　　二、审议《关于广发信德投资管理有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的议案》

　　以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《关于广发信德投资管理有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、审议《关于授权召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据该议案，董事会同意:

　　1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

　　2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其它相关文件。

　　以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月二十三日

　　附：郭敬谊先生简历

　　郭敬谊，男，1975年6月出生，经济学（经济管理）在职研究生，工学学士，高级工程师。郭敬谊先生自2020年9月起任中山公用事业集团股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：000685）董事长。其主要工作经历包括：1998年7月至2004年5月任中山市环保工程有限公司职员；2004年5月至2008年5月任中山市三乡供水有限公司经理；2008年5月至2008年8月任中山市供水有限公司三乡分公司经理；2008年8月至2009年11月历任中山市供水有限公司副总经理、常务副总经理；2009年11月至2011年2月任中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经理兼中山市供水有限公司总经理；2011年2月至2011年7月任中山中汇投资集团有限公司副总经理兼中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经理、中山市供水有限公司总经理；2011年7月至2013年10月任中山中汇投资集团有限公司副总经理；2013年10至2019年7月历任中山市交通发展集团有限公司总经理，期间于2016年8月至2017年4月兼任中山市轨道交通有限公司总经理，2016年11月至2017年2月兼任中山市东部外环高速公路有限公司执行董事，2017年4月至2018年1月兼任中山市交发投资有限公司执行董事，2017年4月至2019年7月兼任中山市轨道交通有限公司执行董事、总经理；2019年7月至2020年8月任中山中汇投资集团有限公司董事、总经理；2020年9月至今任中山公用事业集团股份有限公司董事长。

　　郭敬谊先生不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司股份5%以上股东中山公用事业集团股份有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。