(上接C19版)广州地铁设计研究院股份有限公司 招股意向书摘要

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）报告期非经常性损益的具体内容

　　立信对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了专项审核，出具了信会师报字[2020]第ZC10090号审核报告。报告期内，发行人非经常性损益明细、扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：

　　单位：万元

　　表中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的主要为税收滞纳金、项目合同违约金等。报告期内，非经常性损益对发行人净利润的影响较小。

　　（三）报告期主要财务指标

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年净资产收益率及每股收益如下：

　　（四）管理层分析与讨论

　　1、财务状况分析

　　（1）资产状况分析

　　报告期各期末，发行人的资产结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人流动资产占资产总额的比重约为90%。发行人的主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等专业技术服务，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务，属于知识密集型和技术密集型行业，发行人所在的行业特点决定了发行人整体呈现轻资产特征，流动资产占比较高。

　　发行人各期末应收账款占流动资产的比重较高，主要系从事的工程咨询业务特点决定。发行人采用完工百分比法确认收入并同时确认应收账款，部分合同应收账款确认时点早于合同约定的收款时点，因此，应收账款余额较大。此外，发行人客户主要是政府交通基础设施建设实施主体，发行人按合同约定请款后，客户付款审批流程较长，也在一定程度上导致公司期末应收账款余额较大。

　　报告期各期末，发行人存货规模呈逐年增长趋势，主要是随着公司业务规模的扩大，期末未完工项目相应增加，导致存货的上升。

　　发行人非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产和递延所得税资产。报告期各期末，上述主要项目占发行人非流动资产的比重合计分别为88.04%、88.64%和90.80%。报告期各期末，发行人长期股权投资、投资性房地产和主要固定资产均不存在需计提减值准备的情形。

　　（2）负债情况分析

　　报告期各期末，发行人的负债结构如下：

　　单位：万元

　　发行人流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及其他流动负债。

　　报告期各期末，发行人预收款项余额较大、占比较高，主要是由于发行人采用完工百分比法确认收入，部分合同按照约定的收款时点早于收入确认节点。随着业务规模的不断扩大，发行人正在履行的项目金额逐年增长，预收款项金额也随之增长。

　　截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，发行人非流动负债金额分别为1,940.25万元、676.74万元、31.04万元，均为递延收益，系确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助金额。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　发行人营业收入主要来源于主营业务，报告期各期主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务突出。报告期内，公司其他业务收入主要为投资性房地产经营租赁取得的租金收入。

　　（1）主营业务收入构成情况

　　报告期内，发行人主营业务收入按业务类型构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，其中勘察设计业务占比较高。2019年度、2018年度和2017年度勘察设计在主营业务收入中的占比分别为90.18%、87.08%和89.33%，是发行人主营业务的核心来源。发行人深耕城市轨道交通工程的勘察设计服务二十余年，积累了丰富的项目经验和核心专业技能，并拥有了一批队伍稳定、结构完善、素质较高的核心技术团队，发行人在该领域具备综合化竞争优势。此外，发行人在报告期内加强了规划咨询和工程总承包业务的开拓力度，规划咨询和工程总承包业务增长较快。

　　（2）毛利率变动分析

　　报告期内，发行人主营业务毛利率分别为35.68%、31.27%和36.39%，整体呈波动上升趋势。

　　2019年，发行人主营业务毛利率上升4.41个百分点，主要受南宁市城市轨道交通1、2号线工程可行性研究（含选线勘察）、设计总体（含勘察）和总包管理、单项设计合同、广州市轨道交通近期建设规划（2016-2022年）线路设计等前期研究十八号线工程设计、设计总体（含勘察总体）和总包管理初步设计总承包合同等项目2019年度毛利率较高影响。2018年发行人主营业务毛利率下降5.12个百分点，主要原因是：一方面，受发行人2018年承接的广州市轨道交通十八号线和二十二号线及同步实施场站综合体设计施工总承包项目详勘、施工图设计分包合同、广州市十二五轨道交通线网前期深化研究（设计）广州市轨道交通十四号线一期工程设计合同等项目2018年度毛利率较低的影响，勘察设计业务毛利率有所下降；另一方面，发行人规划咨询、工程总承包收入占比逐年提高，而上述的业务的毛利率水平低于勘察设计业务的毛利率，进而导致公司主营业务毛利率下降。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，发行人现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人经营活动现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金构成，经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金构成。

　　报告期内，发行人投资活动现金流入主要由收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金构成，投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金构成。

　　报告期内，发行人筹资活动现金流入主要由吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金构成，筹资活动现金流出主要由偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金构成。

　　4、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析

　　发行人目前的主营业务专注于城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等工程咨询服务，竞争优势较为明显，2019年度、2018年度和2017年度主营业务收入分别占营业收入的99.83%、99.83%和99.75%，且呈逐年上升的趋势，主营业务的毛利率分别为35.68%、31.27%和36.39%，说明发行人的主营业务盈利能力较强。

　　报告期内，发行人应收账款周转率优于同行业上市公司的平均水平，体现出发行人具有较强的应收账款回收能力，应收账款风险相对较低，资金周转能力较好。同时，发行人资产规模在报告期内随着业务发展而稳步增长，资产结构合理。

　　此外，报告期内发行人的流动负债占其总负债水平的99%以上，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率与2018年12月31日保持基本稳定，相较于2017年12月31日有显著下降，发行人的流动比率和速动比率均大于1，相较于2017年12月31日表现出显著的上升，说明发行人具有较强的偿债能力且其偿债能力在不断提高。

　　总体上，发行人目前财务状况良好，盈利能力稳定，资产结构合理且不存在较大的偿债风险，这些条件都为公司的后续发展提供了有力的保障。

　　随着发行人本次公开发行股票募集资金投资项目的陆续投入、建设和投产，公司资产规模将进一步扩大，资产负债率水平将显著降低，这会有助于公司降低财务费用、优化公司资本和负债结构，提高抗风险能力。此外，随着国民经济的稳步发展，全社会固定资产投资的持续增长以及城镇化进程的不断加快，城市轨道交通建设市场前景广阔，对城市轨道交通工程咨询的需求也将不断增长，预计在未来几年，随着公司募集资金投资项目陆续实施完毕，公司综合竞争力将得到质的提升，持续盈利能力在得到保障的同时也将持续向好发展。

　　5、财务状况和盈利能力的影响因素

　　（1）全国交通基础设施固定资产投资

　　工程咨询行业的市场规模与国家固定资产投资规模密切相关。“十二五”及“十三五”期间，2010-2018年，全社会固定资产投资由251,683.77亿元增长到645,675.00亿元，年均复合增长率为5.97%。随着固定资产投资规模的快速增加，工程项目快速增多，带动了包括工程咨询行业在内的众多工程技术服务业的发展。

　　我国持续进行交通基础设施固定资产投资，城市轨道交通行业发展迅速，投入运营的车辆和运营线路总长度持续增长。根据中国城市轨道交通协会数据，我国城市轨道交通新增运营线路总长度呈现快速增长趋势。2012年底，我国城市轨道交通运营线路总长度为2,286公里，到2019年底达到6,736.20公里，年复合增长率为16.69%。随着居民对城市轨道交通需求日益提升，我国城市轨道交通建设进程加快，线网规模不断扩大。近年来中国城市轨道交通系统的发展速度、建设规模均位居世界前列，目前中国已成为世界上城市轨道交通运营里程最长的国家。根据中国城市轨道交通协会数据，近年来，我国城市轨道交通客运量由2012年的87.29亿人次上升到2019年的237.10亿人次，年复合增长率为15.34%，总体呈现快速发展趋势。

　　基于居民对城市轨道交通的迫切需求，我国交通基础设施建设不断完善，交通基础设施固定资产投资呈现快速增长的态势，工程咨询行业的市场规模稳定提升，为发行人主营业务的快速发展提供了良好的市场环境。

　　（2）发行人的核心竞争力

　　一方面，发行人拥有丰富的高等级资质及专业经验，具备将城市规划与轨道交通设计深度融合的一体化优势。发行人在规划、设计、勘察等领域拥有多项甲级资质，作为少数同时拥有城乡规划编制和工程勘察设计能力的工程咨询企业，积累了60多条轨道交通线路设计总体总包和设计总承包业绩。同时，发行人也拥有丰富的城市规划编制经验，能够针对TOD覆盖的规划、交通以及城市空间三大板块，以轨道交通为核心，打造结合城市规划、开发策划、建筑设计、市政工程、建设实施等层面的全方位、多维度的聚合平台，在开展轨道交通线路设计的同时推进交通枢纽站点布局、车站周边综合开发、景观设计、沿线土地整合利用等工作，具备将城市规划与轨道交通设计深度融合的一体化综合服务优势。

　　另一方面，发行人掌握轨道交通前沿关键技术，具备领先行业并持续创新发展的技术优势。发行人作为国家高新技术企业，始终坚持科技创新，拥有多网合一规划和基于数字驱动的动态规划技术，创新实现线网融合和资源共享；拥有大数据分析与虚拟仿真技术融合的枢纽一体化设计技术，保障枢纽客运服务水平和客流集疏能力；拥有基于建筑信息模型（BIM）的轨道交通全生命周期一体化协同技术，确保设计过程精准高效；拥有多项城市轨道交通绿色节能先进技术，同步创造经济效益与社会效益；拥有轨道交通装配式关键技术，带动行业变革及产业改造升级；拥有领先业界的智慧城市轨道交通关键技术，为智慧城市轨道交通提供成套技术解决方案。

　　此外，发行人依托多个国家级、省市级工程实验室与科技研发平台，具备科研成果转化孵化的载体优势；拥有一支跨学科、多专业、敢创新的高素质队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势；拥有先进完善的质量管理体系，具备实现设计成果与设计服务高品质的保障优势；构建了行之有效的客户需求收集、设计回访、信息反馈机制，具备快速响应、持续改进的迭代提升优势。这些核心优势，都是发行人主营业务收入持续稳定增长的有力保障。

　　（3）省外业务的拓展

　　报告期内，发行人依托自身在资质及专业经验、前沿关键技术、研发实力、人才队伍等多方面的优势，通过在华中、华东、西南等省外市场设立分公司的方式积极开拓省外市场，发行人省外市场收入保持持续增长。发行人还将积极丰富业务内容，增加业务多样性。一方面，公司沿着产业链纵向延伸，积极承接对工程整段或若干阶段的工程总承包服务，报告期内，公司人防总承包业务增长较快；另一方面，公司横向扩展业务领域，重点向城际轨道交通、工业与民用建筑、地下综合管廊项目等领域拓展，与核心业务产生协同效应。

　　公司省外市场的持续拓展以及产业链的延伸为公司营业收入的持续增长创造了新的动力。

　　（4）募集资金的影响

　　发行人本次募集资金投资项目紧密围绕发行人的主营业务展开，是对现有经营业务的全面提升。募集资金投资项目的成功实施有利于加快发行人生产服务能力和研发创新能力的提升，为发行人始终保持快速发展提供强大的战略支撑，有利于整体提升发行人的竞争能力、经营实力和盈利水平。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行人本报告期内的股利分配政策

　　（1）有限公司阶段的股利分配政策

　　根据《广州地铁设计研究院有限公司章程》，报告期初至2018年8月17日，设计院有限的股利分配政策如下：

　　公司利润分配按照有关法律、法规及国家财政主管部门的规定执行。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（2）股份公司阶段的股利分配政策

　　公司于2018年8月18日召开创立大会暨第一次股东大会，制定了现行的《公司章程》。关于发行人现行的股利分配政策规定如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性并制定长期回报规划。公司的利润分配形式：公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司因外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策，该利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、发行人最近三年股利分配情况

　　2017年4月26日，设计院有限股东作出决定，同意设计院有限分配利润17,493.78万元。上述利润分配已于2017年实施完毕。

　　2018年1月12日，设计院有限股东作出决定，同意设计院有限分配利润6,653.30万元。2018年5月8日，设计院有限股东作出决定，同意设计院有限分配利润6,134.51万元。上述利润分配已于2018年实施完毕。

　　2019年5月22日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以截至2018年12月31日的总股本36,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.47元（含税），预计分配利润8,892.00万元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已经发行人于2019年6月24日召开的2018年度股东大会审议通过，并已于2019年7月实施完毕。

　　3、关于发行前滚存利润的分配和已履行的决策程序

　　2019年4月16日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《广州地铁设计研究院股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股前公司滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。

　　4、发行人本次发行后的股利分配政策

　　2019年4月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《公司章程（草案）》，公司本次发行后股利分配政策如下：

　　（1）利润分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）利润分配原则

　　结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（3）利润分配政策

　　①公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　②公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　　③公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。

　　④在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　⑤公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）。

　　⑥公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　⑦若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　⑧存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（4）利润分配应履行决策程序

　　①公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

　　②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　④在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　⑥股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（5）利润分配政策的调整

　　①公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

　　A.国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　B.出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　C.公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　D.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　②公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　十、发行人控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况

　　（一）施工图公司

　　施工图公司最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经立信广东分所审计

　　（二）蓝图公司

　　蓝图公司最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经立信广东分所审计

　　（三）佛山设计院

　　佛山设计院最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经立信广东分所审计

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　经发行人第一届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行股票4,001万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将综合考虑项目的重要性和紧迫性，依次投入到以下项目：

　　单位：万元

　　上述募集资金投资项目总投资额为48,803.48万元，计划全部使用募集资金投入。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于上述投资项目的投资需求，公司将通过自筹方式解决。

　　二、项目发展前景分析

　　（一）生产能力提升项目

　　城市轨道交通工程咨询行业具备一定的地域性特征，受此影响，公司项目的承接主要依赖企业的市场拓展力度以及覆盖深度。随着近些年行业地域性特征的弱化，业内企业积极布局全国市场，通过在全国范围内设置分支机构的途径，逐步实现服务的全国化。

　　通过本次募投项目，公司将强化全国分支机构的拓展，进一步完善全国服务网络，实现全国化的发展战略。本次项目的顺利实施，有助于公司实现服务全国化，加快市场响应速度，提升服务质量，增强异地项目承揽能力，进而扩大公司在全国范围的品牌影响力及市场占有率，进一步提高公司的综合实力，满足日益增长的业务需求，实现公司的可持续性发展。

　　（二）信息化系统升级项目

　　随着公司业务板块的增多，现有的设计平台不能够有效地实现系统设计及线上设计资料的互提，在一定程度上降低了设计效率，延长了设计时间。因此，公司需要利用信息化手段，提高各设计阶段的信息化水平，开发协同设计系统，以提高设计效率及实现信息的及时同步。

　　公司将建立综合管理系统，在统一管理平台上加强各部门子系统的协作作用，并充分考虑公司现有信息化系统之间的整合与资源共享，简化各部门之间的工作流程，提高业务处理速度，实现信息流的同步统一及跨部门的资源调配。因此，项目的实施是公司实现管理能力的快速提升，实现各部门之间的统一协同及信息资源共享的必然选择。

　　此外，随着公司信息化系统的升级，信息化安全成为了至关重要的环节，如何在拥有强大信息化系统支持的同时，保障信息数据的安全，是项目顺利实施的重要保障。因此，出于对信息安全的考虑，公司需要建立一个内部数据中心，以保证核心数据及信息处理过程的安全。因此，本项目的实施是公司维护核心信息数据安全，保障信息化运营安全的必然选择。

　　（三）研发中心建设项目

　　由于城市轨道交通工程咨询行业的特殊性，设计能力以及技术水平是企业参与市场竞争的核心竞争力。在市场竞争日趋激烈的环境下，公司只有拥有雄厚的研发技术实力，持续研制出满足市场需求的新产品、新工艺，形成差异化优势，才能够在市场竞争中始终获得发展先机。

　　公司计划利用此次募集资金积极引进高素质的科研技术人才和管理人才，并购买相关先进设备，持续专注于研发能力的提升及工程技术的改良。公司将通过广泛的市场调研，收集市场需求、技术动态，了解市场需求的变化趋势，制定公司长远的技术开发计划，进行新技术、新产品的研发，确保科技成果始终符合市场需求，提升公司市场竞争力，进而确保公司始终保持行业领先地位。

　　本项目的顺利实施，有助于公司提升研发条件、科研及设计水平，增强企业的自主创新能力，提升市场竞争力，进而提高项目承接能力和收费水平，从而增加公司业务收入，提升盈利能力，为公司的可持续性发展提供强有力的技术支撑。

　　（四）智能超高效地铁环控系统集成服务项目

　　随着我国经济的迅速发展，全国各主要城市的地铁事业迅速扩张，城市轨道交通为人们出行提供极大的便利，同时也带来了电能消耗的迅速增加。目前我国地铁能耗主要来源于地铁列车牵引、地铁车站空调、照明系统等。其中通风空调系统作为地铁运营必不可少的一部分，保证地铁站内的温度保持在合理的范围内，为乘客提供舒适的候乘环境，为设备提供适宜的运行环境。地铁站内的空调系统一般为水冷中央空调系统。在地铁运营过程中，空调系统所造成的电能消耗较大。据统计，南方城市约40%的运营能耗为通风空调耗能；而北方城市通风空调系统的能耗也达到运行总能耗的近1/3。

　　我国自“十一五”时期提出强制性节能减排目标，交通部门不断加大节能减排措施的力度，并取得了一定的改善。“十三五”时期，我国政府颁布《“十三五”节能减排综合性工作方案》，提出重点促进交通运输节能，促进交通用能清洁化，实施节能重点工程。实现节能减排和城市的可持续发展，已成为我国城市交通规划建设和发展领域的共识。该项目立足于地铁车站通风空调系统的节能改造，通过对环境质量偏低、能效偏低的车站环控系统进行评估，利用先进的精细化节能方法、智能控制技术、大数据分析技术，对车站空调系统进行节能改造，能有效地降低地铁车站空调系统能耗。该项目的实施符合我国节能减排政策的要求，具有良好的环保和社会效益。此外，随着城市大力发展城市轨道交通，节能改造市场需求旺盛，该项目的实施有利于满足市场需求，且项目具备较好的经济效益，能实现公司的盈利增长。

　　（五）装配式建筑研发及产业化项目

　　装配式建筑是指建筑的主要部分采用预制部件集成的建筑，其最显著特征在于预制性。装配式建筑一般采用“标准化设计一工厂化生产一装配式施工”的模式，用预制构件在施工场地进行现场装配，相比于传统建筑施工模式，装配式具有人员配置少、施工质量和精准度高、工期进度快、环保高效等优点。在未来的地铁建设领域，装配式地铁车站将是未来的发展趋势，随着技术的不断完善，国家政策的扶持力度不断加大，装配式技术将在地铁工程中大范围采用，在城市轨道交通建设中有着广泛的应用前景。

　　目前城市轨道车站、车辆段建造模式主要以现场作业为主，仍处于粗放劳动密集型阶段，即“搭脚手架一支模板一绑扎钢筋一现浇混凝土”的施工模式。传统的城市轨道建造面临着劳动力短缺、人力成本高、现场环境复杂、施工环节的信息闭塞、不环保等诸多问题。因此本项目在公司已有的地铁设计优势基础上，对装配式地铁车站进行研发和产业化，推行开展装配式车站、装配式车辆基地的相关技术研究。装配式是工程建设技术的主流趋势，且被国家大力推广，公司实施该项目，顺应行业发展的趋势，具备较好的市场前景。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”中披露的风险外，公司生产经营所涉及的其他风险如下：

　　（一）产品发生重大质量问题的风险

　　发行人主要从事的勘察设计业务是城市轨道交通建设工程中的重要前期工作，其勘察设计质量是整个工程项目成败的关键因素之一。根据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。目前，发行人已建立了完善的质量管理体系，能够按照合同及国家标准、行业技术要求等向客户提供符合质量要求的勘察设计服务，并购买了工程设计责任保险，报告期内未发生重大质量问题。但如果发行人在质量控制过程中出现勘察设计重大质量问题，则发行人存在因质量控制失误导致承担勘察设计责任的风险，并将对公司的市场信誉及市场地位产生负面影响。

　　（二）规模扩张的管理风险

　　随着发行人业务的迅速发展，经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和管理体系日益复杂。本次募集资金投资项目建成后，发行人的人员和机构将进一步扩张，“智能超高效地铁环控系统集成服务”、“装配式建筑研发及产业化”等业务领域也逐步开拓，将给公司的管理能力带来一定的挑战。如果发行人在上市后的管理水平得不到及时提升，公司的经营也将受到不利的影响。

　　（三）募投项目不能达到预期收益的风险

　　发行人本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展，投资项目包括生产能力提升项目、信息化系统升级项目、研发中心建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目以及装配式建筑研发及产业化项目。项目建成后，将对公司生产服务体系的优化、区域服务能力的提升、研发技术水平的提升以及重点业务的拓展有着较大的推动作用，有利于发行人经营规模的扩大、盈利能力的提升以及战略目标的实现。在项目实施过程中，不排除由于宏观经济形势变化、产业政策变动、市场竞争变化、投资成本变化、建设进度变化以及其他不可预见等因素影响，对募集资金投资项目的按期实施及产生的经济效益造成不利影响。

　　（四）募投项目新增折旧与摊销影响业绩的风险

　　发行人本次募集资金投资项目将根据使用计划及生产经营的需要，购置新的办公用房、生产设备、研发设备，租赁新的办公场地并对现有办公场地进行改扩建等，固定资产、无形资产、长期待摊费用等将大幅增加，固定资产折旧、无形资产与长期待摊费用摊销将随之增加。因此，在募集资金投资项目建成并达到预期收益水平前，将增加公司的整体经营成本，对公司的整体盈利水平产生一定的影响。

　　（五）控股股东不当控制的风险

　　本次发行前，发行人控股股东广州地铁集团持有发行人86.3897%的股权，占绝对控股地位。本次发行后，广州地铁集团仍将处于绝对控股地位，能够对发行人的董事人选、经营决策、对外投资等事项施加较大影响。

　　虽然发行人已建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对发行人的控制地位，促使发行人做出有损于中小股东利益的行为，产生控股股东不当控制的风险。

　　（六）即期收益被摊薄的风险

　　本次发行后，发行人的净资产和总股本规模相应提高。本次发行募集资金的陆续投入，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但是由于募集资金投资项目从建设到建成投产需要一段时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，因此在本次发行后的一定时期内，发行人的每股收益、净资产收益率等即期回报财务指标面临短期内被摊薄的风险。

　　（七）股票市场价格波动的风险

　　本次发行后，发行人A股股票将在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况外，发行人的A股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　二、其他重大事项

　　（一）重要合同

　　根据发行人的业务性质和业务规模，重要合同指销售交易金额在30,000万元以上、采购金额在3,000万元以上或其他对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同。截至2019年12月31日，发行人正在履行或将要履行的重要合同如下：

　　1、销售合同

　　注1：该联合体合同中列示的金额，为联合体合同的总价款，发行人所承担部分的价款尚无法计算。但发行人在本项目中作为联合体牵头方，将承担项目的主要工作。

　　注2：该联合体合同中列示的金额，为发行人所承担部分的价款。

　　2、采购合同

　　3、购买国有土地使用权

　　为了促进公司业务发展，改善办公环境，增强生产能力，进一步提高核心竞争力，发挥综合业务优势，保证公司发展战略的顺利实施，2020年1月8日、2020年1月23日，发行人分别召开第一届董事会第十次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司拟投资购地建楼项目的议案》。

　　2020年2月13日，广州市规划和自然资源局公布《国有土地使用权网上挂牌出让公告》（穗规划资源挂出告字〔2020〕6号）。经广州市人民政府批准，广州市规划和自然资源局以挂牌方式出让1宗地的国有土地使用权。宗地坐落于白云区白云新城AB2906021地块，土地用途为商业设施用地兼容商务设施用地（B1/B2）宗地面积为10,168平方米（可建设用地面积为8,686平方米）。发行人参与竞买该宗土地使用权并于2020年3月25日成交，成交价为62,918万元，发行人已与广州市规划和自然资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，并已经支付相关费用，办理了权属证明。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　1、发行人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在尚未了结的，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响诉讼或仲裁事项。

　　2、发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东不存在尚未了结的，对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　3、发行人控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股子公司不存在尚未了结的，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项以及涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的，对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦不存在刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行有关各方当事人

　　二、本次发行上市重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、本公司的备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件（核准文件下发后提供）；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地址和时间

　　（一）发行人：广州地铁设计研究院股份有限公司

　　办公地址：广州市越秀区环市西路204号

　　查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00-11：30，下午2：00-5：00

　　（二）保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区丰铭国际大厦A座6层

　　查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00-11：30，下午2：00-5：00

　　三、查阅网址

　　巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2020年9月23日