新大洲控股股份有限公司 第十届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-145

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第一次会议通知于2020年9月11日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年9月22日在上海市本公司会议室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，选举王磊先生为公司第十届董事会董事长。（个人简历附后，下同）

　　（二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，选举马鸿瀚先生为公司第十届董事会副董事长。

　　（三）会议均以9票同意，无反对票和弃权票，选举产生了第十届董事会四个专门委员会成员如下：

　　战略委员会成员名单为：王磊、马鸿瀚、王晓宁、桂钢、孙鲁宁、徐家力、罗楚湘；主任委员由王磊董事长担任。

　　审计委员会成员名单为：王勇、罗楚湘、王晓宁；主任委员由王勇独立董事担任。

　　提名委员会成员名单为：王磊、徐家力、罗楚湘；主任委员由王磊董事长担任。

　　薪酬与考核委员会成员名单为：徐家力、王勇、韩东丰。主任委员由徐家力独立董事担任。

　　上述各委员会成员任期与董事会任期一致。

　　（四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，聘任马鸿瀚先生为公司总裁。

　　（五）会议均以9票同意，无反对票和弃权票，聘任王晓宁先生、何妮女士、孟宪伟先生为公司副总裁，聘任王晓宁先生兼公司财务负责人，聘任任春雨先生为公司董事会秘书（副总裁）。

　　根据《公司法》及本公司章程规定，公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，上述人员任期为三年。简历见附件。

　　公司三名独立董事对上述公司聘任高级管理人员的事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会第一次会议审议事项的独立意见》。

　　（六）会议均以9票同意，无反对票和弃权票，任命王焱女士、李淼先生为公司证券事务代表，任期三年。

　　（七）关联董事王晓宁、马鸿瀚、韩东丰回避表决，其他与会董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于追加大连和升控股集团有限公司为宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于追加大连和升控股集团有限公司为宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》。）

　　2019年4月4日本公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）与华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）签署《最高额融资合同》，宁波恒阳向华夏银行申请办理贷款、承兑、贸易融资等人民币本金敞口壹亿元整以内贷款，期限叁年。2019年4月11日本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司与关联人陈阳友先生分别与华夏银行签署《最高额保证合同》，近日华夏银行要求追加本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称 “和升集团”）为上述宁波恒阳向华夏银行融资提供担保。鉴于以上情况，董事会同意本公司全资子公司宁波恒阳接受关联方和升集团为上述宁波恒阳向华夏银行融资提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币壹亿元整，被担保的主债权的发生期间为2020年9月17日至2022年4月4日。本次追加担保和升集团不向本公司及其子公司收取任何费用。

　　关联关系：和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任和升集团或其控制的企业的高级管理人员，本公司董事韩东丰现同时担任和升集团的董事、投资管理部总经理，王晓宁、马鸿瀚、韩东丰为本次交易的关联董事。

　　公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于公司第十届董事会第一次会议审议事项的独立意见》。

　　本议案经董事会审议通过后执行。

　　三、离任高级管理人员的相关说明

　　由于董事会换届后，新一届董事会聘任高级管理人员原因，公司原总裁许树茂先生、原副总裁潘旭先生离任，上述两人离任后将不在公司任职。公司将聘请许树茂先生为公司顾问，协助公司解决原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）及其关联方历史遗留问题等，作为公司顾问许树茂先生不在公司领取薪酬。截止本公告披露日，许树茂先生、潘旭先生及其配偶或关联自然人不存在持有本公司股票情况。

　　四、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第一次会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　附件：公司董事长、副董事长、高级管理人员及证券事务代表简历

　　董事长：王磊，男，1983年出生，硕士研究生学历。2008年2月至2009年8月，任北京华旗资讯科技有限公司（爱国者）管理培训生、董事长外事助理；2009年8月至2010年5月，任毕马威企业咨询有限公司税务咨询专员；2010年5月至2015年11月，任斑马中国投资有限公司副总经理；2015年11月至2017年9月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司海外事业部总经理，董事会秘书；2017年9月至今，任新大洲控股股份有限公司董事长。

　　王磊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　王磊先生最近三年内受到过中国证监会行政处罚；最近三年内受到过证券交易所公开谴责两次。选举王磊先生为公司第十届董事会董事长的原因是王磊先生为公司第九届董事会董事长，熟悉公司情况，有利于推进公司未来发展。有关受到中国证监会行政处罚及深圳证券交易所公开谴责的事项，公司已进行内控整改，选举王磊先生为公司第十届董事会董事长不会影响公司规范运作。

　　副董事长、总裁：马鸿瀚，男，1971年出生，大学本科学历。高级会计师、英国皇家管理会计师协会特许管理会计师、英国皇家管理会计师协会/美国ACCA全球特许管理会计师。1994年7月至1996年11月，历任中国远洋运输集团总公司计财部会计处科员、副主任科员；1996年12月至2002年1月，历任中远集团总公司财金部海外财务处主任科员、副处长；2002年2月至2006年11月，历任中远美洲公司财务部副总经理、总经理；2006年12月至2012年7月，任中远集团总公司/中国远洋（601919）财务部副总经理；2012年8月至2017年4月，任中远控股（新加坡）有限公司/中远投资（新加坡）有限公司（SGX:F83）首席财务官；2017年5月至2020年1月，任大连和升控股集团有限公司副总裁；2020年1月至2020年9月，任新大洲控股股份有限公司副总裁兼财务负责人，现为公司总裁；2020年2月至今，任新大洲控股股份有限公司董事，现为公司副董事长。

　　马鸿瀚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到过中国证监会行政处罚；最近三年内未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　副总裁（兼任财务负责人）：王晓宁，男，1968年出生，大学本科学历。1991年9月至1994年4月，任大连市建设投资公司项目经理；1994年5月至1999年7月，任大连联合资产评估事务所部门经理；1999年9月至2009年11月，任北京中企华资产评估有限公司总裁助理、大连公司总经理；2009年11月至2014年4月，任大连装备制造投资有限公司副总经理；2014年4月至2015年11月，任天津宏泰国际商业保理有限公司总经理；2015年12月至2019年12月，任美国Clearon Corporation公司CEO、董事；2020年1月至2020年9月，任新大洲控股股份有限公司副总裁，现为公司副总裁兼财务负责人；2020年2月至今，任新大洲控股股份有限公司董事；2020年7月至今，任亿阳信通股份有限公司董事。

　　王晓宁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到过中国证监会行政处罚；最近三年内未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　副总裁：何妮，女，1977年出生，工商管理硕士，项目管理师、高级审计师、注册风险分析师。1996年5月至2001年12月，在海南新大洲摩托车股份有限公司财务部从事会计工作；2002年1月至2008年12月，在上海新大洲房地产开发有限公司先后任财务经理、总经理助理、常务副总经理；2009年1月至2013年1月，任新大洲控股股份有限公司审计监察部部长；2013年1月至今，历任内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司董事兼财务总监、董事长；2013年8月至今，历任新大洲控股股份有限公司副总裁、常务副总裁，现为公司副总裁。曾任内蒙古自治区呼伦贝尔市政协委员、牙克石市人大常委。

　　何妮女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到过中国证监会行政处罚；最近三年内未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　副总裁：孟宪伟，男，1965年出生，大学本科学历。1988年8月至1996年7月，任济南罐头食品总厂技术员、质检员、计划员、科技开发处处长；1996年7月至1998年9月，任三株集团济南工厂生产总调度，三株集团农业公司聊城分公司经理；1998年9月至2000年8月，任山东华泉食品有限公司副总经理；2000年9月至2008年5月，任华鲁集团山东华鲁食品有限公司副总经理；2008年5月至2015年12月，任江苏雨润产业集团有限责任公司赤峰利源食品有限公司总经理助理、总经理，江苏雨润产业集团有限责任公司牛羊业负责人；2015年12月至2017年11月，任恒阳集团海外事业部副总兼澳洲Tabro Meat Pty Ltd公司CEO.；2017年11月至2019年3月，任宁波恒阳食品有限公司副总经理兼乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel的CEO；2019年3月至今，任新大洲控股股份有限公司副总裁。

　　孟宪伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到过中国证监会行政处罚；最近三年内未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　董事会秘书：任春雨，男，1969年出生，硕士研究生学历。1993年8月至1995年3月，任职华能（海南）股份有限公司证券部、公司监事；1995年3月至1995年7月，任太原华新实业集团有限公司海口华新微电子技术有限公司总经理助理兼综合部经理；1995年8月至2008年4月，任新大洲控股股份有限公司证券本部副本部长（主持工作）、董事会秘书处副主任、证券事务代表、监事等职；2008年4月至今，任新大洲控股股份有限公司董事会秘书（副总裁）；2019年7月至今，任海南新大洲实业有限责任公司执行董事、总经理。

　　任春雨先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；已取得董事会秘书资格证书。

　　任春雨先生的通讯方式：办公电话：021-61050135，传真：021-61050136，电子邮箱：renchunyu@sundiro.com。

　　证券事务代表：王焱，女，1982年出生，硕士研究生学历。2012年6月至2013年8月，任新大洲控股股份有限公司董事会秘书处证券事务主管；2013年8月至今，任新大洲控股股份有限公司证券事务代表。

　　王焱女士的通讯方式：办公电话021-61050111-260，传真021-61050136，电子邮箱wangyan@sundiro.com。

　　证券事务代表：李淼，男，1987年出生，硕士研究生学历。2010年7月至2013年2月，任中国社会科学院欧洲研究所助理研究员；2013年2月至2016年6月，任全国中小企业股份转让系统有限责任公司经理；2016年6月至2017年3月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司董事长助理；2017年3月至今，历任新大洲控股股份有限公司资本运营部副部长、部长，兼职证券事务代表。

　　李淼先生的通讯方式：办公电话021-61050111，传真021-61050136，电子邮箱limiao@sundiro.com。

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-146

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第一次会议通知于2020年9月11日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年9月22日在本公司会议室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王阳先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意，无反对票和弃权票，选举王阳先生为公司第十届监事会主席，任期三年。（个人简历附后）

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司监事会

　　2020年9月23日

　　附件：公司监事会主席简历

　　监事会主席：王阳，男，1977年出生，本科学历。2000年6月至2002年12月，任北京东方群智科技有限公司IT工程师；2003年4月至2006年12月，任北京谊安医疗系统有限公司出口专员；2007年1月至2011年6月，任固诺工贸有限公司外贸主管；2011年7月至2017年3月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司外贸经理；2017年4月至今，历任宁波恒阳食品有限公司进出口部部长、常务副总经理；2017年9月至今，任新大洲控股股份有限公司监事，2019年5月至今任公司监事会主席。

　　王阳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到过中国证监会行政处罚；最近三年内未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-147

　　新大洲控股股份有限公司关于追加大连

　　和升控股集团有限公司为宁波恒阳食品

　　有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、接受担保暨关联交易概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年3月29日召开的第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》，由本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）、上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）与关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞口壹亿元整以内提供连带责任保证担保，期限叁年。

　　上述事项详见本公司于2019年3月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》（临2019-026）。

　　2019年4月4日宁波恒阳与华夏银行签署《最高额融资合同》，2019年4月11日本公司、新大洲投资、海南实业、陈阳友分别与华夏银行签署《最高额保证合同》为宁波恒阳向华夏银行敞口1.00亿元以内借款提供连带责任担保，担保期限自2019年4月4日至2022年4月4日。

　　实际执行情况为：目前宁波恒阳向华夏银行借款9400万元，其中6000万元流动资金贷款期限自2019年9月25日至2020年10月8日，3400万元国内信用证贷款期限自2020年3月26日至2020年9月28日。上述贷款到期后，宁波恒阳拟签署向华夏银行借款9200万元，其中8000万元为流动资金贷款，1200万元为国内信用证贷款。应华夏银行要求，拟追加本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称 “和升集团”）为上述宁波恒阳向华夏银行融资提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币壹亿元整，被担保的主债权的发生期间为2020年9月17日至2022年4月4日。

　　1.关联关系说明：

　　和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任和升集团或其控制的企业的高级管理人员，本公司董事韩东丰现同时担任和升集团的董事、投资管理部总经理，王晓宁、马鸿瀚、韩东丰为本次交易的关联董事。

　　2.履行的审议程序：

　　上述事项已经本公司2020年9月22日召开的第十届董事会第一次会议审议通过，关联董事王晓宁、马鸿瀚、韩东丰在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易经董事会审议通过后执行。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 公司名称：大连和升控股集团有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王文锋

　　注册资本：人民币150,000万元

　　统一社会信用代码：912102006611372314

　　主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询(不得从事教育培训及办学)；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要股权结构及实际控制人：王文锋直接持有和升集团90%的股权，且为和升集团的董事长兼总经理，故王文锋为和升集团的实际控制人。

　　2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。

　　主要财务数据（经审计）：2019年度，和升集团单体实现营业收入1,514,563.13元，净利润78,656,645.40元；截至2019年12月31日，净资产766,107,455.39元，总资产4,464,925,496.88元。

　　3.关联关系：和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人。

　　4.和升集团不是失信被执行人。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：宁波恒阳食品有限公司

　　成立日期：2016年06月16日

　　注册地点：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室

　　法人代表人：陈阳友

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所经营（限分支机构经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营：道路货物运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。

　　与本公司的关系：本公司直接持有其100%的股权。

　　截止2019年12月31日，宁波恒阳合并报表资产总额58,251.18万元、负债总额50,374.90万元（其中包括银行贷款总额7,674.29万元、流动负债总额48,306.50万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）518.71万元、净资产7,876.28万元。2019年度实现营业收入43,792.59万元，利润总额-24,969.05万元、净利润-24,059.9万元。截止2020年6月30日的资产总额53,916.78万元、负债总额48,534.84万元（其中包括银行贷款总额 9,400万元、流动负债总额46,318.66万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）477.71万元、净资产5,381.94万元，2020年上半年度实现营业收入7,818.78万元、利润总额-2,641.69万元、净利润-2,534.66万元。截止2020年6月30日，宁波恒阳的资产负债率为90.02%。

　　宁波恒阳不是失信被执行人。

　　四、接受担保暨关联交易的主要内容

　　和升集团愿意在最高债权额限度内为债务人宁波恒阳向华夏银行融资提供保证担保。

　　被担保的最高债权额为人民币壹亿元整。

　　被担保的主债权的发生期间为2020年9月17日至2022年4月4日。

　　保证方式为连带责任保证。

　　保证期间为两年。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保，不存在其他协议安排。

　　六、交易目的和对本公司的影响

　　近日华夏银行要求追加本公司第一大股东和升集团为宁波恒阳向华夏银行融资提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币壹亿元整。关联人和升集团为本公司全资子公司向银行融资提供担保，并未收取任何费用，体现了其对公司的支持，有利于公司正常的生产经营活动。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与关联人和升集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为61,346,942.98元。

　　八、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2.上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　我们同意上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1.新大洲控股股份有限公司第十届董事会第一次会议决议。

　　2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-148

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于变更实际控制人的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次实际控制人发生变化，公司股东及所持本公司股份未发生变化。

　　一、 公司实际控制人变更的情况概述

　　截至本公告披露日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）及一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有公司122,109,680股股份，占上市公司总股本的15%。公司单独或通过一致行动人合并持股10%以上股东持股情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定，单独或通过一致行动合并持有公司股份比例10%以上的股东，拥有召集股东大会会议资格，为对公司有重大影响的股东。

　　在近期公司董事会换届选举中，本公司于2020年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会选举产生了第十届董事会成员。董事会成员由9名董事构成，其中非独立董事王磊先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生、韩东丰先生为和升集团及一致行动人京粮和升推荐，占公司董事会9名董事的4/9，占非独立董事的2/3；深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）及一致行动人推荐的1人当选为公司董事。

　　公司于2020年9月22日召开的第十届董事会第一次会议，和升集团及京粮和升提名的董事王磊先生、马鸿瀚先生分别当选董事长、副董事长，董事会聘任和升集团及京粮和升推荐的董事马鸿瀚先生为总裁、王晓宁先生为副总裁兼财务负责人。

　　综上所述，和升集团及京粮和升推荐的人员担任公司管理层重要岗位，和升集团及一致行动人京粮和升足以对公司产生重大影响，基于实质重于形式的判断，公司董事会与和升集团一致判断认为和升集团及一致行动人京粮和升已构成对本公司的实际控制，和升集团及一致行动人京粮和升的实际控制人为王文锋，因此本公司由无实际控制人变更为实际控制人为王文锋。

　　二、实际控制人的基本情况

　　1、公司第一大股东的基本情况

　　名称：大连和升控股集团有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

　　注册资本：人民币壹拾伍亿元整

　　法定代表人：王文锋

　　经营范围：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　和升集团不是失信被执行人。

　　和升集团的一致行动人的名称：北京京粮和升食品发展有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区东三环南路17号(B座)23层23C

　　注册资本：人民币5000万元

　　法定代表人：王文锋

　　经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部分批准后批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　京粮和升不是失信被执行人。

　　2、实际控制人的基本情况

　　姓名：王文锋

　　居住地：辽宁省大连市

　　王文锋先生不是失信被执行人。

　　三、其他说明

　　1、本次实际控制人发生变化，公司股东及所持本公司股份未发生变化。本次控制权变更不涉及违反法定持股要求和原有的持股承诺。

　　2、除前述情况外，公司第一大股东和升集团实际控制人王文锋先生的关联企业大连桃源荣盛市场有限公司持有公司第二大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人陈阳友先生控制下黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）债权495,049,441.30元，有关信息详见本公司于2020年3月26日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（公告编号：临2020-051）。王文锋先生控制下企业北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融盛和谐”）持有恒阳牛业2.5%的股权。因恒阳牛业出现财务危机，王文锋先生上述控制下企业及关联方将参与恒阳牛业拟重组事项，融盛和谐也因上述持有恒阳牛业股权转让纠纷处于仲裁当中，相关仲裁事项详见本公司于2020年6月19日披露于前述媒体的《关于仲裁事项进展的公告》（公告编号：临2020-110）。

　　四、公司实际控制人变更对公司的影响

　　本次公司实际控制人发生变更，公司在生产经营等方面仍与第一大股东及实际控制人保持独立，本次实际控制人变更不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月23日