中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601512         证券简称：中新集团        公告编号：2020-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中新集团”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2020 年9月22日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长赵志松先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司参与投资元生创投三期人民币基金暨关联交易的议案》

　　同意公司参与投资苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙），出资不超过1亿元，且占比不超过最终认缴总额的10%，并授权管理层签署相关文件，处理后续相关事宜。

　　公司独立董事已就此发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司参与投资元生创投三期人民币基金暨关联交易的事前认可意见》和《关于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司参与投资元生创投三期人民币基金暨关联交易的独立意见》。

　　上述投资事项的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于聘任纪华胜先生为中新集团副总裁的议案》

　　为满足公司工作需要，经中新集团董事长兼总裁赵志松先生提名及公司董事会提名委员会审查，同意聘任纪华胜先生为公司副总裁。纪华胜先生简历请见附件。

　　公司独立董事已就此发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任纪华胜先生为公司副总裁的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　附件： 高级管理人员简历

　　纪华胜，男，新加坡国籍，43岁，加州大学圣地亚哥分校国际政策与战略学院毕业，硕士学历。2009年9月，获得清华大学公共管理学院短期高管课程证书。2008年8月至2015年8月，任新加坡贸易及工业部东北亚司副司长兼东南亚及大洋洲司副司长，2015年8月至2019年12月，任新加坡知识产权局国际交流司司长兼中国代表处首席代表，2019年12月至今，任新加坡贸易及工业部能源司副司长。

　　证券代码：601512         证券简称：中新集团        公告编号：2020-049

　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于参与投资苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“元生创投三期人民币基金”）。

　　● 拟投资金额：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”)拟作为有限合伙人以自有资金参与投资元生创投三期人民币基金，公司认缴出资不超过1亿元且占比不超过最终认缴总额的10%。

　　● 投资领域：主要投资于药物研发/生产企业、诊断技术/医疗器械企业、医疗服务外包企业、纳米材料企业等生物医药企业。

　　● 风险提示：基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。目前基金相关协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。

　　一、 关联交易概述

　　公司拟作为有限合伙人参与投资由苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“元福创投”）发起设立的元生创投三期人民币基金，并以现金货币方式向元生创投三期人民币基金出资不超过1亿元且占比不超过10%，资金来源为本公司自有资金。元生创投三期人民币基金采用有限合伙形式设立，规模不低于人民币10亿元且不超过人民币25亿元，具体认缴出资情况如下：

　　元生创投三期人民币基金合伙人及出资情况表

　　其中，中方财团为公司控股股东，新建元控股为公司控股股东中方财团监事担任其董事、公司实际控制人苏州工业园区国有资产控股发展有限公司（以下简称“园区国控”）董事担任其董事的公司，生物公司为公司实际控制人园区国控董事、监事担任其董事的公司。因此，中方财团、新建元控股、生物公司是公司关联方，本次投资事项构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述事项已于2020年9月22日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　(一) 关联方关系介绍

　　1. 中方财团

　　中方财团系公司的控股股东，持有公司46.80%股份。

　　2. 新建元控股

　　公司实际控制人园区国控董事刘以广先生担任新建元控股董事职务；公司控股股东中方财团监事黄艳女士担任新建元控股董事职务。

　　3. 生物公司

　　公司实际控制人园区国控董事刘以广先生担任生物公司董事职务；公司实际控制人园区国控监事杜天祺先生担任生物公司董事职务。

　　(二) 关联方基本情况

　　1. 苏州中方财团控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320000134788438N

　　成立日期：1996年4月19日

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：李铭卫

　　注册资本：13000万美元

　　注册地址：苏州工业园区置业商务广场1幢16楼

　　经营范围：实业投资，货物仓储，投资咨询服务。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务（钢材、胶合板、木材进口经营权已批准）；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”的国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第一大股东：苏州工业园区国有资产控股发展有限公司

　　最近一年主要财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币265.00亿元，净资产人民币160.55亿元，2019年营业收入人民币53.93亿元，净利润人民币18.24亿元。

　　2. 苏州新建元控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320594056636040L

　　成立日期：2012年11月6日

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：叶晓敏

　　注册资本：822800万元人民币

　　注册地址：苏州工业园区东长路88号2.5产业园H栋

　　经营范围：实业投资、股权投资、项目管理、酒店管理、商贸、经济信息服务和国家允许的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第一大股东：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司

　　最近一年主要财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币375.29亿元，净资产人民币109.24亿元，2019年营业收入人民币54.69亿元，净利润人民币8.76亿元。

　　3. 苏州工业园区生物产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320594780266132W

　　成立日期：2005年10月17日

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：庞俊勇

　　注册资本：248110万元人民币

　　注册地址：苏州工业园区星湖街218号

　　经营范围：对生物产业园进行开发；管理生物产业园相关载体；提供以生物技术为主的高新科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技项目进行投资；销售实验室耗材、实验室器材；从事实验室仪器设备、耗材及试剂的进出口业务；停车场经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第一大股东：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司

　　最近一年主要财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币45.27亿元，净资产人民币27.34亿元，2019年营业收入人民币3.21亿元，净利润人民币3.55亿元。

　　三、 基金的基本情况及拟签署相关协议的主要条款

　　1. 基金名称：苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）。已完成工商注册，并于2019年5月10日取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，备案号为SGL021。

　　2. 企业类型：有限合伙企业。

　　3. 普通合伙人：苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）。成立日期：2016年4月21日；执行事务合伙人：苏州工业园区智诺商务信息咨询有限公司（委派代表：陈杰）；与公司有无关联关系：无。

　　4. 基金管理人：苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）。成立日期：2016年4月21日；执行事务合伙人：苏州工业园区智诺商务信息咨询有限公司（委派代表：陈杰）；主要投资领域：医疗健康行业；基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1033202；与公司有无关联关系：无。

　　5. 基金目标规模：不低于10亿元、不超过25亿元。其中，普通合伙人及特殊有限合伙人拟认缴出资不低于基金认缴出资总额的1%（特殊合伙人包括宁波元珏创业投资管理合伙企业（有限合伙）或普通合伙人指定的其他特殊有限合伙人），公司拟认缴出资不超过基金认缴出资总额的10%且不超过1亿元，中方财团认缴出资5000万元、新建元控股认缴出资2亿元、生物公司认缴出资1亿元，其他有限合伙人认缴出资不低于5.3亿元、不超过20.25亿元。

　　6. 出资安排：各合伙人的首期出资金额不低于各自认缴出资额的40%；后续出资由基金管理人按照需要而发出的书面付款通知缴付。

　　7. 投资领域：主要投资于药物研发/生产企业、诊断技术/医疗器械企业、医疗服务外包企业、纳米材料企业等生物医药企业。

　　8. 投资规模限制：未经顾问（咨询）委员会同意，基金对单个投资项目的投资，不得超过认缴出资总额的20%。

　　9. 经营期限：投资期4年，退出期3年。经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由全体合伙人按总实缴出资份额三分之二以上通过，基金退出期可延长3次，每次延长期限为1年。

　　10. 管理费：投资期为认缴额的2%；退出期为在投项目成本的2%；延展期为在投项目成本的1.5%；清算期不收取管理费。

　　11. 管理模式：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，设置投资决策委员会，其主要职责为就元生创投三期人民币基金的投资事宜（包括投资决策、重大事项和退出方案）进行审议并做出决定，其全部成员由基金管理人委派。

　　12. 收益分配：（1）分配全体有限合伙人（特殊有限合伙人除外）实缴出资额；（2）分配普通合伙人、特殊有限合伙人实缴出资额；（3）分配全体有限合伙人（特殊有限合伙人除外）门槛收益率；（4）向普通合伙人和特殊有限合伙人追补分配；（5）在普通合伙人与全体有限合伙人之间按照二八比例同步进行分配。

　　13. 退出机制：通过上市、原股东回购及出售给其他投资者等方式实现投资退出。

　　四、 本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展方向，有助于补充园区开发运营业务链条，强化园区开发运营主业，提升公司产业园区开发运营的核心竞争力。

　　本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、 风险提示

　　基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注元生创投三期人民币基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　目前元生创投三期人民币基金相关协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准,实施过程存在不确定性。公司将持续关注元生创投三期人民币基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。

　　六、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，本议案无关联董事，故无需回避表决；公司全体独立董事签署了事前认可意见和独立董事意见，发表独立意见认为：公司参与投资元生创投三期人民币基金暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日