珠海华金资本股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）修订说明的公告(下转D22版)

　　证券代码：000532           证券简称：华金资本               公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月12日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对珠海华金资本股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第8号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真地核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修订和补充。涉及的主要内容如下（本公告所述的简称与重组报告书的简称具有相同含义）：

　　1、补充披露了重大风险提示的相关风险，详见“重大风险提示”之“九、本次交易的估值风险”、“十、资本市场股价波动的风险”及“第十一节风险因素”之“九、本次交易的估值风险”、“十、资本市场股价波动的风险”。

　　2、补充披露了华实控股支付对价的资金来源，详见“重大事项提示”之“（三）支付方式”及“第一节本次交易概况”之“（三）支付方式”。

　　3、补充披露了交易标的对外投资投资企业的相关信息情况或投资企业的相关信息，详见“第四节交易标的基本情况”之“二、富海华金”、“三、星蓝基金”、“四、富海铧创”、“五、和谐并购”、“六、力合华金”、“七、盛盈二号”、“八、华金文化”、“九、盛盈一号”、“十、华实创业”、“十一、盛盈四号”。

　　4、补充披露了交易标的评估过程，详见“第五节交易标的评估作价及其公允性”之“（二）标的资产评估假设及评估方法”。

　　5、补充披露了本次交易合同关于违约责任的条款内容，详见“第六节本次交易主要合同”之“八、违约责任”。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：000532           证券简称：华金资本               公告编号：2020-038

　　珠海华金资本股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对珠海华金资本股份有限

　　公司的重组问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年9月12日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对珠海华金资本股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第8号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真地核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修订和补充。现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1.报告书显示，本次交易拟转让资产账面价值57,350.99万元，经资产基础法评估值为67,070.47万元，评估增值9,719.48万元，增值率为16.95%。请你公司：

　　（1）补充说明本次拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金对外投资企业情况，并穿透披露至最终投资标的，包括但不限于被投资公司/项目名称、注册资本、产业类别、投资时间、投资标的所占比例、标的投资账面价值、估值情况，是否已提交上市或挂牌申请等。

　　（2）结合同行业可比公司情况，说明本次仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，该方法是否能够真实准确反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚减，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定，并对未选取其他评估方法的原因进行进一步说明，请及时提示相关风险。

　　（3）你公司将本次交易标的作为其他非流动金融资产在年报中进行列示，请你公司年审会计师说明最近两年前述资产公允价值评估计算的具体过程和方法，包括但不限于重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。

　　（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“26号准则”）第二十四条的相关规定，补充说明拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金的具体评估过程、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。

　　（5）结合前述问题说明本次交易标的公允价值评估同最近两年持有期间公允价值评估计算的过程、方法和结果是否存在差异，如是，请进一步说明存在差异的原因及合理性。

　　（6）和谐并购基金已全部间接投资于上市公司四川双马（000935.SH），四川双马股票价格自3月31日的12.60元/股上涨至8月17日的15元/股，请你公司说明本次拟转让的合伙企业合伙份额和基金份额投资上市公司股权、债权的情况，并结合资本市场变动情况，说明对其进行评估的重要数据以及重要评估假设较评估基准日是否发生了重大变化，如否，说明理由，如是，进一步分析对评估结果的影响，并提示相关风险。

　　（7）星蓝基金对外投资影视项目，主要包括电视剧《亮剑之雷霆战将》、电视剧《创业时代》、《戊项目》等影视作品。其中网络电影《戊项目》投资金额300万元，本剧已制作完片，乐视支付以1,800万元制作成本的70%即1260万元独家保底发行意向协议（已签署）且爱奇艺平台的独家播出意向协议（已签署）。你公司对该项目的评估值为0元，请你公司详细说明该项目评估的具体过程、可回收金额的确定等，评估值为0的原因及合理性。

　　（8）本次评估考虑了新冠病毒疫情对基金投资的线下影视产品的估值影响，其中星蓝华金基金投资的部分线上影视项目评估减值，对其他线上项目未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。请你公司详细说明新冠病毒疫情对线上、线下影视项目估值影响的具体情况，仅针对部分线上作品评估减值的原因、合理性及减值的充分性。

　　（9）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　一、问题回复

　　（一）补充说明本次拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金对外投资企业情况，并穿透披露至最终投资标的，包括但不限于被投资公司/项目名称、注册资本、产业类别、投资时间、投资标的所占比例、标的投资账面价值、估值情况，是否已提交上市或挂牌申请等。

　　1、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）

　　截至评估基准日，珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）最终累计投资项目31个，其中，未有在沪深A股上市项目、5个项目在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（非精选层），具体情况如下：

　　注：项目14、24已退出，其中项目14还有部分尾款；项目6、8、9、12、26已清算或拟清算。

　　2、珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）

　　截至评估基准日，珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)最终累计投资40个项目，2个项目已退出，在投项目38个，其中，已在科创板上市项目1个，新三板（非精选层）1个，拟清算项目3个。具体情况如下：

　　注：项目39、40已退出，项目15、20、28拟清算，项目6原始出资300万由深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）代出资，项目41至45共5个项目为富海华金代深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）出资。

　　3、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）

　　截至评估基准日，珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）最终对外投资共10个项目，均为影视项目投资，具体情况如下：

　　注1：上表1《解码游戏》已于2018年8月上映，受新型冠状病毒肺炎的影响，相关结算及回款较慢，目前尚未收到投资回款。

　　注2：上表3《三年二班》已于2018年12月在腾讯视频上线，可明确计算版权收益，但播放量与预计收益低于预期。

　　注3：上表4《机器之血》由于该项目已全部进行结算分配，期后无投资收益，故本次评估为0.00元。

　　注4：上表6《格斗学院》已触发投资协议中相关条款，形成违约，基金已于 2019年 7月发送解约通知，当年9月在朝阳区人民法院提起诉讼。

　　注5：上表7《中国罪案故事》项目方并未向投资者分配所得收益，项目已触发投资协议中相关条款，形成违约；基金已于 2019年 7月发送解约通知， 9月在朝阳区人民法院提起诉讼。

　　4、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　　截至评估基准日，珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）最终对外投资共3个项目，具体情况如下：

　　5、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　截至评估基准日，珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终对外投资共1个项目，具体如下：

　　6、珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　截至评估基准日，珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终对外投资共1个项目，具体情况如下：

　　7、珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　截至评估基准日，珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终对外投资共6个项目，其中1个项目在新三板挂牌（非精选层），具体情况如下：

　　8、珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）

　　截至评估基准日，珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）最终对外投资共1项目，具体如下：

　　9、珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）

　　截至评估基准日，珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）尚未进行对外投资。

　　10、和谐并购安华私募投资基金

　　截至评估基准日，和谐并购安华私募投资基金最终持有四川双马水泥股份有限公司（000935.SH）股票，具体如下：

　　（二）结合同行业可比公司情况，说明本次仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，该方法是否能够真实准确反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚减，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定，并对未选取其他评估方法的原因进行进一步说明，请及时提示相关风险。

　　1.本次仅采用选择资产基础法进行评估的理由

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者而言，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益且收益可以可靠预测。本次评估的标的公司主要经营的是股权投资，目前为止，大多对外投资项目还处在投资期，退出时间未能确定，无法可靠预测未来的收益情况，不具备采用收益法评估的条件，故本次评估无法采用收益法。

　　基金的估值与基金规模、投资项目类型及投资阶段相关。由于难以获得与评估范围内的标的公司在投资规模、投资类型、投资阶段相类似的交易案例，故本次评估无法采用市场法。

　　资产基础法，是指以各标的公司在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，各标的公司的会计报表可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，基本可以对各基金的资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　本次评估结果已经国资授权管理机构华发集团备案。

　　2.通过同花顺IFIND系统查询，上市公司涉及旗下为有限合伙企业份额的交易案例评估情况如下：

　　上述案例所采用的评估方法均为资产基础法，未采用其他评估方法。本次评估方法与上述案例一致。

　　3.本次采用资产基础法对各类资产及负债的评估方法如下：

　　（1）流动资产及流动负债

　　对于纳入本次评估范围内的流动资产及流动负债，评估师采用核实对账单、函证等方式进行核实，按核实后的账面价值确定评估值。

　　（2）非流动资产

　　各项目非流动资产包括长期股权投资、可供出售金融资产或其他非流动金融资产等各项投资。

　　评估师对各投资项目的相关情况进行核实，由于大部分投资持股比例较小、投资方不具有控制权也不直接参与企业经营管理，故本次评估参考中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及各最终投资项目自身情况和市场环境，采用不同方法确定评估值。

　　eq \o\ac(○,1)市价法

　　对于持有的已上市企业股票，采用基准日交易市价确定评估值。关键参数主要以基准日在同花顺软件上查询的股权近基准日20个交易日的收盘均价乘以持股比例扣除交易手续费、税金、管理人分成等确定评估值。

　　eq \o\ac(○,2)最近融资价格法

　　对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。

　　eq \o\ac(○,3)回购法

　　对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投资企业实际控制人计划回购股权，回购方具备回购能力，则按投资协议约定的回购条款或回购计划确定其评估值。

　　eq \o\ac(○,4)市场乘数法

　　对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。

　　eq \o\ac(○,5)成本法

　　对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况无较大变化的，则按投资成本确定其评估值。

　　eq \o\ac(○,6)净资产法

　　对于经营状况不佳或拟清算的企业或项目，则通过分析被投资对象的具体状况按0元或其净资产比例确定评估值。

　　资产基础法以资产负债表为基础，通过上述评估方法，合理评估企业表内各项资产、负债价值，从而确定评估对象价值，能够真实准确反映交易标的实际情况，不会导致评估结果虚减。

　　综上，参考同行业可比公司案例，本次交易标的性质、实际经营特点及状况，本次评估仅采用资产基础法进行评估合理。

　　公司已在重组报告书中补充披露本次评估仅采用资产基础法的相关风险提示。

　　（三）你公司将本次交易标的作为其他非流动金融资产在年报中进行列示，请你公司年审会计师说明最近两年前述资产公允价值评估计算的具体过程和方法，包括但不限于重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。

　　年审会计师说明：

　　1、公允价值评估具体过程

　　公司对9家合伙企业及1项契约型基金（以下简称“本次交易标的”）公允价值评估具体过程如下：

　　（1）取得9家合伙企业及1项契约型基金（以下简称“本次交易标的”）的相关资料，包括年度审计报告、报告期本次交易标的份额变动的转让或增资协议（如有且可获取）、本次交易标的主要投资项目的财务报表，投后管理报告等。

　　（2）通过网络等途径了解本次交易标的及其主要投资项目的信息，以及其所在行业目前的状况。

　　（3）公司根据每个交易标的获取的信息选择不同的估值方法，当本次交易标的存在相同或类似的相关市场交易信息时，采用市场法进行估值；当本次交易标的的未来现金流量或者收入、费用等金额的预期信息能可靠计量时，采用收益法进行估值；当本次交易标的不存在上述两种情况，公司采用成本作为公允价值的最佳估计。

　　2、公允价值估值方法

　　公司对本次交易标的的公允价值评估方法如下：

　　公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。

　　因此2018年12月31日及以前本次交易标的不以公允价值计量。本次交易标的自2019年1月1日起以公允价值计量。

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，估值技术通常包括市场法、收益法和成本法。企业应当根据实际情况从市场法、收益法和成本法中选择一种或多种估值技术，用于估计相关资产或负债的公允价值。

　　（1）市场法：利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。

　　（2）收益法：是企业将未来现金流金额转换成单一现值的估值技术，以被投资企业历史收入及预期收入为起点，采用现金流折现模型对被投企业的可收回金额进行了估计，以确定投资项目的公允价值。

　　（3）成本法：根据金融工具确认和计量准则，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　公司在估算本次交易标的的公允价值时首先使用市场法，当不适用市场法时，使用收益法，当市场法和收益法都不适用时，使用成本法。

　　本次交易标的公允价值及估值方法如下：

　　3、公允价值估算的重要假设

　　公司对本次交易标的的公允价值估算重要假设如下：

　　（1）本次交易标的及投资项目所涉及的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制。

　　（2）取得的相关资料真实、完整、合法、有效。

　　（3）假设市场交易信息范围以获取的转让或增资的交易信息，无法获取的交易信息不作为市场交易信息。（对于无法获取的交易信息，由于交易价格、交易条款等信息不足，无法判断是否公允，因此不作为估值依据）

　　（4）当不存在市场交易信息，且现金流金额不能可靠确定时，假设该项目的未来现金流金额分布范围很广，且对该项目的投资成本（包括剩余投资成本）在该分布范围内。

　　4、公允价值估算依据及计算过程

　　公司对本次交易标的的公允价值估算依据及估算过程如下：

　　（1）珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）

　　该合伙企业成立于2014年10月16日，公司初始投资7,500万元，占12.10%，减去历年收回的投资，2019年1月1日、2019年12月31日剩余投资成本分别为7,221,77万元、7,100.81万元。

　　该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具中汇深会审[2019]0105号、中汇深会审[2020]0087号审计报告。

　　该合伙企业主要投资项目如下：

　　根据该合伙企业的情况以及其投资项目的信息，认为该合伙企业不存在活跃市场的报价，成立至今没有或者无法获取该合伙企业公允价值的信息；该合伙企业投资的项目有31个，除5家在新三板挂牌外其他项目都不存在活跃市场的报价，由于大多数项目未来现金流不能可靠计量，估计该合伙企业公允价值的未来现金流金额分布范围很广，因此对该合伙企业投资成本可作为公允价值的最佳估计。

　　（2）珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）

　　该合伙企业成立于2016年5月31日，公司初始投资4,800万元，占9.24%，减去历年收回的投资，2019年1月1日、2019年12月31日剩余投资成本分别为4,659,95万元、4,367.12万元。

　　该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具中汇深会审[2019]0104号、中汇深会审[2020]0249号审计报告。

　　该合伙企业主要投资项目如下：

　　注1：原始出资300万由深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）代出资

　　根据该合伙企业的情况以及其投资项目的信息，公司认为该合伙企业不存在活跃市场的报价，成立至今没有或者无法获取该合伙企业公允价值的信息；该合伙企业投资的项目有40个，除1家在新三板挂牌、1家在科创板上市外其他项目都不存在活跃市场的报价，由于大多数项目未来现金流不能可靠计量，且估计该合伙企业公允价值的未来现金流金额分布范围很广，因此对该合伙企业投资成本可作为公允价值的最佳估计。

　　（3）珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）

　　该合伙企业成立于2016年5月6日，公司初始投资4,900万元，占48.51%。

　　该合伙企业2018年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2019]第ZG30013号审计报告；2019年度财务报表由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具勤信沪审字【2020】第0059号审计报告。

　　该合伙企业主要投资项目如下：

　　根据该合伙企业的情况以及其投资项目的信息，公司认为该合伙企业不存在活跃市场的报价，成立至今合伙人未发生变化，无该合伙企业公允价值的信息；该合伙企业投资的10个项目都不存在活跃市场的报价，这些项目未来现金流不能可靠计量，估计公允价值的未来现金流金额分布范围很广，在确定该合伙企业投资成本作为公允价值的恰当性时，考虑到2018年12月31日公司持有该合伙企业按照权益法核算，根据该合伙企业2018年12月31日净资产9,760.34万元计算的账面价值为4,735.23万元，2019年1月1日公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整时，该项金融资产以前年度已经确认的损益（亏损）164.77万元金额较小，因此未对账面价值进行调整，以账面价值作为剩余投资成本确认公允价值；2019年12月31日考虑到该合伙企业的主要资产为对电影、影视剧类项目的投资，受疫情影响较大，该合伙企业净资产更能代表未来现金流金额分布范围内对公允价值的恰当估计，因此该金融资产以该合伙企业净资产9,436.36万元为基础，折算的公允价值为4,578.07万元。

　　（4）力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　　该合伙企业成立于2016年2月25日，公司初始投资2,500万元，占70.42%，一直未发生变化。

　　该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具大华审字[2019]010545号、大华审字[2020]010642号审计报告。

　　该合伙企业主要投资项目如下：

　　根据该合伙企业的情况以及其投资项目的信息，公司认为该合伙企业不存在活跃市场的报价，成立至今合伙人未发生变化，无该合伙企业公允价值的信息；该合伙企业投资的3个项目都不存在活跃市场的报价，这些项目未来现金流不能可靠计量，估计公允价值的未来现金流金额分布范围很广，因此对该合伙企业投资成本可作为公允价值的最佳估计。

　　（5）珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　该合伙企业成立于2016年6月28日，公司初始投资850万元，占4.72%，一直未发生变化。

　　该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具大华审字[2019]010546号、大华审字[2020]010662号审计报告。

　　该合伙企业主要投资项目如下：

　　根据该合伙企业的情况以及其投资项目的信息，公司认为该合伙企业不存在活跃市场的报价，2017年4月该合伙企业进行了一次增资及份额转让，定价为每1元份额1元，与初始投资定价一致，除此之外无该合伙企业公允价值的信息；该合伙企业投资的项目不存在活跃市场的报价，且未来现金流不能可靠计量，估计公允价值的未来现金流金额分布范围很广，因此对该合伙企业投资成本可作为公允价值的最佳估计。

　　（6）珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　该合伙企业成立于2017年2月28日，公司初始投资336万元，占16.00%，一直未发生变化。

　　该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具大华审字[2019]010551号、大华审字[2020]010659号审计报告。

　　该合伙企业主要投资项目如下：

　　根据该合伙企业的情况以及其投资项目的信息，公司认为该合伙企业不存在活跃市场的报价，2017年4月该合伙企业进行了一次增资及份额转让，定价为每1份额1元，与初始投资定价一致，除此之外无该合伙企业公允价值的信息；该合伙企业投资的项目不存在活跃市场的报价，且该项目未来现金流不能可靠计量，估计公允价值的未来现金流金额分布范围很广，因此对该合伙企业投资成本可作为公允价值的最佳估计。

　　（7）珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　该合伙企业成立于2017年2月28日，2018年12月31日前未出资，截止2019年12月31日公司出资12,000万元，占100.00%。属于公司合并范围内企业，不属于金融资产，不以公允价值计量。截止2019年12月31日该合伙企业净资产为7,526.39万元。

　　该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具大华审字[2019]011938号、大华审字[2020]010565号审计报告。

　　该合伙企业主要投资项目如下：

　　注：该合伙企业2019年1月1日以前无对外投资项目，所有项目皆为2019年度由母公司珠海铧盈投资有限公司按账面价值转入。

　　根据该合伙企业的情况以及其投资项目的信息，公司认为该合伙企业为公司合并范围内子公司，不属于金融资产，公司不以公允价值计量，但该合伙企业对外投资的项目，形成的金融资产，仍按照公允价值的确定方法确认了公允价值，其中深圳市活力天汇科技股份有限公司虽然在新三板挂牌，但近两年无可查询交易记录，且未来现金流不能可靠计量，估计公允价值的未来现金流金额分布范围很广，因此对该项目及上述其他项目的投资成本可作为公允价值的最佳估计。

　　（8）珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）

　　该合伙企业成立于2017年8月16日，公司初始投资800万元，占29.14%，一直未发生变化。

　　该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具大华审字[2019]010550号、大华审字[2020]010663号审计报告。

　　该合伙企业主要投资项目如下：

　　根据该合伙企业的情况以及其投资项目的信息，公司认为该合伙企业不存在活跃市场的报价，成立至今合伙人未发生变化，无该合伙企业公允价值的信息；该合伙企业投资的项目不存在活跃市场的报价，且未来现金流不能可靠计量，估计公允价值的未来现金流金额分布范围很广，因此对该合伙企业投资成本可作为公允价值的最佳估计。

　　（9）和谐并购安华私募投资基金

　　和谐并购安华私募投资基金（以下简称“和谐基金”或“该基金”）为私募基金，成立于2016年9月14日，公司初始投资25,000万元。该基金成立的主要目的为通过基金的形式，全部间接投资于四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）。投资方式为：和谐基金出资参与投资珠海降龙投资企业(有限合伙)（以下简称“珠海降龙”），占珠海降龙出资额的25.64%，珠海降龙出资100%投资天津赛克环企业管理中心(有限合伙)，天津赛克环企业管理中心(有限合伙)持有四川双马股票。

　　该基金2018年度财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具XYZH/2019QA20189号审计报告；2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具大华审字[2020]011881号审计报告。

　　该基金主要投资项目如下：

　　= 1 \* GB3 ①具体估值方法

　　2019年9月份和谐基金投资的珠海降龙，存在向第三方转让份额的情况，故2019年12月31日估值采用市场法中的最近交易价格法进行估值。

　　②市场交易价格的确定

　　2019年9月，珠海降龙的基金管理人根据合伙协议的授权，以份额转让的方式，将持有珠海降龙3.44%的份额比例转让给第三方，转让价格为人民币81,840,687.69元。

　　③相关费用的计算

　　根据珠海降龙、和谐基金投资协议的相关约定，需相应计算投资企业需承担的管理费、托管费、超额收益分配以及相关税费。管理费、托管费的比例分别为投资项目期末余额的1%、0.02%。

　　④估值计算过程

　　估值公式为：目标金融资产的公允价值=和谐基金的估值×持有基金的份额比例=（珠海降龙最近的转让价格/转让比例×和谐基金持有珠海降龙的投资比例+和谐基金其他资产-和谐基金运营管理费用-税费-超额收益分配）×持有基金的份额比例=(81,840,687.69/3.44%*22.20%+390,088.16-4,057,266.92-14,466,681.52-40,947,656.21)*56.68%=265,872,509.12元。

　　（10）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）

　　该合伙企业成立于2019年5月31日，截止2019年12月31日未实际出资，账面资产和负债皆为0，也未实际经营，因此在2019年12月31日无需进行估值。

　　（四）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“26号准则”）第二十四条的相关规定，补充说明拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金的具体评估过程、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。

　　1、本次评估的相关假设、评估方法、关键参数选取情况如下：

　　（1）本次评估假设

　　1）一般假设

　　①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　⑤假设和产权持有人相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　⑥假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　⑦假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；

　　⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被产权持有人造成重大不利影响。

　　2）特殊假设

　　①假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；