上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：600655           证券简称：豫园股份           公告编号：临2020-071

　　债券代码：155045           债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038           债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172           债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063           债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822           债券简称：20豫园S4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议（临时会议）于2020年9月14日发出通知,并于2020年9月21日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-073）。

　　二、 《关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年员工期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年第四次股东大会(临时会议)的授权，经过认真核查，董事会认为公司2019年度业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意注销公司2019年员工期权激励计划第一个行权期已获授的120.45万份股票期权。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》（公告编号：临2020-075）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年9月23日

　　● 报备文件

　　公司第十届董事会第十一次会议决议

　　独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　证券代码：600655           证券简称：豫园股份           公告编号：临2020-072

　　债券代码：155045           债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038           债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172           债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063           债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822           债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2020年9月21日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加会议并表决的监事3人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

　　一、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：1、因（1）激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟、苏璠、李项峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利；并同意将上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的的共计263,500股限制性股票回购注销，其中2018年限制性股票激励计划174,500股，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币629,945元；2019年限制性股票激励计划89,000股，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币383,590元。2、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-073）。

　　二、 《关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次注销2019年员工期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年员工期权激励计划（草案）》的规定，同意注销2019年员工期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》（公告编号：临2020-075）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年9月23日

　　证券代码：600655           证券简称：豫园股份           公告编号：临2020-073

　　债券代码：155045           债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038           债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172           债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063           债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822           债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月21日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。1、按照公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利；并同意将上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计174,500股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币629,945元。公司已于2018年第四次股东大会（临时会议）通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理实施2018年限制性股票激励计划的有关事项，故本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议。2、按照公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，因激励对象苏璠、李项峰、戴琦已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利，并同意将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计89,000股限制性股票回购注销，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币383,590元。公司已于2019年第四次股东大会（临时会议）通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理实施2019年限制性股票激励计划的有关事项，故本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、《2018年限制性股票激励计划》的简述及本次限制性股票回购注销的审批程序

　　1、2018年10月9日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对2018年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划调整、授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　6、2019年9月23日，公司召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管的回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。

　　7、2020年9月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018年激励计划》相关规定，因（1）激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利；并同意将上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计174,500股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币629,945元。公司已于2018年第四次股东大会（临时会议）通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，故本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议。

　　二、《2019年限制性股票激励计划》的简述及本次限制性股票回购注销的审批程序

　　1、2019年8月23日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月23日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2019年9月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年8月27日至2019年9月5日，公司将2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年10月23日，公司召开2019年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2019年10月31日,公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2019年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　7、2020年9月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2019年限制性股票激励计划》相关规定，因激励对象苏璠、李项峰、戴琦已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利，并同意将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计89,000股限制性股票回购注销，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币383,590元。公司已于2019年第四次股东大会（临时会议）通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，故本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1、根据《2018年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划》(以下合称“《激励计划》”)相关规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

　　因激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟、苏璠、李项峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，出现了上述规定的回购注销情形，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，同意将上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的253,600股限制性股票予以回购注销（其中2018年限制性股票激励计划164,600股、2019年限制性股票激励计划89,000股）。

　　2、根据《激励计划》相关规定，激励对象只有在业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照《激励计划》规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　因激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”，出现了上述规定的回购注销情形，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，同意将曹荣明已获授但《2018年限制性股票激励计划》所涉第二期尚未解除限售的合计9,900股限制性股票予以回购注销。

　　3、根据《激励计划》相关规定，在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

　　经第十届董事会第十一次会议审议通过，同意公司收回原代管的上述263,500股限制性股票（其中2018年限制性股票激励计划174,500股、2019年限制性股票激励计划89,000股）所对应的2019年度现金股利。

　　（二） 回购注销的数量及价格

　　经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，同意回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的共计263,500股限制性股票，其中2018年限制性股票激励计划174,500股，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币629,945元；2019年限制性股票激励计划89,000股，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币383,590元。本次回购资金来源为公司自有资金。

　　四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　1、因（1）激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟、苏璠、李项峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利；并同意将上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的的共计263,500股限制性股票回购注销，其中2018年限制性股票激励计划174,500股，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币629,945元；2019年限制性股票激励计划89,000股，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币383,590元。

　　2、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　七、监事会意见

　　1、因（1）激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟、苏璠、李项峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利；并同意将上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的的共计263,500股限制性股票回购注销，其中2018年限制性股票激励计划174,500股，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币629,945元；2019年限制性股票激励计划89,000股，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币383,590元。

　　2、本次回购注销符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　八、律师法律意见

　　（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》 及相关激励计划的规定；

　　（二）公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》 及相关激励计划的规定；

　　（三）公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务；

　　（四）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年9月23日

　　● 报备文件

　　公司第十届董事会第十一次会议决议

　　公司第十届监事会第五次会议决议

　　独立董事独立意见

　　法律意见书

　　证券代码：600655           证券简称：豫园股份           公告编号：临2020-074

　　债券代码：155045           债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038           债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172           债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063           债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822           债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月21日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。1、按照公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利；并同意将上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计174,500股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币629,945元。2、按照公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，因激励对象苏璠、李项峰、戴琦已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利，并同意将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计89,000股限制性股票回购注销，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币383,590元。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本预计将由人民币3,883,761,964元减少至人民币3,883,498,464元。

　　二、需债权人知悉的信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内或未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用信函方式申报，具体方式如下:

　　1、申报时间：

　　2020年9月23日至2020年11月6日。申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式：

　　地址：上海市复兴东路2号12楼董事会办公室收

　　邮政编码：200010

　　电话：021-23029999转董事会办公室

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年9月23日

　　证券代码：600655           证券简称：豫园股份           公告编号：临2020-075

　　债券代码：155045           债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038           债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172           债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063           债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822           债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司2019年员工期权激励计划第一个行权期已授予的120.45万份股票期权，占授予股票期权数量365万份的33%。

　　一、公司2019年员工期权激励计划概述

　　（一）公司2019年员工期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月23日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月23日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2019年9月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年8月27日至2019年9月5日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年10月23日，公司召开2019年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2019员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019员工期权激励计划有关事项的议案》。

　　6、2019年10月30日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份2019年员工期权激励计划。

　　7、2019年10月31日，公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年员工期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2019年员工期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（二）2019年员工期权的授予情况

　　1、授予日：2019年10月31日

　　2、授予数量： 365万份

　　3、授予人数：本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员、子公司核心经营管理人员，共50人。

　　4、行权价格：8.62元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　（三）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　1、激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。

　　3、股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　2019年12月4日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关2019年员工期权授予登记手续。根据本次激励计划，公司共计向50名激励对象授予365万份股票期权。

　　二、关于注销2019年员工期权激励计划第一个行权期对应股票期权的说明

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（草案）》的规定，在2019年-2021年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下：

　　若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第0888号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润32.08亿元，同比增加5.79%，增长率低于12%的业绩考核目标；2019年基本每股收益0.827元/股，低于0.85元/股的业绩考核目标。

　　鉴于2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司拟注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为33%，因此公司本次拟注销的股票期权的数量为120.45万份。

　　根据公司2019年第四次股东大会（临时会议）的授权，本次2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第十一次会议审议的关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　1、根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

　　2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。

　　3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，独立董事认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2019年员工期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年员工期权激励计划（草案）》的规定，同意注销2019年员工期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　（一）本次注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（二）公司就本次注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（三）公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续；

　　七、备查文件

　　1、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；

　　2、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届监事会第五次会议决议；

　　3、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司注销2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件股票期权的的法律意见。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年9月23日