上海新通联包装股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603022           证券简称：新通联        公告编号：临2020-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年9月24日在公司会议室召开。会议通知于2020年9月18日以邮件、传真方式发出。会议由监事会主席徐国祥先生主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。与会监事经过认真审议后形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司实际经营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　公司子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称“通联道威”）拟通过支付现金的方式购买湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州衍庆”）持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）70%的股权。具体方案如下：

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为华坤衍庆70%的股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为湖州衍庆。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　3、评估基准日、定价依据及交易价格

　　本次交易的审计、评估基准日为2020年6月30日。

　　根据中广信评估师出具的《评估报告》，标的公司的评估价值为145,338.51万元。通联道威及交易对方以标的公司的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为101,500万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　4、交易方式

　　本次交易公司拟通过专为本次交易设立的子公司通联道威以现金方式收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　5、本次交易对价的支付

　　本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价支付安排如下：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　6、标的资产的交割

　　本次交易交割日为本次标的资产全部过户至通联道威名下的工商登记变更之日。自交割日起，通联道威成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　7、标的资产过渡期期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由华坤衍庆股东享有，所产生的亏损由交易对方按照其华坤衍庆的持股比例以现金方式全额补偿给通联道威。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　8、业绩承诺及补偿安排

　　补偿义务人孟宪坤、裘方圆预计标的公司华坤衍庆2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币8,600万元，11,800万元，15,300万元。鉴于此，补偿义务人承诺，标的公司在2020年度归属于母公司股东的净利润不低于人民币8,600万元，2020年和2021年度归属于母公司股东的净利润累积不低于人民币20,400.00万元，2021年、2022年和2023年度归属于母公司股东的净利润累积不低于人民币35,700.00万元。

　　通联道威在业绩补偿期内各会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定的审计机构对华坤衍庆实现的净利润数与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项模拟审计报告/专项审计报告。

　　2020年度、2021年度、2022年度，标的公司截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人无需向通联道威补偿。如2020年度、2021年度、2022年度，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向通联道威进行补偿。

　　当年应补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价101,500万元-已补偿金额。通联道威有权在第二、三、四期现金对价支付中扣减补偿义务人当期应支付补偿金额（如有）。如扣减补偿义务人当期应补偿的金额后，补偿义务人当期仍需向通联道威支付补偿的，补偿义务人应以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的实施：通联道威董事会应根据每一年度的专项模拟审计报告/专项审计报告，按照确定的现金补偿金额（如需），在每一年度的专项模拟审计报告/专项审计报告出具后五（5）个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到通联道威要求支付现金补偿的书面通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金支付至通联道威指定的银行账户内。

　　若补偿义务人持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，通联道威有权要求补偿义务人在满足法律法规要求的前提下出售其持有的上市公司股票，并将获得的现金优先用于向通联道威支付剩余补偿金额。

　　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　9、期末减值测试及补偿

　　协议约定的补偿期届满后的4个月内，通联道威应对标的资产进行减值测试，并由通联道威聘请的符合《证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告。

　　补偿义务人孟宪坤先生、裘方圆女士承诺：如标的资产补偿期期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：

　　资产减值补偿金额=标的资产补偿期期末减值额-已补偿金额

　　标的资产补偿期期末减值额=本次交易对价—2022年期末标的资产评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

　　通联道威有权在第四期现金对价支付中扣减补偿义务人应支付的资产减值补偿金额（如有）。如扣减补偿义务人应支付的资产减值补偿金额后，补偿义务人仍需向通联道威支付补偿的，补偿义务人应以现金方式进行补偿。

　　减值补偿与业绩承诺补偿的合计补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，该上限为湖州衍庆在本次交易中应获得的扣除相关税费后的对价总额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10、应收账款的特殊约定

　　补偿义务人孟宪坤先生、裘方圆女士承诺，截至2022年12月31日华坤道威所有的应收帐款帐面金额（应收帐款账面金额=应收帐款帐面余额-应收账款坏账准备，下同），在2023年12月31日前收回的比例需超过80%（含本数），如截至2023年12月31日上述应收账款帐面金额实际已收回的金额低于截至2022年12月31日所有应收账款帐面金额的80%，则对于差额部分由补偿义务人以现金的方式补足至华坤道威。

　　如华坤道威于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2022年12月31日的应收账款，则华坤道威应在每次收回前述应收账款（以华坤道威实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向补偿义务人支付与所收回账款等额的金额。华坤道威已收回金额达到截至2022年12月31日经审计的应收账款账面金额的80%后，继续收回应收账款的，华坤道威无需向补偿义务人支付等额价款。

　　通联道威将在华坤道威2023年度年报审计工作结束后五（5）个工作日内对补偿义务人根据《股权收购协议》确定的应补偿的金额（如需）进行确认，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在收到书面通知后十五（15）个工作日内将应补偿的金额支付至华坤道威。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　11、奖励安排

　　补偿期届满后，在华坤衍庆及其下属子公司完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，华坤道威可以对核心人员进行超额业绩奖励，奖励金额最高不超过本次交易总对价的20%。

　　超额业绩奖励的方案具体约定如下：

　　奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（业绩补偿期内华坤衍庆累积实现净利润-业绩补偿期内华坤衍庆累积承诺净利润）×50%；具体奖励方案（包括但不限于核心人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由华坤道威总经理确定并履行相关审议程序后执行。

　　超额业绩奖励于2022年度业绩承诺实现情况专项审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内确定具体奖励方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　12、交易完成后的标的公司运作

　　本次交易完成后，通联道威将成为标的公司的控股股东，标的公司不设董事会，通联道威委派一名执行董事；标的公司不设监事会，一名监事由湖州衍庆委派。标的公司作为华坤道威的控股股东，各方同意，华坤道威将成立董事会，董事会应由五人组成，通联道威通过其控制的标的公司委派三名董事，华坤道威其他股东委派二名董事。通联道威控制的标的公司委派一名财务负责人，将华坤道威的财务管理统一纳入上市公司财务管理体系。华坤道威不设监事会，一名监事由通联道威控制的标的公司委派。本次交易完成后，通联道威应积极支持标的公司的业务发展，除行使股东权利及推荐的董事依法行使董事权利外，通联道威不干涉标的公司及其下属公司管理层对标的公司及其下属公司的日常经营管理活动。

　　标的资产交割后，通联道威同意保持标的公司及其下属公司管理层人员基本不变。交易对方及补偿义务人承诺应该采取相应措施，保持标的公司原有管理层的基本稳定。其中，在业绩承诺期内，标的公司总经理由标的公司执行董事兼任。

　　补偿义务人承诺在标的资产交割之日起60个月内不以任何原因主动从标的公司子公司华坤道威离职。若有违约，每提前离职12个月，将以其于本次交易中实际除税所得的20%向通联道威承担赔偿责任，不满12个月的，按照12个月计算。但是，因重大疾病、意外事故或其他通联道威同意的原因提前离职的除外。

　　本次交易完成后，标的公司及其下属公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　13、决议有效期

　　本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组交易对方实际控制人之一孟宪坤作为有限合伙人，认缴51%合伙份额的铁坤投资与上市公司控股股东、实际控制人曹文洁女士及其控制的文洁投资在2020年9月18日签订了《股份转让协议》，曹文洁女士、文洁投资拟以协议转让方式分别向铁坤投资转让其所持有的上市公司无限售条件流通股29,396,200股（占公司总股本的14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的3.75%）。

　　因本次股份转让，未来十二个月内，孟宪坤将间接持有上市公司9.41%的股份，持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆视同为上市公司的关联人，因此本次重大资产购买构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次重大资产重组暨关联交易事项编制了《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为曹文洁，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。本次交易不构成重组上市不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1、华坤衍庆及其下属公司已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的华坤衍庆的70%股权，华坤衍庆及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

　　经公司自查，因筹划本次交易事项，公司于2019年10月25日发布《关于筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议的公告》（临2019-026）。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在公告前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请广东中广信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中广信评报字[2020]第179号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　（一）评估机构的独立性

　　广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘诚信合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构其采用资产基础法对标的公司华坤衍庆进行评估，采用资产基础法和收益法对目标公司华坤道威进行评估，并选择收益法结果乘以对应的持股比例，作为华坤衍庆对华坤道威长期股权投资的评估价值。

　　本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于签订附条件生效的〈浙江新通联数据有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤道威数据科技有限公司之股权收购协议〉的议案》

　　同意公司子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司通联道威拟收购华坤衍庆70%股权（华坤衍庆70%股权作价为101,500万元），本次收购的资金来源为银行并购贷款和股东借款。为此，公司拟向控股股东曹文洁借款人民币 5.15亿元，借款期限为5年（自借款汇入公司指定的银行账户之日起计算），参照中国人民银行公布的5年期以上LPR基准利率，借款利率为4.65%。

　　同意公司拟与控股股东曹文洁签订附条件生效的《借款协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　批准亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次交易出具了亚会A审字（2020）2051号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次交易出具了天健审【2020】2-564号《审阅报告》、广东中广信资产评估有限公司就公司本次交易出具了中广信评报字[2020]第273号《资产评估报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司监事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：603022          证券简称：新通联        公告编号：临2020-048

　　上海新通联包装股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年9月24日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2020年9月18日以邮件、传真方式发出。会议由董事长曹文洁女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司实际经营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　公司子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称“通联道威”）拟通过支付现金的方式购买湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州衍庆”）持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）70%的股权。

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为华坤衍庆70%的股权

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为湖州衍庆。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　3、评估基准日、定价依据及交易价格

　　本次交易的审计、评估基准日为2020年6月30日。

　　根据中广信评估师出具的《评估报告》，标的公司的评估价值为145,338.51万元。通联道威及交易对方以标的公司的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为101,500万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　4、交易方式

　　本次交易公司拟通过专为本次交易设立的子公司通联道威以现金方式收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　5、本次交易对价的支付

　　各方同意，本次交易的交易对价以现金方式支付。具体对价支付安排如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　6、标的资产的交割

　　本次交易交割日为本次标的资产全部过户至通联道威名下的工商登记变更之日。自交割日起，通联道威成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　7、标的资产过渡期期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由标的公司股东享有，所产生的亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补偿给通联道威。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　8、业绩承诺及补偿安排

　　补偿义务人孟宪坤、裘方圆预计标的公司华坤衍庆2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币8,600万元，11,800万元，15,300万元。鉴于此，补偿义务人承诺，标的公司在2020年度归属于母公司股东的净利润不低于人民币8,600万元，2020年和2021年度归属于母公司股东的净利润累积不低于人民币20,400.00万元，2021年、2022年和2023年度归属于母公司股东的净利润累积不低于人民币35,700.00万元。

　　通联道威在业绩补偿期内各会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定的审计机构对华坤衍庆实现的净利润数与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项模拟审计报告/专项审计报告。

　　2020年度、2021年度、2022年度，标的公司截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人无需向通联道威补偿。如2020年度、2021年度、2022年度，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向通联道威进行补偿。

　　当年应补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价101,500万元-已补偿金额。通联道威有权在第二、三、四期现金对价支付中扣减补偿义务人当期应支付补偿金额（如有）。如扣减补偿义务人当期应补偿的金额后，补偿义务人当期仍需向通联道威支付补偿的，补偿义务人应以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的实施：通联道威董事会应根据每一年度的专项模拟审计报告/专项审计报告，按照确定的现金补偿金额（如需），在每一年度的专项模拟审计报告/专项审计报告出具后五（5）个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到通联道威要求支付现金补偿的书面通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金支付至通联道威指定的银行账户内。

　　若补偿义务人持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，通联道威有权要求补偿义务人在满足法律法规要求的前提下出售其持有的上市公司股票，并将获得的现金优先用于向通联道威支付剩余补偿金额。

　　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　9、减值测试及补偿

　　协议约定的补偿期届满后的4个月内，通联道威应对标的资产进行减值测试，并由通联道威聘请的符合《证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告。

　　补偿义务人孟宪坤先生、裘方圆女士承诺：如标的资产补偿期期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：

　　资产减值补偿金额=标的资产补偿期期末减值额-已补偿金额

　　标的资产补偿期期末减值额=本次交易对价—2022年期末标的资产评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

　　通联道威有权在第四期现金对价支付中扣减补偿义务人应支付的资产减值补偿金额（如有）。如扣减补偿义务人应支付的资产减值补偿金额后，补偿义务人仍需向通联道威支付补偿的，补偿义务人应以现金方式进行补偿。

　　减值补偿与业绩承诺补偿的合计补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，该上限为湖州衍庆在本次交易中应获得的扣除相关税费后的对价总额。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10、应收账款的特殊约定

　　补偿义务人孟宪坤先生、裘方圆女士承诺，截至2022年12月31日华坤道威所有的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同），在2023年12月31日前收回的比例需超过80%（含本数），如截至2023年12月31日上述应收账款账面金额实际已收回的金额低于截至2022年12月31日所有应收账款账面金额的80%，则对于差额部分由补偿义务人以现金的方式补足至华坤道威。

　　如华坤道威于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2022年12月31日的应收账款，则华坤道威应在每次收回前述应收账款（以华坤道威实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向补偿义务人支付与所收回账款等额的金额。华坤道威已收回金额达到截至2022年12月31日经审计的应收账款账面金额的80%后，继续收回应收账款的，华坤道威无需向补偿义务人支付等额价款。

　　通联道威将在华坤道威2023年度年报审计工作结束后五（5）个工作日内对补偿义务人根据《股权收购协议》确定的应补偿的金额（如需）进行确认，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在收到书面通知后十五（15）个工作日内将应补偿的金额支付至华坤道威。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　11、奖励安排

　　补偿期届满后，在华坤衍庆及其下属子公司完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，华坤道威可以对核心人员进行超额业绩奖励，奖励金额最高不超过本次交易总对价的20%。

　　超额业绩奖励的方案具体约定如下：

　　奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（业绩补偿期内华坤衍庆累积实现净利润-业绩补偿期内华坤衍庆累积承诺净利润）×50%；具体奖励方案（包括但不限于核心人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由华坤道威总经理确定并履行相关审议程序后执行。

　　超额业绩奖励于2022年度业绩承诺实现情况专项审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内确定具体奖励方案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　12、交易完成后的标的公司运作

　　本次交易完成后，通联道威将成为标的公司的控股股东，标的公司不设董事会，通联道威委派一名执行董事；标的公司不设监事会，一名监事由湖州衍庆委派。标的公司作为华坤道威的控股股东，各方同意，华坤道威将成立董事会，董事会应由五人组成，通联道威通过其控制的标的公司委派三名董事，华坤道威其他股东委派二名董事。通联道威控制的标的公司委派一名财务负责人，将华坤道威的财务管理统一纳入上市公司财务管理体系。华坤道威不设监事会，一名监事由通联道威控制的标的公司委派。本次交易完成后，通联道威应积极支持标的公司的业务发展，除行使股东权利及推荐的董事依法行使董事权利外，通联道威不干涉标的公司及其下属公司管理层对标的公司及其下属公司的日常经营管理活动。

　　标的资产交割后，通联道威同意保持标的公司及其下属公司管理层人员基本不变。交易对方及补偿义务人承诺应该采取相应措施，保持标的公司原有管理层的基本稳定。其中，在业绩承诺期内，标的公司总经理由标的公司执行董事兼任。

　　补偿义务人承诺在标的资产交割之日起60个月内不以任何原因主动从标的公司子公司华坤道威离职。若有违约，每提前离职12个月，将以其于本次交易中实际除税所得的20%向通联道威承担赔偿责任，不满12个月的，按照12个月计算。但是，因重大疾病、意外事故或其他通联道威同意的原因提前离职的除外。

　　本次交易完成后，标的公司及其下属公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　13、决议有效期

　　本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组交易对方实际控制人之一孟宪坤作为有限合伙人，认缴51%合伙份额的铁坤投资与上市公司控股股东、实际控制人曹文洁女士及其控制的文洁投资在2020年9月18日签订了《股份转让协议》，曹文洁女士、文洁投资拟以协议转让方式分别向铁坤投资转让其所持有的上市公司无限售条件流通股29,396,200股（占公司总股本的14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的3.75%）。

　　因本次股份转让，未来十二个月内，孟宪坤将间接持有上市公司9.41%的股份，持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆视同为上市公司的关联人，因此本次重大资产购买构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。、

　　四、审议通过《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次重大资产重组暨关联交易事项编制了《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为曹文洁，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1、华坤衍庆及其下属公司已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的华坤衍庆的70%股权，华坤衍庆及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

　　经公司自查，因筹划本次交易事项，公司于2019年10月25日发布《关于筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议的公告》（临2019-026）。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在公告前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　经核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请广东中广信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中广信评报字[2020]第273号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　（一）评估机构的独立性

　　广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘诚信合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构其采用资产基础法对标的公司华坤衍庆进行评估，采用资产基础法和收益法对目标公司华坤道威进行评估，并选择收益法结果乘以对应的持股比例，作为华坤衍庆对华坤道威长期股权投资的评估价值。

　　本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于签订附条件生效的<浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议>的议案》

　　同意公司子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司通联道威拟收购华坤衍庆70%股权（华坤衍庆70%股权作价为101,500万元），本次收购的资金来源为银行并购贷款和股东借款。为此，公司拟向控股股东曹文洁借款人民币 5.15亿元，借款期限为5年（自借款汇入公司指定的银行账户之日起计算），参照中国人民银行公布的5年期以上LPR基准利率，借款利率为4.65%。

　　同意公司与控股股东曹文洁签订附条件生效的《借款协议》。

　　表决结果：关联董事曹文洁回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-049）将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见和事前认可意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　十二、审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　批准亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次交易出具了亚会A审字（2020）2051号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次交易出具了天健审【2020】2-564号《审阅报告》、广东中广信资产评估有限公司就公司本次交易出具了中广信评报字[2020]第273号《资产评估报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》

　　为收购浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司70%股权，全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司拟向金融机构申请不超过5亿元并购贷款，贷款期限不超过5年。公司已与有关银行进行并购贷款申请洽谈，提供的并购贷款报价利率区间为5.00%-7.50%。

　　上述并购贷款由上市公司提供保证担保，担保最高限额不超过50,000万元，担保期限为全部借款履行期限届满后两年，并授权经营管理层负责签署具体的担保协议。

　　上市公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述融资业务时代表公司签署相关文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次子公司申请并购贷款及为子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。本次申请并购贷款及为子公司提供担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-050）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见和事前认可意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　十五、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　公司聘请恒泰长财证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请广东中广信资产评估有限公司为本次交易的评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　十六、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。根据分析，本次交易不会摊薄上市公司2019年度基本每股收益；由于本次购买华坤衍庆70%股权的资金来源为银行并购贷款和股东借款，假设公司从2020年1月1日起借入借款，当期模拟的利息费用较大，导致摊薄上市公司2020年1-6月的基本每股收益。补偿义务人承诺华坤衍庆在2020年度归属于母公司股东的净利润不低于8,600.00万元，从全年来看，本次交易完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：

　　1、加快完成对标的资产的整合

　　本次交易完成后，公司将加快对目标公司的整合，充分调动目标公司各方面资源，及时、高效完成目标公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升目标公司的效益。

　　2、加强经营管理和内部控制

　　本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、完善利润分配政策

　　本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、完善公司治理结构

　　本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次支付现金购买资产相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

　　（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问等中介机构；

　　（五）本次交易经股东大会审议通过后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　（六）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记等相关手续；

　　（七）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　同意聘任何再权先生为公司财务总监（简历附后），任期与本届董事会一致。公司原代财务总监曹文洁辞去财务总监职务，辞职后继续在公司任职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-051）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　十九、审议通过了《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》

　　同意选举徐伟女士为公司董事会战略委员会委员，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过

　　关联董事徐伟女士回避表决。

　　二十、审议通过了《关于适时召开临时股东大会的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及其他相关文件的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司董事会同意召开审议本次重大资产重组相关议案的临时股东大会，公司将在上海证券交易所审核通过后发出召开审议本次重大资产重组事宜的临时股东大会通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：603022         证券简称：新通联         公告编号：临2020-049

　　上海新通联包装股份有限公司

　　关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司通联道威拟收购华坤衍庆70%股权（华坤衍庆70%股权作价为101,500万元），本次收购的资金来源为银行并购贷款和股东借款。为此，公司拟向控股股东曹文洁借款人民币 5.15亿元，借款期限为5年（自借款汇入公司指定的银行账户之日起计算），参照中国人民银行公布的5年期以上LPR基准利率，借款利率为4.65%。

　　● 该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 该交易已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，需提交公司股东大会审议。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称“通联道威”）拟收购浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）70%股权（华坤衍庆70%股权作价为101,500万元），本次收购的资金来源为银行并购贷款和股东借款。为此，公司拟向控股股东曹文洁借款人民币5.15亿元，借款期限为5年（自借款汇入公司指定的银行账户之日起计算），参照中国人民银行公布的5年期以上LPR基准利率，借款利率为4.65%。

　　本次交易对方曹文洁为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。公司董事会在审议上述《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》时，关联董事曹文洁回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　曹文洁女士直接持有上市公司股份数量为117,585,000股，占上市公司总股本的比例为58.79%，通过文洁投资间接持有上市公司股份数量为7,500,000股，占上市公司总股本的比例为3.75%，直接及间接合计持有上市公司股份数量为125,085,000股，占上市公司总股本的比例为62.54%，为上市公司控股股东和实际控制人。

　　2、关联方基本情况

　　姓名：曹文洁

　　身份证：3102231970********

　　住所：上海市宝山区庙行镇康家村**号

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率是根据资金市场情况，按照银行同期贷款利率计算，交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及其股东利益的行为。

　　四、关联交易的关联交易的目的及影响

　　公司全资子公司通联道威拟收购华坤衍庆70%股权（华坤衍庆70%股权作价为101,500万元），本次收购的资金来源为银行并购贷款和股东借款。本次关联交易体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持，遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司全资子公司的正常生产经营，借款利率参考同期LPR基准利率，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与控股股东曹文洁已发生的各类关联交易情形

　　除本次交易外，过去12个月内公司不存在与控股股东曹文洁发生关联交易的情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本议案时，关联董事曹文洁回避表决。

　　（一）独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见

　　公司向控股股东借款是为了满足子公司通联道威收购华坤衍庆70%股权的需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会决议合法有效。因此，我们对公司向控股股东借款暨关联交易事项表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见

　　公司向控股股东借款是为了满足子公司通联道威收购华坤衍庆70%股权的需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会决议合法有效。因此，我们同意本次关于公司向控股股东借款暨关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，本次借款符合国家法律法规，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，且有利于支持全资子公司的发展，因此，同意公司向控股股东曹文洁申请不超过人民币5.15亿元的借款。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：603022       证券简称：新通联         公告编号：临2020-050

　　上海新通联包装股份有限公司

　　关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：浙江通联道威数据科技有限公司

　　● 本次担保金额：最高限额不超过50,000万元

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。具体情况如下：

　　一、子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的情况

　　（一）子公司向银行申请并购贷款概况

　　上市公司子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称“通联道威”）拟通过支付现金的方式购买湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州衍庆”）持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）70%的股权，拟向金融机构申请不超过5亿元并购贷款，贷款期限不超过5年。公司已与有关银行进行并购贷款申请洽谈，提供的并购贷款报价利率区间为5.00%-7.50%。由于本次交易尚需股东大会审议、并购贷款尚在洽谈阶段，最终贷款利率不排除根据贷款安排变动、市场利率变动进行调整的可能。

　　并购贷款利率根据市场利率水平与银行协商确定，最终以签订的借款合同为准。银行将综合考虑贷款基础利率、贷款期限、借款人信用情况、贷款增信情况确定最终利率。

　　（二）担保概况

　　上述并购贷款由上市公司提供保证担保，担保最高限额不超过50,000万元，担保期限为全部借款履行期限届满后两年，并授权经营管理层负责签署具体的担保协议。

　　上市公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述融资业务时代表公司签署相关文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次子公司申请并购贷款及为子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。本次申请并购贷款及为子公司提供担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、子公司向银行申请并购贷款对公司的影响

　　本次子公司向银行申请并购贷款是基于公司实际经营情况需要，符合公司结构化融资安排，有助于子公司后续的资金使用规划和更好地支持子公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。子公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：浙江通联道威数据科技有限公司

　　2、成立时间：2020年2月25日

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、公司住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道创客空间大厦1幢425室-3

　　5、法定代表人：何再权

　　6、注册资本：1,000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91330110MA2H2D5P9H

　　8、经营范围：一般项目：大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9、与公司关联关系：为公司全资子公司，公司持有通联道威100%股权

　　10、最近一年及一期的财务数据：

　　单位：万元

　　以上财务数据未经审计。

　　通过国家执行信息公开网查询，通联道威不是失信被执行人。

　　四、担保主要内容

　　1、上市公司对通联道威与金融机构签订的流动资金借款合同提供连带责任保证。

　　2、担保范围：最高限额不超过50,000万元。

　　3.担保期间：担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止；

　　本次担保协议尚未签署，其具体内容将由新通联与金融机构共同协商确定。

　　五、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会在对被担保人资产质量、偿债能力、资信状况等全面评估的基础上，认为子公司申请并购贷款及为子公司提供担保事项风险可控。此次子公司申请并购贷款及为子公司提供担保事项有利于公司全资子公司通联道威解决流动性资金需求，符合公司的整体利益。上述事项为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　上市公司子公司通联道威拟向金融机构申请不超过5亿元并购贷款，符合子公司战略发展规划及资金使用安排。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司申请前述并购贷款。

　　公司本次对子公司通联道威的担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，按照银行相关协议及要求进行担保，公司已严格控制担保风险，通联道威为公司全资子公司，本次担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。本议案的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，我们同意本次公司为全资子公司提供担保的事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计对控股子公司的担保总额为56,000万元（含本次担保），占公司2019年度经审计净资产的87.67%。公司无逾期对外担保。敬请广大投资者充分关注投资风险，理性投资。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：603022       证券简称：新通联         公告编号：临2020- 051

　　上海新通联包装股份有限公司

　　关于聘任公司财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年9月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司总经理曹文洁女士提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任何再权先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满。

　　公司独立董事就聘任何再权先生为公司财务总监的事项发表的独立意见认为：公司董事会对财务总监候选人的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅财务总监候选人的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》不得担任公司财务总监规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　何再权先生的教育背景、工作经历和身体状况具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。同意聘任何再权先生为公司财务总监。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月24日

　　附件：拟聘任高管简历

　　何再权，男，1970年3出生，汉族，大学学历，会计师、注册会计师、审计师。2011年3月16日至2018年11月9日，任山东新潮能源股份有限公司董事会秘书；2019年3月至今，任上海新通联包装股份有限公司董事长助理。