北京首钢股份有限公司关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：000959          证券简称：首钢股份          公告编号:2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买北京京投投资控股有限公司（以下简称“京投控股”）持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）11.5094%股权和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞”）持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年9月11日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，详见公司于2020年9月11日发布的《北京首钢股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-041）。

　　2020年9月24日，公司召开七届五次董事会审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年9月25日发布的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2020年9月25日开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进本次交易相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关议案。

　　本次交易尚须经股东大会审议，并需取得北京市国资委批准及中国证监会核准，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2020-043

　　北京首钢股份有限公司

　　七届五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）七届五次董事会会议通知于2020年9月15日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2020年9月24日在北京市石景山区首钢陶楼二层第一会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。

　　（三）会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（四）会议由赵民革董事长主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之事宜。本次交易方案由上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两部分组成。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事（目前董事会成员中尚无应对该关联交易回避表决的关联董事）回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

　　1.本次交易方案概述

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份方式购买北京京投投资控股有限公司(以下简称“京投控股”)持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下简称“京唐公司”)11.5094%股权和北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下简称“京国瑞”)持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　2.发行股份购买资产方案

　　（1）发行股份购买资产交易对方

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为京投控股和京国瑞。

　　（2）拟购买资产

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易中的拟购买资产为交易对方合计持有的京唐公司19.1823%的股权(以下简称“目标股权”)。

　　（3）定价依据及交易价格

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　目标股权的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为依据确定。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产所发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（5）发行方式和发行对象

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即京投控股和京国瑞。

　　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司七届五次董事会决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价。

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价(结果保留至两位小数并向上取整)，即4.51元/股，该发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（7）发行数量

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。目前京唐公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准的评估结果为依据确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（8）锁定期安排

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1.本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司/本基金应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（9）上市地点

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（10）过渡期损益安排

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（12）决议有效期

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　3.募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行对象

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　（4）发行数量

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　（5）锁定期安排

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（6）募集配套资金用途

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（7）上市地点

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（9）决议有效期

　　本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事（目前董事会成员中尚无应对该关联交易回避表决的关联董事）回避表决。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为京投控股和京国瑞，京投控股和京国瑞预计在本次交易完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定构成公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事（目前董事会成员中尚无应对该关联交易回避表决的关联董事）回避表决。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据交易方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢集团有限公司，公司的实际控制人仍为北京市国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为实施公司发行股份购买资产事宜，公司拟与京投控股、京国瑞签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订《发行股份购买资产协议书》之补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并提交董事会和股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

　　2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

　　4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5.根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　6.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予总经理，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　（十四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司资产利旧暨关联交易的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司关于首钢集团与京唐公司进行资产转让暨关联交易公告》。

　　（十五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司房屋委托管理与有偿使用暨关联交易的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司关于首钢集团委托京唐公司管理房屋暨关联交易公告》及《北京首钢股份有限公司关于京唐公司有偿使用首钢集团房屋暨关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2020-044

　　北京首钢股份有限公司

　　七届五次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）七届五次监事会会议通知于2020年9月15日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2020年9月24日在北京市石景山区首钢陶楼二层第一会议室以现场会议方式召开。

　　（三）会议应到监事5人，实到监事4人；陈小伟监事因公未出席会议，委托郭玉明监事代为出席并行使表决权。

　　（四）会议由监事会主席邵文策主持。

　　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之事宜。本次交易方案由上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两部分组成。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

　　1.本次交易方案概述

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份方式购买北京京投投资控股有限公司(以下简称“京投控股”)持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下简称“京唐公司”)11.5094%股权和北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下简称“京国瑞”)持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　2.发行股份购买资产方案

　　（1）发行股份购买资产交易对方

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为京投控股和京国瑞。

　　（2）拟购买资产

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易中的拟购买资产为交易对方合计持有的京唐公司19.1823%的股权(以下简称“目标股权”)。

　　（3）定价依据及交易价格

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　目标股权的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为依据确定。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产所发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（5）发行方式和发行对象

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即京投控股和京国瑞。

　　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司七届五次董事会决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价。

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价(结果保留至两位小数并向上取整)，即4.51元/股，该发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（7）发行数量

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。目前京唐公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准的评估结果为依据确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（8）锁定期安排

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1.本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司/本基金应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（9）上市地点

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（10）过渡期损益安排

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（12）决议有效期

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　3.募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行对象

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　（4）发行数量

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　（5）锁定期安排

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（6）募集配套资金用途

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（7）上市地点

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（9）决议有效期

　　本子议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为京投控股和京国瑞，京投控股和京国瑞预计在本次交易完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定构成公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据交易方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢集团有限公司，公司的实际控制人仍为北京市国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　为实施公司发行股份购买资产事宜，公司拟与京投控股、京国瑞签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订《发行股份购买资产协议书》之补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并提交董事会和股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

　　2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

　　4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5.根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　6.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予总经理，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　（十四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司资产利旧暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司关于首钢集团与京唐公司进行资产转让暨关联交易公告》。

　　（十五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司房屋委托管理与有偿使用暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司关于首钢集团委托京唐公司管理房屋暨关联交易公告》及《北京首钢股份有限公司关于京唐公司有偿使用首钢集团房屋暨关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）授权委托书；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份      公告编号：2020-048

　　北京首钢股份有限公司

　　关于首钢集团与京唐公司进行资产转让

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）通知，京唐公司拟与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签订《资产转让暨关联交易协议》，首钢集团将其所有的首钢北京园区原二炼钢、中板厂部分资产（以下简称“拟转让资产”）有偿转让给京唐公司。经双方协商一致，依据核准备案的资产评估结果，转让资产价格合计为19,888.44万元。本次资产转让完成后，本公司对京唐公司的控股地位不变。

　　（二）关联关系说明

　　由于首钢集团为公司控股股东，京唐公司为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次首钢集团与京唐公司进行资产转让事项构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　公司七届五次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司资产利旧暨关联交易的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。

　　本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概况

　　名称：首钢集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　主要办公地点：北京市石景山区石景山路

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502.497783万元人民币

　　成立日期：1981年5月13日

　　营业期限：2017年5月27日至长期

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　首钢集团的股权结构如下：

　　首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。

　　（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

　　1.历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

　　2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

　　2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　2.近年发展状况

　　近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　3.首钢集团经审计财务数据

　　2019年末总资产49,834,676万元，净资产13,817,964万元，2019年度营业收入20,223,504万元，净利润82,034万元。

　　（三）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。

　　（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的资产为首钢集团所有的北京园区原二炼钢、中板厂的部分资产。北京金正元资产评估有限责任公司（以下简称“金正元评估”）采用重置成本法对本次拟转让资产进行了评估，根据金正元评估出具的《资产评估报告》（金评报字[2020]第003号、金评报字[2020]第004号），上述拟转让资产评估值分别为15,422.81万元（增值率为-67.47%）和4,465.63万元（增值率为-78.17%），总评估值为19,888.44万元。

　　本次拟转让资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次拟转让资产根据北京金正元资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（金评报字[2020]第003号、金评报字[2020]第004号）作为定价依据，上述拟转让资产总评估值为19,888.44万元，该评估结果已经首钢集团备案。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）资产转让方案

　　经双方协商一致，首钢集团将其北京园区原二炼钢、中板厂的部分资产转让给京唐公司，京唐公司根据资产评估结果受让该部分资产。

　　本次拟转让资产价格合计为19,888.44万元，自协议生效之日起一年内，由京唐公司向首钢集团支付全部转让款。

　　（二）资金来源

　　本次拟转让资产款项由京唐公司自筹资金解决。

　　（三）资产交割安排

　　双方一致同意，转让资产的交割日为本协议生效之日起30个工作日内，并由首钢集团园区管理部与京唐公司在上述交割日前共同完成实物交接工作。

　　（四）生效条件

　　协议自双方履行完各自有权部门批准后签订，于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易标的属于京唐公司生产经营需要使用的资产，可用于京唐公司二期项目建设，该等资产的现状及条件能够满足京唐公司的要求；京唐公司自首钢集团购买该等资产，有利于京唐公司节约资源，降低建设成本。因此，本次交易不会对公司及公司中小股东产生不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1-6月，公司与首钢集团及其子公司累计发生日常关联采购1,909,290万元，关联销售322,829万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，发表事前认可及独立意见如下：

　　（一）京唐公司利旧首钢集团位于北京园区的二炼钢部分设备及厂房结构、原中板厂部分设备及备件，用于该公司二期一步建设，能够实现节约资源、降低建设成本的目的，具有合理性和必要性。

　　（二）利旧的资产已经具有证券从业资格的估值机构进行估值。资产评估机构、估值机构及其经办人员与本次置换各方均没有现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构及估值机构具有充分的独立性。

　　（三）本次交易价格及定价方式客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定，京唐公司以现金方式收购该资产不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　（四）该议案作为关联交易事项，提交董事会审议时关联董事须回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）七届五次董事会决议；

　　（二）独立董事对该关联交易的事前认可及独立意见；

　　（三）七届五次监事会决议；

　　（四）《资产转让暨关联交易协议》；

　　（五）《资产评估报告》（金评报字[2020]第003号）；

　　（六）《资产评估报告》（金评报字[2020]第004号）；

　　（七）上市公司关联交易情况概述表。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份       公告编号：2020-049

　　北京首钢股份有限公司

　　关于首钢集团委托京唐公司管理房屋

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）拟与首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）签订《房屋委托管理协议》，由首钢集团将其所有的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）委托京唐公司管理。经双方协商一致，委托管理资产费用为每年17,174,391元。

　　（二）关联关系说明

　　由于首钢集团为公司控股股东，京唐公司为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次首钢集团委托京唐公司管理房屋事项构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　公司七届五次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司房屋委托管理与有偿使用暨关联交易的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。

　　本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概况

　　名称：首钢集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　主要办公地点：北京市石景山区石景山路

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502.497783万元人民币

　　成立日期：1981年5月13日

　　营业期限：2017年5月27日至长期

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　首钢集团的股权结构如下：

　　首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。

　　（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

　　1.历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

　　2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

　　2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　2.近年发展状况

　　近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　3.首钢集团经审计财务数据

　　2019年末总资产49,834,676万元，净资产13,817,964万元，2019年度营业收入20,223,504万元，净利润82,034万元。

　　（三）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。

　　（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的资产为首钢集团所有的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）的管理与维护。上述房屋包括用于职工住宿的公寓楼16栋、以及用于经营日常餐饮、文体等活动的辅助建筑8栋。京唐公司为满足职工生活所需，拟自首钢集团通过有偿方式获得前述24栋房屋的使用权，相关情况详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司关于京唐公司有偿使用首钢集团房屋暨关联交易公告》（公告编号：2020-050）。该等房屋在使用过程中会产生日常的修缮、物业管理等费用，基于资产管理便利性考虑，首钢集团委托京唐公司从事该等房屋的日常维护与管理，并据此向京唐公司支付管理费。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　房屋委托管理费用根据实际发生的房屋修缮、物业、防雨防汛、垃圾清运、配套管理人员等费用情况确定，首钢集团每年向京唐公司支付委托管理费17,174,391元，具体如下：

　　五、关联交易协议的主要内容

　　协议约定首钢集团委托京唐公司对位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）进行管理，首钢集团每年向京唐公司支付委托管理费。

　　委托管理期限为2020年1月1日至2024年12月31日。委托管理费用为每年17,174,391元；其中2020年12月15日前支付2020年管理费用，2021年-2024年每年12月31日前支付当年管理费用。

　　协议经双方签字盖章并经各自有权批准部门审议通过后生效；协议到期前3个月，双方可就续签协议进行协商，协商一致的签订新的协议，双方未能就协议续签事宜达成一致，本协议在期限届满之日终止。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　目前，京唐公司使用的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（总面积137,703.76平方米）为首钢集团所有，在保证京唐公司及上市公司规范运作的前提下，为便于房屋设施的管理和维护,首钢集团拟与京唐公司签署《房屋委托管理协议》，委托京唐公司代为管理上述房屋，并负责维护修缮、防雨防汛、垃圾清运、物业服务等事项，首钢集团按照协议约定向京唐公司支付委托管理费用。

　　本次关联交易系基于京唐公司实际使用该等房屋，具有对该等房屋日常管理维护的便利性考虑发生的，具有合理性，不存在损害本公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1-6月，公司与首钢集团及其子公司累计发生日常关联采购1,909,290万元，关联销售322,829万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，发表事前认可及独立意见如下：

　　（一）基于管理与维护效率和便利性考虑，首钢集团将该等房屋委托给京唐公司进行管理和日常维护，上述交易安排具有合理性和必要性。

　　（二）双方协商一致拟签订的《房屋委托管理协议》符合相关法律、法规及规范性文件规定，定价公允，能够有效保证双方合法权益，也不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）该议案作为关联交易事项，提交董事会审议时关联董事须回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）七届五次董事会决议；

　　（二）独立董事对该关联交易的事前认可及独立意见；

　　（三）七届五次监事会决议；

　　（四）《房屋委托管理协议》；

　　（五）上市公司关联交易情况概述表。

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：000959          证券简称：首钢股份      公告编号：2020-050

　　北京首钢股份有限公司

　　关于京唐公司有偿使用首钢集团房屋

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）拟与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签订《房屋有偿使用协议》，首钢集团将其所有的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）有偿提供给京唐公司使用、经营。经双方协商一致，有偿使用费用为每年20,160,000元。

　　（二）关联关系说明

　　由于首钢集团为公司控股股东，京唐公司为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次京唐公司有偿使用首钢集团房屋事项构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　公司七届五次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司房屋委托管理与有偿使用暨关联交易的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。

　　本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概况

　　名称：首钢集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　主要办公地点：北京市石景山区石景山路

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502.497783万元人民币

　　成立日期：1981年5月13日

　　营业期限：2017年5月27日至长期

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　首钢集团的股权结构如下：

　　首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。

　　（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

　　1.历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

　　2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

　　2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　2.近年发展状况

　　近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　3.首钢集团经审计财务数据

　　2019年末总资产49,834,676万元，净资产13,817,964万元，2019年度营业收入20,223,504万元，净利润82,034万元。

　　（三）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。

　　（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的资产为首钢集团所有的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）的使用权、经营权。上述房屋包括用于职工住宿的公寓楼16栋、以及用于经营日常餐饮、文体等活动的辅助建筑8栋。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价参照周边房屋租赁价格确定，京唐公司每年向首钢集团支付房屋有偿使用费20,160,000元，其中厂前区16,560,000元、协力区3,600,000元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　协议约定首钢集团提供位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）给京唐公司使用、经营，京唐公司每年向首钢集团支付房屋有偿使用费。

　　房屋使用期限为 2020年1月1日起至2024年12月31日止。有偿使用费用为每年20,160,000元；其中2020年12月15日前支付2020年使用费用；2021年-2024年每年12月31日前支付当年使用费用。

　　协议经双方签字盖章并经各自有权批准部门审议通过后生效；协议到期前3个月，双方可就续签协议进行协商，协商一致后签订新的协议，双方未能就协议续签事宜达成一致，本协议在期限届满之日终止。

　　协议到期双方未能续约的，京唐公司应在15日内返还该房屋，双方应结清各自承担的费用。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　目前，京唐公司使用的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（总面积137,703.76平方米）为首钢集团所有，为改善京唐公司单身及外埠职工集体住宿条件,保证职工上下班交通安全,经与首钢集团协商,由京唐公司有偿使用、经营上述房屋,京唐公司按照协议约定向首钢集团支付房屋有偿使用费。

　　本次关联交易事项为京唐公司职工正常生产生活所需，不存在损害本公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1-6月，公司与首钢集团及其子公司累计发生日常关联采购1,909,290万元，关联销售322,829万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，发表事前认可及独立意见如下：

　　（一）京唐公司基于实际需要拟通过有偿方式使用首钢集团所有的位于京唐公司厂前区和协力区的房屋，上述交易安排具有合理性和必要性。

　　（二）双方协商一致拟签订的《房屋有偿使用协议》符合相关法律、法规及规范性文件规定，定价公允，能够有效保证双方合法权益，也不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）该议案作为关联交易事项，提交董事会审议时关联董事须回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）七届五次董事会决议；

　　（二）独立董事对该关联交易的事前认可及独立意见；

　　（三）七届五次监事会决议；

　　（四）《房屋有偿使用协议》；

　　（五）上市公司关联交易情况概述表。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2020年9月24日