中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告（下转D26版）

　　证券代码：000506        　   证券简称：中润资源              公告编号：2020-044

　　中润资源投资股份有限公司关于参加山东辖区上市公司2020年度投资者网上集体接待日活动的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　为进一步加强与投资者的互动交流，本公司将参加“山东辖区上市公司2020年度投资者网上集体接待日”活动， 现将有关事项公告如下：

　　本次投资者网上集体接待日活动将通过网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站 （http://rs.p5w.net）参与本次投资者网上接待日活动，互动交流时间为 2020年9月29日（星期二）下午 15:00-16:55。

　　届时公司高级管理人员将通过网络在线交流的形式，与投资者进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：000506        　   证券简称：中润资源              公告编号：2020-045

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月13日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第111号）（以下简称《关注函》）。现将《关注函》回复内容公告如下：

　　2020年9月10日，你公司披露了《关于资产置换的公告》（以下简称《公告》），《公告》显示你公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸（北京）有限公司债权（以下简称“标的债权”）与常州天禄建设开发有限公司（以下简称“天禄建设”）持有的常州天禄中创建设开发有限公司（以下简称“天禄中创”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）进行资产置换，标的债权作价人民币29,952.32万元，标的股权作价人民币28,600.00万元，差额1,352.32万元部分由天禄建设现金补足。

　　一、《公告》显示，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）为本次交易出具了《中润资源投资股份有限公司拟以债权进行资产置换所涉及的常州天禄中创建设开发有限公司模拟股东全部权益资产评估报告》（以下简称《评估报告》），采用资产基础法评估的天禄中创拟置换的模拟股东全部权益（以下简称“模拟权益”）的评估值为28,625.38万元，增值率492.32%，采用收益法评估的模拟权益的评估值为16,819.74万元，增值率275.56%。

　　（一）请说明在资产基础法评估中，对商业物业采用收益法进行评估、对车位采用市场法进行评估的原因及合理性，是否符合资产评估准则的规定，此外，结合《评估报告》所称“单一的房地产租赁经营企业评估的整体收益法价值无法正常体现房地产市场价值”的情况，说明在资产基础法中对商业物业采用收益法进行评估是否可以体现商业物业的合理估值；并请详细说明资产基础法评估中各项主要资产负债评估增减值情况及合理性。

　　回复：

　　1.在资产基础法评估中，对商业物业采用收益法进行评估、对车位采用市场法进行评估的原因及合理性，是否符合资产评估准则的规定

　　《资产评估执业准则—资产评估方法》中规定：

　　市场法应用的前提条件：  ①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；  ②有关交易的必要信息可以获得。

　　收益法应用的前提条件：  ①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；  ②预期收益所对应的风险能够度量；  ③收益期限能够确定或者合理预期。

　　（1）商业部分

　　经实地调查了解，评估对象所在区域有一定类似商业物业的出售案例，评估人员可以获取足够的相关案例进行测算分析，可采用比较法进行测算；其次评估对象商业所在区域租赁市场比较活跃，类似物业的租金水平可通过市场调查获取，评估对象商业现状出租利用，租约期内的租金可根据被评估企业提供的租约合同确定，租约期外的租金根据租约合同租金水平和预测的市场租金水平进行对比分析，得出租约期外的租金，因此可采用收益法进行评估。评估对象均位于区位条件较好，房地产市场比较活跃区域，成本法不能合理反映评估对象的市场价值。

　　故采用市场比较法和收益法对商业部分进行测算分析，最后根据实际情况选择收益法评估结果作为资产基础法评估结果。具体测算过程见问题（二）答复。

　　（2）车位

　　经实地勘察了解，评估对象所在区域车位交易市场比较活跃，评估人员可在市场上获取一定的车位交易案例进行测算，可采用比较法对车位进行测算分析。车位部分存在活跃的交易市场，不宜采用成本法测算分析；现阶段车位的出租收益明显低于其市场售价，故不宜采用收益法测算分析。

　　故采用比较法对车位进行测算分析。具体测算过程如下：

　　a.选取比较案例

　　可比实例A：中天名园小区地下车位，建筑面积16平方米，交易价格为62,000.00元/个，无产权，签订长期租赁协议，交易日期2020年6月。

　　可比实例B：星河国际小区地下车位，建筑面积28平方米，交易价格为75,000.00 /个，无产权，签订长期租赁协议，交易日期2020年6月。

　　可比实例C：紫金城北区地下车位，建筑面积16平方米，交易价格为100,000.00 /个，可办理产权登记，交易日期2020年6月。

　　根据可比案例与评估对象的差异编制评估对象与可比实例因素条件比较表，如下所示：

　　评估对象与可比实例因素条件比较表

　　■

　　根据因素条件差异修正，最后得到评估对象及比较案例指数如下表所示：

　　比较法修正指数表

　　■

　　根据上述测算分析，得出比较法测算结果如下所示：

　　比较法测算结果表

　　■

　　则通过测算得出评估对象车位评估单价为73,000.00元/个。

　　根据《资产评估执业准则—资产评估方法》第5章评估方法的选择规定，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。本次评估商业物业采用市场法和收益法进行测算分析；根据第23条第2点“由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”规定，本次评估车位采用市场法进行测算分析。

　　综上所述评估方法的选择符合资产评估准则的规定。

　　2.结合《评估报告》所称“单一的房地产租赁经营企业评估的整体收益法价值无法正常体现房地产市场价值”的情况，说明在资产基础法中对商业物业采用收益法进行评估是否可以体现商业物业的合理估值。

　　被评估企业账面构成单一，唯一资产是投资性房地产。整体收益法测算企业价值时，企业收入主要为出租房产带来的租金收入，而从企业运营角度考虑，运营成本相对偏高，同时考虑营运资金增加等因素，经测算年自由现金流占收入的65%左右，经营性资产评估值为4.01亿（折现率7.90%）；而资产基础法角度测算单项房地产价值时，需考虑的运营成本为管理费、维修费、税金及附加等，经测算，年净收益占租金收入的80%左右，投资性房地产的评估值为5.63亿（租约期内折现率4.65%，租约期外折现率6.90%）。

　　两者测算思路基本一致，但主要由于折现率的不同，导致测算结果差异较大。整体收益法评估折现率是按照企业价值评估中的加权平均资本成本模型(WACC)计算的，资产基础法中投资性房地产收益法的折现率是按照房地产估价规范（2015版）中的累加法计算的，两种评估方法折现率的取值口径不一致，故导致评估结果产生差异。具体测算过程详见问题（二）答复。

　　整体收益法从企业运营角度出发，假设前提是企业持续经营，考虑了除房屋出租经营外的经营成本费用，如人员工资、办公设备费用企业所得税等；而资产基础法中测算投资性房地产的价值时，仅考虑房屋出租所需成本，即使商业物业剥离出公司，单独存在，也可带来稳定的租金收益。因此本次评估中，我们认为资产基础法的测算结果可以体现商业物业的合理估值。

　　3.资产基础法评估中各项主要资产负债评估增减值情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年05月31日                 金额单位：人民币万元

　　■

　　总资产账面价值28,055.80万元，评估值63,977.70万元，评估增值35,921.90万元，增值率128.04%。

　　总负债账面价值35,352.32万元，评估值35,352.32万元，评估无增减值。

　　净资产账面价值-7,296.52万元，评估值28,625.38万元，评估增值35,921.90万元，增值率492.32%。评估增值主要原因为：

　　投资性房地产增值35,921.90万元，增值率128.04%，评估增值主要原因为区域房地产市场发展较快，带动了房地产价格的上涨；评估范围内的投资性房地产采用成本模式计量，而测算结果为基于市场交易原则的物业价值，因此引起了增值；1049个车位账面未记录成本，车位按市场比较法进行评估导致增值。

　　（二）请详细说明收益法评估和资产基础法中对商业物业按收益法进行评估时，采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，并充分说明有关参数、评估依据确定的理由；同时，分析说明收益法评估和资产基础法中对商业物业按收益法进行评估时，选取的评估参数、评估依据等是否存在显著差异。此外，说明预期收益或现金流量与已实现的历史数据是否存在重大差异，是否与变动趋势相背离，若存在重大差异或与变动趋势背离，请详细解释该评估依据的合理性。

　　回复：

　　1. 请详细说明收益法评估和资产基础法中对商业物业按收益法进行评估时，采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，并充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

　　第一，整体收益法评估

　　（一）收益法模型的选取

　　企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：

　　■（式4-5-1-1）

　　式4-5-1-1中：

　　■——表示股东全部权益价值

　　■——表示企业整体价值

　　■——表示付息债务价值。

　　企业整体价值■的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值，即：

　　■（式4-5-1-2）

　　式4-5-1-2中：

　　■——表示企业整体价值

　　■——表示经营性资产价值

　　■——表示溢余资产价值

　　■——表示非经营性资产价值

　　经营性资产价值■采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：

　　■（式4-5-1-3）

　　式4-5-1-3中：

　　■——表示评估基准日经营性资产价值

　　■——表示预测期第■年预计的自由现金流量， ■

　　■——表示折现率

　　■——表示预测期

　　■——表示预测期第■年

　　■——表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时，m=0)

　　第■年自由现金流量■根据以下模型计算：

　　自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量

　　■（式4-5-1-4）

　　式4-5-1-4中：

　　■——表示预测期第■年预计的自由现金流量， ■

　　■——表示预测期第■年预计的税后净利润

　　■——表示预测期第■年预计的利息支出

　　■——表示预测期第■年预计的经营性资产的折旧和摊销

　　■——表示预测期第■年预计的资本性支出

　　■——表示预测期第■年预计的营运资金的增量

　　折现率■利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：

　　■（式4-5-1-5）

　　而权益资本成本 采用资本资产定价模型(CAPM)计算：

　　■（式4-5-1-6）

　　式4-5-1-5和式4-5-1-6中：

　　■——表示权益资本成本

　　■——表示付息债务资本成本

　　■——表示无风险报酬率（取长期国债利率）

　　■——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

　　■——表示评估基准日权益资本的市场价值

　　■——表示评估基准日付息债务的市场价值

　　■——表示企业所得税税率

　　■——表示市场风险溢价

　　■——表示权益的系统风险系数

　　付息债务成本■：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。

　　无风险报酬率■：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率■进行估计。

　　市场风险溢价■：采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风险溢价■。

　　权益的系统风险系数■：

　　■（式4-5-1-7）

　　式4-5-1-7：■——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。

　　个别风险调整系数或特定风险调整系数■根据企业实际情况进行量化。

　　溢余资产价值■：

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

　　非经营性资产价值■：

　　非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。

　　付息债务价值■：付息债务价值■采用成本法评估。

　　（二）收益年限的确定

　　评估基准日被评估企业经营正常，由于被评估企业主要资产土地使用权的使用期限是到2047年4月29日，故本次评估收益年限预测到2047年4月29日止。

　　（三）未来收益的确定

　　1．生产经营模式及收益主体口径的相关性

　　本次评估收益预测是「天禄中创」根据评估基准日已签订的承包租赁合同及市场出租状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估企业所处行业市场的现状与前景，分析了被评估企业的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据「天禄中创」战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由「天禄中创」提供，评估人员对被评估企业提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

　　2.收入的预测

　　（1）历史年度收入

　　「天禄中创」的主营业务为房地产开发、停车服务、自有房屋租赁，截止评估基准日模拟营业收入中为天禄商务广场自有房屋的租赁收入及地下车位的租赁收入，其历史年度收入情况如下所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）预测期收入的预测

　　根据被评估企业提供的与常州武进购物中心管理有限公司签订的《天禄商务广场承包经营合同》，天禄商务广场113项物业（地上出租面积58,996.31㎡，地下商业7,434.34㎡，地下车位1,049个）整体出租给常州武进购物中心管理有限公司，租约期为5年（从2020-5-19至2025-11-15止，含半年免租期）。租约期内的租金如下表所示：

　　■

　　租约期内的租金按照承包租赁合同进行预测。

　　租约期外的收益期从2025-11-16至2047-4-29。

　　对于租约期外天禄商务广场的租金，评估人员首先结合实地勘察情况分析物业的出租率、周边商业繁华度等因素，再根据区域类似物业的租金情况预测分析租约结束后的租金水平确定，租约期外空置率4%（每年半个月空租期），租金年递增率2026年-2035年5%、2036年-2045年4%、2046年-2047年3%进行预测。租约期外第一年的租金水平详细描述部分见资产基础法投资性房地产评估部分。租约期外第一年的含税租金水平明细如下：

　　■

　　由以上数据可计算出租约期外第一年的年租金为39,217,650.00元，总可出租面积为66,430.65㎡，故每平米不含税租金为562.24元

　　综上：可根据单位租金、可出租面积、空置率、年租金递增率计算出预测期各年度的商务广场租金。

　　根据被评估企业管理层的预测，天禄商务广场还配套有物业管理费收入、广告牌收入、水电管理费收入，该三部分收入之前年度一直挂在关联单位常州府琛物业管理有限公司的账上。本次评估租约期外物业管理费以评估基准日1.1元/㎡/月的价格，并按照年递增率2026年-2035年5%、2036年-2045年4%、2046年-2047年3%，以及商铺面积、商铺空置率进行预测；广告牌收入按照评估基准日广告牌的平均年单价、广告牌数量、并按照年递增率2026年-2035年5%、2036年-2045年4%、2046年-2047年3%、以及考虑一定的广告牌空置率进行预测；水电管理费收入按照评估基准日每平米每年的单价、并考虑每年单价按一定比例增长、以及商铺面积、商铺空置率进行预测。

　　综上所述，「天禄中创」未来年度营业收入预测如下所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3.营业成本的预测

　　「天禄中创」营业成本主要为房屋折旧费，由于「天禄中创」2020年5月将自有房产转为以成本模式计量的投资性房地产，折旧年限按26年进行测算，营业成本预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4.税金及附加的预测

　　「天禄中创」历史年度税金及附加如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号，财政部、国家税务总局，2016年3月23日)，增值税按租金收入的5%计算缴纳。

　　城市维护建设税按已纳增值税税额的7%计算缴纳；教育费附加按已纳增值税税额的3%计算缴纳；地方教育费附加，按已纳增值税税额的2%计算缴纳。

　　印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，印花税按租赁合同所载金额千分之一贴花；按服务合同的万分之三贴花。

　　房产税：按照税率12%进行预测。

　　城镇土地使用税：根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《常州市政府办公室关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》（2017年）规定，评估对象所在区域位于常州市城镇土地使用税划分范围的第5级，对应缴纳土地使用税为6元/土地面积.年，折算为2元/建筑面积.年。

　　综上所述，税金及附加预测明细如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　5.管理费用的预测

　　管理费用主要由管理人员工资、社保、公积金及福利费、办公费、租赁费、折旧摊销费用、审计咨询费、开办费、差旅费及其他费用等构成，其历史年度管理费用情况如下所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　工资及福利费按照评估基准日的工资水平，每年考虑一定幅度的增长；

　　社保费、住房公积金、工会经费按照评估基准日占工资的比重及预测期工资进行预测；

　　折旧按照折旧年限及资本性资产进行预测。

　　水电费按照2019年的水平考虑每年一定幅度的增长。

　　咨询费按照2019年的水平，预测期每年保持不变。

　　业务招待费、低值易耗品、其他、差旅费、通讯费、修理费由于不重要或金额较少，本次评估不进行预测。

　　综上所述，管理费用预测明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　6.财务费用

　　财务费用主要为利息收入、银行手续费、其他，历史情况如下所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　利息收入、手续费、其他由于金额较小本次评估不进行预测。

　　7.所得税的预测

　　企业所得税税率按照25%进行预测，同时考虑以前年度的可弥补亏损。

　　8.折旧的预测

　　「天禄中创」进行折旧的资产主要为以成本模式计量的投资性房地产及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、经济使用寿命等估算未来经营期的折旧额。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　9.资本性支出预测

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，根据企业历史年度资产更新和折旧回收情况，结合企业经营投入计划预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出为未来更新固定资产及长期资产支出。

　　综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　10.经营现金流预测结果

　　根据上述测算过程，「天禄中创」经营现金流预测结果如下表所示：

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　　续表

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　　续表

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　　续表

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　　续表

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　　11. 营运资金预测、营运资金增加额的确定

　　营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：

　　营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金

　　其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

　　本次评估由于采用模拟口径的数据进行预测，被评估企业历史期的数据参考价值不大，故对于营运资金的预测采用同行业上市公司的指标周转天数进行预测。

　　未来年度「天禄中创」营运资金预测如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　续表

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　　续表

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　　续表

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　　续表

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　　12.期末固定资产回收

　　期末固定资产回收价值的详细介绍见资产基础法中投资性房地产建筑物残值的确定。期末2047年4月29日每平米建筑物价值19,240.00元，成新率38%，建筑面积66,430.65㎡，故期末建筑物残值为48,568.78万元。

　　13. 企业自由现金流预测结果

　　根据上述测算过程，经营性资产在未来年度的税后企业现金流预测结果如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　续表

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　　续表（下转D26版）