山东龙泉管道工程股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份           公告编号：2020-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为优化公司业务体系，聚焦主营业务，提高运营效率，满足公司战略发展需要，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方建华控股有限公司（以下简称“建华控股”）签署相关股权转让协议，将公司持有的湖北大华建设工程有限公司（以下简称“湖北大华”）100%股权转让给建华控股，交易价格为湖北大华的评估值，即人民币136,455,700.00元。上述股权转让完成后，湖北大华将不再为公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　2、建华控股系公司实际控制人许培锋先生及其父亲许景新先生控制的企业，为公司关联方。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2020年9月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事付波先生、刘强先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：建华控股有限公司

　　统一社会信用代码：91321183MA20B0FL80

　　公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　住所：句容市下蜀镇沿江开发区（建华中国厂区）

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：10000万美元

　　成立时间：2019年10月30日

　　经营范围：投资咨询服务；企业投资服务；控股公司服务；贸易代理；企业总部服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；工商咨询服务；企业形象策划服务。（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　建华管桩集团有限公司持有建华控股100%股权。

　　3、主要财务数据

　　建华控股2019年度营业收入为0万元，净利润为63,114.04万元；2019年末净资产为707,066.48万元。（建华控股主要业务为投资业务，无实体经营收入，净利润来源主要为投资收益。）

　　4、关联关系说明

　　建华控股系公司实际控制人许培锋先生及其父亲许景新先生控制的企业，为公司关联方。

　　5、经查询，截至本公告日，建华控股不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：湖北大华建设工程有限公司

　　统一社会信用代码：91420000587959818H

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：武汉市东湖开发区明泽丽湾22号

　　法定代表人：李志鑫

　　注册资本：12,000万元

　　成立日期：2008年12月30日

　　经营范围：市政工程总承包；房屋建筑安装工程总承包；装饰工程、园林绿化工程、机场跑道及各种排水管道工程；路基、路面工程的施工；养护花卉、首术种植（国家有专项规定的从其规定）；防水防腐保温工程专业承包；水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基基础工程专业承包；混凝土制品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2、股权结构

　　本次交易前，湖北大华为公司全资子公司。

　　2015年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购湖北大华建设工程有限公司100%股权的议案》，公司以人民币6,000万元收购湖北大华100%股权。详见公司于2015年8月19日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2015年10月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向全资子公司湖北大华建设工程有限公司增资的议案》，公司以自有资金人民币6,000万元对湖北大华增资，增资后湖北大华的注册资本将由人民币6,000万元增加至12,000万元。详见公司于2015年10月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、财务状况

　　单位：元

　　注：上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《湖北大华建设工程有限公司审计报告》（和信审字（2020）第000732号）。

　　4、权属情况

　　截至本公告日，公司持有的湖北大华股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、经查询，截至本公告日，湖北大华不属于失信被执行人。

　　6、其他事项

　　（1）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（2）本次交易完成后，湖北大华不再为公司的子公司。截至本公告日，公司不存在为湖北大华提供担保、财务资助、委托其理财的情形，湖北大华对公司合并报表范围内的公司不存在非经营性资金占用的情形。

　　7、交易标的的评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对湖北大华 100%的股权价值进行了评估，并出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北大华建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2020］第QDV153号）。本次评估基准日为2020年6月30日，青岛天和资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法，以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，湖北大华在评估基准日的资产评估情况具体如下：

　　单位：元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，经交易双方协商确定，以湖北大华的评估值，即人民币136,455,700.00元作为公司本次出售湖北大华100%股权的价格。

　　五、拟签订交易协议主要内容

　　甲方：建华控股有限公司

　　乙方：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　1、股权转让方案

　　乙方拟将持有湖北大华100%的股权转让给建华控股，甲方同意受让。

　　2、股权转让价格与价款支付

　　根据评估结果，甲乙双方同意按照评估值人民币136,455,700.00元的价格进行本次交易。

　　股权转让价款分2笔支付，具体如下：

　　在本协议签署之日起10个工作日内，甲方向乙方支付总交易对价的30%，即人民币40,936,710.00元；

　　在湖北大华股权转让完成工商登记变更之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币支付总交易对价的70%，即人民币95,518,990.00元。

　　3、过渡期、交易期的安排

　　自本协议签署之日起至湖北大华工商登记变更完成之日（以下称为“交割日”）止，为过渡期间。

　　过渡期间，甲乙双方应当通过积极、充分的沟通做好财务、业务等事项的沟通和交接，保障工作进行顺利交接，确保交接过程不损害上市公司的利益。

　　湖北大华在过渡期间的经营损益，仍然归属于上市公司，上市公司可以进行财务口径合并计算。湖北大华的公章、印鉴等资料在交割日完成交接，湖北大华的经营管理权、控制权在交割日由乙方转至甲方。

　　自评估基准日（2020年6月30日）起至交割日止（以下称为“交易期”）。湖北大华在交易期基于正常生产经营产生的债权债务归属于湖北大华，不影响双方协商确定的股权转让价格。

　　交割日之后，如果湖北大华出现基于基准日乙方未披露给甲方的债权债务，甲方有权向乙方进行追偿（如果甲方/湖北大华实际承担的，乙方应向甲方承担补偿责任）。

　　在甲方按照约定向乙方支付第二期股权转让价款后，甲乙双方应当在3日内清算并清偿互相之间往来款项对应的债权债务（如有）。其中涉及湖北大华与乙方（包括乙方的分、子公司）之间尚未履行完毕的业务，按照既有合同继续履行。

　　4、避免同业竞争

　　由于乙方存在管道防腐业务，甲方确认将严格限制湖北大华后续的业务，确保不从事管道防腐业务，不与上市公司构成同业竞争。

　　自本协议签署之日起，对于尚未履行完毕的管道防腐业务，湖北大华可以继续履行完毕；同时，自本协议签署之日起，湖北大华不得再签署任何涉及管道防腐的业务合同（协议），不得再接受新订单。

　　如湖北大华违背上述规定另行开展管道防腐业务的，湖北大华应当将相关业务全部收入支付给乙方（无对价）；如湖北大华未按时、足额向乙方支付的，乙方有权要求甲方对此承担连带责任。

　　5、其他

　　本协议自甲乙双方均完成签署、盖章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。不涉及员工的用人单位变更，原由湖北大华聘任的员工在交割完成日后仍由湖北大华继续聘用，上述员工的劳动合同等依法继续履行；湖北大华所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用等由湖北大华承担。

　　本次交易完成后，湖北大华将成为公司的关联方，湖北大华及其子公司与公司之间的日常业务往来为关联交易。后续若与其发生关联交易将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司内部管理制度对关联交易的相关规定，严格遵循公平公正的市场原则，定价公允、合理，确保不损害公司及中小股东的利益，并及时履行相应的审议程序和披露义务。

　　本次出售全资子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次拟转让湖北大华100%股权，是公司根据自身战略定位及未来发展规划，基于聚焦核心主业的战略考虑，进一步优化公司业务结构，提高资源配置效率。本次交割完成后，湖北大华将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围，将有利于公司集中优势资源做好主营业务，提升经营效率和质量。

　　湖北大华主要从事工程施工承包业务和管道防腐相关业务，上述业务均非公司的主营业务，且双方已就后续管道防腐相关业务进行了明确的划分。因此，本次交易不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会影响上市公司业务的独立性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2020年初至披露日公司与建华控股未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经审阅相关议案及材料，我们认为公司本次出售全资子公司股权暨关联交易，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易的定价以评估价值为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。综上，我们同意本次出售全资子公司股权暨关联交易的事项，并同意将该项议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次公司出售全资子公司股权暨关联交易事项，以评估价值为依据，遵循公平合理的定价原则，没有损害中小股东的利益。董事会对本次出售全资子公司股权暨关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意出售全资子公司股权暨关联交易的议案并同意提交公司股东大会审议。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易有利于公司聚焦核心主业，本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次出售全资子公司股权暨关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司出售全资子公司股权暨关联交易的核查意见；

　　5、湖北大华建设工程有限公司审计报告；

　　6、山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北大华建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

　　7、股权转让协议。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十四日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-093

　　山东龙泉管道工程股份有限公司关于

　　召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第四届董事会第十六次会议决议，公司于2020年10月12日召开2020年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年10月12日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月12日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年10月12日9:15至2020年10月12日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月28日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江苏省常州市新北区沿江东路533号龙泉股份会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　2.审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　3.审议《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　4.审议《关于补选监事的议案》

　　4.01选举赵玉华女士为第四届监事会监事

　　4.02选举左绍琪先生为第四届监事会监事

　　上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2020年9月25日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十六次会议决议公告》、《第四届监事会第八次会议决议公告》等相关公告。上述第1项、第2项议案需以普通决议经出席会议股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意；第3项议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意；第4项议案将采取累积投票制进行表决。

　　对第4项议案特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案中的第1项议案涉及关联交易事项，公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人应回避表决。

　　上述第1项、第2项议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年9月29日，上午9:00—12:00，下午14:30—17:30

　　2、登记地点：江苏省常州市新北区沿江东路533号龙泉股份董事会办公室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年9月29日下午5点前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：唐倩、翟慎琛

　　联系电话：0519-69653996

　　传    真：0519-69653985

　　地    址：江苏省常州市新北区沿江东路533号

　　邮    编：213000

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议。

　　附：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书样本

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十四日

　　附件一:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362671。

　　2.投票简称：“龙泉投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举监事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年10月12日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020年10月12日上午9:15，结束时间为2020年10月12日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二:

　　授权委托书

　　致：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　兹委托          先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　（说明：第4项议案采用累积投票制，请在表决意见的相应栏中填写表决票数；其余议案，请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

　　委托人签字或盖章：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份数量和性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-089

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源；回购价格不超过人民币6.50元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、公司于2020年7月9日在指定的信息披露媒体上发布了《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-061），公司高级管理人员王晓军先生计划于本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过1,953,133股。

　　截至公告本披露日，除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。如有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（4）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；

　　（5）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2020年9月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。结合公司经营情况、财务状况及未来发展等情况，公司拟使用自有资金回购公司部分股份。

　　本次回购股份的用途为用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予注销，公司注册资本将相应减少。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）。

　　（四）拟回购股份的价格区间

　　公司确定本次回购股份的价格不高于人民币6.50元/股（含）。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时披露。

　　（五）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民1亿元（含），具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金总额为准。公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。

　　（六）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的数量及占总股本的比例：在回购价格不超过人民币6.50元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约15,384,615股，回购股份比例约占公司当前总股本的2.71%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（七）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或者回购的股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决议决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）回购有关决议的有效期

　　公司本次回购股份方案决议的有效期自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。

　　二、预计回购后公司股本结构的变动情况

　　1、按用于股权激励或员工持股计划的资金总额上限人民币1亿元（含），回购价格为人民币6.50元/股（含）测算，预计回购股份数量为15,384,615股，占公司目前总股本比例为2.71%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准，仅供参考。

　　2、按用于股权激励或员工持股计划的资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格为人民币6.50元/股（含）测算，预计回购股份数量为7,692,307股，占公司目前总股本比例为1.36%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准，仅供参考。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　若按照回购资金总额上限人民币1亿元（含）测算，本次回购金额占2020年6月30日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为3.16%和5.21%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。

　　本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司于2020年9月11日在指定的信息披露媒体上发布了《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告，建华建材（中国）有限公司认购本次非公开发行的全部股份94,488,394股，该部分股份于2020年9月15日在深圳证券交易所上市。公司控股股东江苏建华企业管理咨询有限公司与建华建材（中国）有限公司受公司实际控制人许培锋先生控制，建华建材（中国）有限公司与江苏建华企业管理咨询有限公司构成一致行动关系。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司于2020年7月9日在指定的信息披露媒体上发布了《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-061），公司高级管理人员王晓军先生计划于本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过1,953,133股。

　　截至公告本披露日，除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。如有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　五、关于办理回购股份相关事宜的授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等，具体实施股份回购方案；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项；

　　6、本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。

　　七、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2020年9月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《意见》、《回购细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。我们认为本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购资金来源为公司自有资金，且本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们认为本次回购股份具有可行性。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次回购公司股份方案。

　　九、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　4、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；

　　5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相关进展公告。敬请投资者注意风险。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月二十四日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-090

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为满足业务发展需要，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称 “公司”）决定在江苏省常州市投资设立全资子公司，暂定名龙泉非开挖管道技术（江苏）有限公司（以市场监管部门核准的名称为准），注册资本为人民币2,000万元。

　　2、2020年9月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定，此事项无需提请股东大会审议。

　　3、本次设立企业行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：龙泉非开挖管道技术（江苏）有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册地址：江苏省常州市

　　经营范围：水污染治理；水环境治理；施工总承包；测绘服务；管道工程建筑（市政及民用管道的清淤、疏浚、检测、养护、非开挖修复、潜水作业）；管道和设备安装（地下管线探测）；软件开发；塑料板、管、型材制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；初级形态塑料及合成树脂制造；特种设备销售；市政设施管理。（以市场监管部门核准的经营范围为准）

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无须签署对外投资合同。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的

　　为了满足公司业务发展的需要，实现公司持续、健康、稳定地发展。

　　2、投资的风险分析

　　上述设立子公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，筹建过程中可能存在审批、实施以及未来是否能实现收益等风险。

　　3、投资对公司的影响

　　本次投资以货币方式出资，资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次投资设立全资子公司，对公司2020年当期损益的影响具有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十四日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-092

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席王宇先生及非职工代表监事邢士波先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，王宇先生申请辞去公司监事、监事会主席职务，邢士波先生申请辞去公司监事职务。王宇先生和邢士波先生辞去公司非职工代表监事后，将继续在公司担任其他职务。公司监事会对王宇先生和邢士波先生在任职监事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　截至本公告日，王宇先生未持有公司股份，邢士波先生持有公司股份2,800股，占公司总股本的0.0006%。王宇先生、邢士波先生辞职后将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《公司章程》等相关法律的规定，对所持公司股份进行管理。

　　王宇先生和邢士波先生辞去监事职务后，将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前，仍将继续履行监事职责。

　　为保障监事会的正常运行，公司于2020年9月24日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》，同意提名赵玉华女士（简历见附件）和左绍琪先生（简历见附件）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第四届监事会届满之日止。

　　赵玉华女士和左绍琪先生符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。

　　本事项尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司监事会

　　二零二零年九月二十四日

　　附件：

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　　赵玉华女士：1983年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国共产党党员，本科学历。曾任江苏建华企业咨询管理有限公司公司董事会办公室主任兼总裁办主任、人力资源总监，现任建华建材（镇江）有限公司董事会办公室副主任兼建华学院执行院长等。

　　赵玉华女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。截至目前，赵玉华女士未持有龙泉股份股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，赵玉华女士不属于“失信被执行人”。

　　左绍琪先生：1984年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理会计师。曾任江苏建华企业管理咨询有限公司中级审计师、高级审计师，现任建华建材（镇江）有限公司审计监察中心副总监。

　　左绍琪先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。截至目前，左绍琪先生未持有龙泉股份股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，左绍琪先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-088

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权管理层，结合2020年度公司实际业务情况决定对会计师事务所的报酬及签署相关协议。

　　二、拟聘任会计师事务所事项的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：和信会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年4月，经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所，山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的。设立时名称为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），2019年6月更名为和信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月。1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　4、注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

　　5、业务资质：1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7、投资者保护能力：购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：和信会计师事务所（特殊普通合伙）是国际会计网络HLB国际（浩信国际）的成员所。

　　（二）人员信息

　　截至2019年末，和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名。首席合伙人为王晖先生。拟签字会计师为：赵卫华先生和刘凤文先生，从业经历见后。

　　（三）业务信息

　　2019年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）业务收入20,487.66万元，其中审计业务收入17,825.67万元，证券业务收入9,207.05万元，为近2000家公司提供审计服务，包括为40家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、是否具备相应专业胜任能力

　　拟任项目合伙人赵卫华先生、质量控制负责人王丽敏女士、签字注册会计师赵卫华先生和刘凤文先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　（1）拟任项目合伙人、签字会计师赵卫华先生从业经历

　　赵卫华先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有22年以上的执业经验，从事证券服务业务22年，先后从事的主要国内上市公司IPO和年报业务有龙泉股份（002671）、日科化学（300214）、齐星铁塔（002359）、山东赫达（002810）；借壳上市及年报业务主要有银座股份（600858）、三联商社（600898）等；上市公司年报业务主要有江泉实业（600212）、金马集团（000602）、山东金泰（600385）、航天科技（000901）等；在企业国内外上市、改制、私募融资、发债、并购重组、管理咨询等方面具有丰富的理论经验和实践经验。

　　（2）拟任质量控制复核人王丽敏女士从业经历

　　王丽敏女士，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有20年以上的执业经验，从事证券服务业务13年，主持、参与、复核过恒邦股份（002237）、中宠股份（002891）、仙坛股份（002746）、丽鹏股份（002374）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　（3）拟任签字会计师刘凤文先生从业经历

　　刘凤文先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理，具有10年以上的执业经验，至今主持或参与过日科化学（300214）、龙泉股份（002671）、山东赫达（002810）等IPO及上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等具有多年丰富经验，无兼职。

　　（五）诚信记录

　　1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律处分。具体情况如下：

　　2、拟任签字注册会计师赵卫华先生和刘凤文先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

　　经审阅相关议案及材料，我们认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，且具备从事证券、期货相关业务资格。因此，我们同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司2019年度报表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的职业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东的合法权益。

　　因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘和信会计师事务所为公司2020年度审计机构。本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、董事会审计委员会会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、和信会计师事务所及签字注册会计师相关资质。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十四日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-086

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年9月21日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年9月24日上午11点以通讯方式召开。会议由公司监事会主席王宇先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于补选监事的议案》。

　　其中（1）赞成3票，反对0票，弃权0票，同意赵玉华女士为公司第四届监事会监事候选人；

　　（2）赞成3票，反对0票，弃权0票，同意左绍琪先生为公司第四届监事会监事候选人。

　　《关于监事辞职及补选监事的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　山东龙泉管道工程股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年九月二十四日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-085

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年9月21日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年9月24日上午9点以通讯方式召开。会议由公司董事长付波先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议；

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议；

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于回购公司股份方案的议案》；

　　《关于回购公司股份方案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

　　《关于投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　5、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议；

　　《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　6、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十四日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-091

　　山东龙泉管道工程股份有限公司关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。该议案尚须提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟增加公司经营范围

　　根据公司生产经营需要，公司拟增加部分经营范围，具体如下：

　　增加前经营范围：

　　预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其他水泥预制构件等混凝土制品制造、委托加工、销售、安装，并提供相应售后技术服务；商品混凝土生产、浇筑、销售；金属类管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品制造销售及技术咨询服务；塑料管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；货物进出口；机械设备与房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　增加后经营范围：

　　预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其他水泥预制构件等混凝土制品制造、委托加工、销售、安装，并提供相应售后技术服务；商品混凝土生产、浇筑、销售；金属类管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品制造销售及技术咨询服务；塑料管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；货物进出口；机械设备与房屋租赁；管道非开挖工程；施工总承包；测绘服务；软件开发；市政设施管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次调整后的公司经营范围最终以工商登记机关核准登记的内容为准。

　　二、拟修订《公司章程》

　　根据相关法律法规的要求，结合公司拟增加经营范围等情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　根据修订后的《公司章程》，对《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行相应修改。（如涉及）

　　修订后的《公司章程》中的经营范围，最终以工商行政管理机关核准登记的内容为准。

　　除上述修订内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月二十四日