云南恩捷新材料股份有限公司 关于公司以下属子公司股权质押 进行贷款的公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-179

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司以下属子公司股权质押进行贷款的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司于2020年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于下属公司股权转让的议案》，同意公司与公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）签订《股权转让协议》及相关文件，根据上海众华资产评估有限公司出具的以2020年6月30日为评估基准日的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的苏州捷力新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0445号），苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币65,500.00万元，经协商后确定苏州捷力100%股权的转让对价为人民币739,219,511.67元，同意由上海恩捷承担苏州捷力截至2020年6月30日对公司的欠款844,418,916.21元。上海恩捷将以其自有及自筹资金支付上述股权转让款。本次股权转让完成后，公司不再直接持有苏州捷力股权，苏州捷力将成为公司通过上海恩捷持股的控股孙公司。详见公司于2020年8月29日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于下属子公司股权转让的公告》（公告编号：2020-148号）。

　　2020年9月23日，苏州捷力已完成股权转让事项的相关工商登记变更及备案手续，并取得由苏州市吴江区行政审批局换发的《营业执照》。相关内容详见2020年9月24日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于下属子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-176号）。

　　根据公司发展规划及资金使用安排，公司于2020年9月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司以下属子公司股权质押进行贷款的议案》，同意上海恩捷向上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行（以下简称“上海农商银行临港新片区支行”）申请不超过85,600万元并购贷款，并将其所持有的苏州捷力100%股权质押给上海农商银行临港新片区支行，贷款期限为七年，同时，公司拟为此次并购贷款提供85,600万元的连带责任担保。公司将授权公司董事长或其授权代表根据实际情况在上述审议额度、期限内办理相关质押担保和贷款手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。

　　公司2019年年度股东大会已审议通过了《关于2020年向银行申请综合授信额度的议案》和《关于公司2020年合并报表范围内担保额度的议案》，本次并购贷款金额累计未超过公司股东大会审批额度，该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、质押标的公司基本情况

　　1、名称：苏州捷力新能源材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：9132050969446874XK

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村）

　　5、法定代表人：李晓华

　　6、注册资本：42174.178069万元整

　　7、成立日期：2009年09月04日

　　8、营业期限：2009年09月04日至2059年09月03日

　　9、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、与公司关系：系公司控股子公司上海恩捷的全资子公司，公司持有上海恩捷95.22%股权。

　　三、交易对象的基本情况

　　1、名称：上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行

　　2、统一社会信用代码：91310000133961008M

　　3、类型：股份有限公司分公司（国有控股）

　　4、营业场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道162号一层、云鹃路628-2号二层

　　5、负责人：朱忠文

　　6、成立日期：1991年01月01日

　　7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理人民币结算；办理票据承兑与帖现；代理发行、代理兑付政府债券；从事银行卡服务；代理收付款项及代理保险业务，经中国银行业监督管理委员会批准并经上级行授权经营的其他业务。

　　8、与公司关系：公司与上海农商银行临港新片区支行不存在关联关系。

　　四、交易的主要内容

　　1、贷款金额：不超过人民币85,600万元

　　2、融资期限：七年

　　3、担保方式：苏州捷力100%股权质押；公司提供连带责任保证担保。

　　五、独立董事意见

　　本次贷款事项充分考虑了公司控股子公司上海恩捷以支付现金形式购买苏州捷力100%股权事项的进展情况及资金状况，上海恩捷将其持有的苏州捷力100%股权质押给上海农商银行临港新片区支行申请不超过85,600万元的并购贷款，并由公司为此次并购贷款提供85,600万元的连带责任担保，上述事项有利于解决公司的流动资金需求，且公司履行了必要的审议决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。我们同意上海恩捷以苏州捷力100%股权质押给上海农商银行临港新片区支行进行贷款的事项。

　　六、对公司经营的影响

　　公司控股子公司上海恩捷将其所持有的苏州捷力100%股权进行质押，向上海农商银行临港新片区支行申请并购贷款不超过人民币85,600万元并由公司提供连带责任担保，是充分考虑了公司目前的资金状况及实际经营情况，有效利用银行信用及资源，符合公司经营战略，有利于促进公司长远发展。

　　本次贷款及担保事项遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律、法规及公司的相关制度，贷款利率参考市场情况，贷款的风险可控，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次贷款及担保事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-180

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年9月22日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第十二次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2020年9月25日13时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司以下属子公司股权质押进行贷款的议案》

　　经审核，监事会认为：根据公司发展规划及资金使用安排，同意公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司向上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行（以下简称“上海农商银行临港新片区支行”）申请不超过85,600万元并购贷款，并将其所持有的苏州捷力新能源材料有限公司100%股权质押给上海农商银行临港新片区支行，贷款期限为七年，同时，同意公司为此次并购贷款提供85,600万元的连带责任担保。同意公司授权公司董事长或其授权代表根据实际情况在上述审议额度、期限内办理相关质押担保和贷款手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于公司以下属子公司股权质押进行贷款的公告》（公告编号：2020-179号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零二零年九月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-178

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2020年9月25日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2020年9月22日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司以下属子公司股权质押进行贷款的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于公司以下属子公司股权质押进行贷款的公告》（公告编号：2020-179号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十五日